Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

NOVARESE,Inc. - Filing #7295129

Concept	As at 2024-11-15
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】 名称　　　株式会社ティーケーピー 所在地　　東京都新宿区市谷八幡町８番地
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】 普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】 (1）意見の内容 　当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 　上記取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の方法により決議されております。   (2）意見の根拠及び理由 　下記、本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。   ①　本公開買付けの概要 　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）8,250,000株（所有割合（注１）：33.00％）を所有する当社の主要株主である筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。 （注１）　「所有割合」とは、当社が2024年11月14日に公表した「2024年12月期　第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数（25,000,000株。なお、当社は2024年９月30日現在自己株式を所有しておりません。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。   　この度、公開買付者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2024年11月14日付の書面決議により、当社の主要株主である第二位株主のポラリス第三号投資事業有限責任組合（所有する当社株式数：3,529,482株（所有割合：14.12％）。以下「ポラリス第三号」といいます。）及び当社の第四位株主であるTiara CG Private Equity Fund 2013,L.P.（所有する当社株式数：1,164,418株（所有割合：4.66％）。以下「Tiara CG」といい、ポラリス第三号及びTiara CGを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）からその所有する全ての当社株式（所有株式数合計：4,693,900株（所有割合：18.78％）。以下「本応募合意株式」といいます。）を取得し、当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。   　本公開買付けに際して、公開買付者は2024年11月14日付でポラリス第三号及びTiara CGとの間で、ポラリス第三号が所有する当社株式の全てである3,529,482株（所有割合：14.12％）及びTiara CGが所有する当社株式の全てである1,164,418株（所有割合：4.66％）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。本応募契約の概要については、下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意等」の「②　本応募契約」をご参照ください。   　本公開買付けは、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本応募合意株主の所有する本応募株式を取得することを目的とするものである一方、下記の通り、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から応募があった場合に直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、買付予定数の上限については、本応募合意株式（4,693,900株（所有割合：18.78％））を上回る6,750,000株（所有割合：27.00％）とし、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる当社株式数が最大で15,000,000株（所有割合：60.00％）となる水準に設定しているとのことです。一方、下記「(5）上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される予定とのことです。   　もっとも、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を8,250,000株（所有割合：33.00％）所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するとのことです。   　また、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の4,693,900株（所有割合：18.78％）と設定しているとのことです。したがって、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、本応募契約に基づき本応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数（4,693,900株）は買付予定数の下限（4,693,900株）と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みとのことです。公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限である4,693,900株を取得した場合、公開買付者が所有する当社株式数は12,943,900株（所有割合：51.78％）となるとのことです。   　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針である一方、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から応募があった場合に直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の4,693,900株（所有割合：18.78％）よりも可能な範囲で多い株式数とする方針としたとのことです。具体的には、全部買付け義務が発生しない、買付け後の公開買付者の所有割合が３分の２未満となる範囲で可能な限り多い水準で検討したとのことですが、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率及び流通株式時価総額に抵触しない水準とする必要がある点を考慮し、下記「(5）上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載の、万が一、本応募合意株主に加え、現時点で試算される流通株式数の全てが本公開買付けに応募されたとしても、流通株式比率基準（25％）に抵触しない水準と試算されるシミュレーションを踏まえ、6,750,000株（所有割合：27.00％）を買付予定数の上限と設定しているとのことです。公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である6,750,000株を取得した場合、公開買付者が所有する当社株式数は15,000,000株（所有割合：60.00％）となるとのことです。   　本公開買付けにおいて、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から、買付予定数の上限から本応募合意株式を引いた株式数以上の株式数の応募があったことにより、応募株券等の総数が買付予定数の上限（6,750,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。 　なお、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意等」の「（２）本応募契約」に記載のとおり、応募株券等の総数が買付予定数の上限（6,750,000株）を上回り、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなった場合、本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式について、売却する方針とのことですが、その方法や時期については現時点では未定とのことです。   　なお、本公開買付けは本応募合意株主から本応募合意株式を取得することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定められた最短期間である20営業日としているとのことです。   ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりとのことです。   　公開買付者は、2005年８月に東京都港区で設立され、ポータルサイト「ＴＫＰ貸会議室ネット」の運営を開始しており、本書提出日現在において連結子会社14社及び持分法適用関連会社１社を有しているとのことです（以下、公開買付者及びその子会社並びに持分法適用関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。）。また、公開買付者は、2017年３月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しているとのことです。 　公開買付者グループの事業は、「空間再生流通事業」（フレキシブルスペース、ホテル・宿泊研修、料飲・バンケット、イベントプロデュース、ＢＰＯ（注１）の５つの領域から構成されているとのことです。）、及び「リリカラ事業」となり、各事業の概要は以下のとおりとのことです。 （注１）ＢＰＯとは、「Business Process Outsourcing（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをいいます。   ＜空間再生流通事業＞ (1）フレキシブルスペース 　時間貸しの貸会議室・宴会場の管理・運営を行っており、東京・札幌・仙台・千葉・横浜・名古屋・大阪・広島・福岡等の大都市圏を中心に、全国に拠点ネットワークを展開しているとのことです。   (2）ホテル・宿泊研修 　貸会議室・宴会場を利用する顧客からのニーズに応える派生サービスとして、ビジネスホテルやリゾートホテル、企業の宿泊研修に特化した施設等、多様な形態の宿泊施設を提供しているとのことです。具体的には、アパホテルのフランチャイズとして展開する、会議室設備を併設した新スタイルのビジネスホテル「ＴＫＰアパホテル」、企業の保養所をリノベーションし宿泊研修に特化させた「レクトーレ」、既存の施設をリノベーション・アップグレードし、全室温泉完備で会議室も併設する「石のや」等の運営を行っているとのことです。   (3）料飲・バンケット 　公開買付者グループの料飲施設を活用し、会議室用の弁当・ケータリングサービス、当該サービスをもとにした懇親会・パーティー等のプランニングを行っているとのことです。また、レストラン・カフェの運営や配ぜんスタッフの派遣・紹介等のサービスを行っているとのことです。   (4）イベントプロデュース 　会議室の利用に加え、企業の大型イベント、セミナーや展示会等において、マーケティングプロデュースサービスとともに、クラウド型イベント管理システムを提供し、企業のイベント運営の総合的支援を行っているとのことです。 　また、医療業界に特化した学会運営に関するコンサルティングや運営サポート、イベント機材のレンタルサービスなども行っているとのことです。   (5）ＢＰＯ 　コールセンター運営を行うテレマーケティングサービスのほか、採用代行サービスやイベントの事務局代行サービス等の提供を行っているとのことです。   ＜リリカラ事業＞ 　連結子会社であるリリカラ株式会社にて、壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業を行っているとのことです。   　公開買付者は2023年４月13日に2024年２月期から2026年２月期における中期経営計画（以下「公開買付者中計」といいます。）を公表し、(ⅰ)貸会議室の床面積を積極拡大しながら周辺事業を取り込み、シェアを拡大＆対象市場を拡張すること、(ⅱ)経営効率の最適化を推進し、過去最高の利益を達成すること、(ⅲ)積極性と合理性のバランスがとれた成長投資を柔軟に実施し、中長期的な企業価値向上への投資機会を逃さないことを公開買付者中計の基本方針としているとのことです。   　一方、当社の前身である旧ノバレーゼ（2017年６月に当社との合併により消滅した、2000年11月に設立された株式会社ノバレーゼを指し、以下同様です。）は2000年11月に株式会社ワーカホリックの商号で設立され、2002年12月に株式会社ノバレーゼに商号変更いたしました。その後、旧ノバレーゼは2006年10月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、2010年12月に東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。 　その後、当社は2016年８月にNAPホールディングス株式会社の商号で設立され、2016年９月から10月にかけて旧ノバレーゼ株式に対して完全子会社化を目的とした公開買付けを実施し、旧ノバレーゼの株式は2016年11月に東京証券取引所市場第一部における上場を廃止いたしました。 　その後、旧ノバレーゼは2017年６月に当社を存続会社とする合併により消滅し、当社は2017年６月に現在の商号である株式会社ノバレーゼに商号変更いたしました。そして、当社は2023年６月に東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしました。 　当社は、子会社９社及び持分法適用関連会社２社を有しており（以下、当社及びその子会社並びに持分法適用関連会社を総称して「当社グループ」といいます。）、当社グループの事業概要は以下のとおりです。   （Ⅰ）ブライダル事業 (1）婚礼プロデュース部門 　挙式・披露宴を予定しているお客様に、会場のご案内から当日の企画、引出物や料理の選定など、結婚式に関わるすべてのプロデュースを行っております。   (2）婚礼衣裳部門 　全国にドレスショップを展開し、婚礼衣裳のレンタル・販売を行っております。   (3）レストラン部門 　婚礼飲食や宴会飲食を提供する他、一部の婚礼施設においては、平日にランチ・ディナー営業を行っております。   （Ⅱ）レストラン特化型事業 　宴会・一般飲食（ランチ・ディナー）の提供を行っております。   　また、当社が2024年２月14日に公表した「2023年12月期　決算説明資料」（以下「当社決算説明資料」といいます。）において、当社は2024年12月期における重点施策の一つとして収益基盤の強化、具体的には(ⅰ)継続的な新規出店と並行した、既存店の機動的かつ戦略的な改装を実施、(ⅱ)婚礼施設における平日稼働及び認知度向上のための、レストラン営業の拡大、(ⅲ)多様化する顧客ニーズを捉えた商品開発及び販売促進、(ⅳ)SNSを活用したメディアミックスによる広告出稿を拡大、(ⅴ)レストラン特化型事業の事業基盤拡大を掲げております。   　公開買付者は従前よりシナジー効果の見込まれる企業との資本業務提携を推進しており、上場企業との間で資本業務提携契約を締結した事例としては、2020年６月に株式会社エスクリ（業務提携内容：(ⅰ)同社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務を公開買付者に委託し、公開買付者の持つ法人顧客基盤を活用することによる平日稼働率の向上、(ⅱ)同社子会社が、公開買付者グループの施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務を受託、(ⅲ)同社子会社の建築コンテナを利用した空間ビジネス及び抗菌・抗ウイルス対応の内装施工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発）、2023年１月に株式会社識学（業務提携内容：(ⅰ)公開買付者の顧客に対して、公開買付者及び同社が共同で営業活動を行うことにより、大企業への同社サービスの部分導入を行う販売提携、(ⅱ)同社グループが有するハンズオン支援ファンド・VCファンド事業におけるノウハウ・リソースの公開買付者への提供）、2024年５月にリリカラ株式会社（業務提携内容：(ⅰ)同社への貸会議室の改装工事及び内装材、並びにホテル・宿泊所リノベーション工事の発注、(ⅱ)公開買付者のサービスの同社顧客への紹介、(ⅲ)オポチュニティ情報連携（不稼働オフィスやオフィス移転・改装案件の情報交換）、(ⅳ)間接業務効率化（バックオフィスの共有、人事交流による相互支援、DX投資の共同推進等）があるとのことです。 　そのような中、公開買付者は2024年４月12日、ポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタル・グループ株式会社（以下「ポラリス・キャピタル」といいます。）より、当該時点で本応募合意株主が所有する当社株式12,943,900株（当時の自己株式を除く発行済株式総数（25,000,000株）に対する割合：51.78％）のうち一部の譲渡を行う意向を持っている旨の打診を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は2024年４月17日にポラリス・キャピタルに対し、当社株式の取得に初期的な関心がある旨を伝えたとのことです。そして、公開買付者は当社が運営する挙式・披露宴会場は平日の稼働が必ずしも高いと言えない状況であるものの、それらを公開買付者の顧客に紹介することで、当社の売上増進に繋がり、また、公開買付者にとっては貸付床面積の拡大やブランドラインナップの充実に繋がり、これにより双方の企業価値向上を実現できると判断したことから、2024年４月23日、当社株式の取得について検討を進めることをポラリス・キャピタルに伝えたとのことです。 　その後、公開買付者は2024年４月下旬から当社に対するデュー・ディリジェンスの準備を開始し、2024年５月９日に当社と初回の面談を実施のうえ、公開買付者が本応募合意株主から当社株式を取得するとともに、当社との間で業務提携を行う内容の資本業務提携について打診のうえ協議を開始したとのことです。なお、2024年５月９日の当社との面談以降は、当社に対するデュー・ディリジェンスに関し、公開買付者と当社間でのやりとりを開始しております。そして、公開買付者は、2024年５月上旬から６月中旬にかけて、当社との間で資本業務提携契約に定める業務提携の内容について協議を進めるとともに、当社に対するデュー・ディリジェンスを継続したとのことです。 　なお、公開買付者は、取得する当社株式数については、当社との資本業務提携の成果は不確定要素があったこと、及びポラリス・キャピタルからの打診が本応募合意株主の所有する当社株式の一部譲渡の打診であったことを踏まえ、当該時点で本応募合意株主が所有していた当社株式の全て（12,943,900株（当時の自己株式を除く発行済株式総数（25,000,000株）に対する割合：51.78％））を取得するのではなく、まずは持分法適用会社となる水準の20％以上、かつ当社の支配権を取得する意図はないことを明確にする観点で、株主総会の特別決議の否決権を有する３分の１未満の議決権にて検討し、2024年４月23日、ポラリス・キャピタルに、ポラリス第三号及びTiara CG（注２）それぞれから取得する当社株式数の内訳は未定であるものの、33.00％の議決権となる水準の株式数としたい旨を提案したとのことです。また、価格については本応募合意株主が売却を検討できると考えられる水準として、当時の市場価格に30％以上のプレミアムを加えた水準を想定し、前営業日の2024年４月22日の当社株式の終値283円に対して34.28％のプレミアムを付した１株あたり380円にて、同日2024年４月23日にポラリス・キャピタルに対して提案したとのことです。 （注２）Tiara CGはポラリス・キャピタルが無限責任組合員であるポラリス第三号と、当社株式に関し法第27条の23第５項に定める共同保有の関係にあるため、公開買付者への当社株式の譲渡に関し、ポラリス・キャピタルを窓口として交渉しているとのことです。以下、公開買付者とTiara CG間における交渉において同様です。 　その後、公開買付者はポラリス・キャピタルとの間で上記提案条件（株式数は33.00％の議決権となる水準、価格は１株あたり380円）にて合意に至ったことから、2024年６月21日付で本応募合意株主との間で、ポラリス第三号が当時所有していた当社株式9,732,900株のうち6,203,418株、Tiara CGが当時所有していた当社株式3,211,000株のうち2,046,582株の合計8,250,000株（当時の自己株式を除く発行済株式総数に対する割合：33.00％）を１株あたり380円で取得する内容の株式譲渡契約を締結し、2024年６月24日付で市場外取引にて当社株式8,250,000株を取得したとのことです（以下「2024年６月取得」といいます。）。 　また、公開買付者は、同日2024年６月21日付で当社との間で、以下概要の業務提携を行う旨の資本業務提携契約（以下「2024年６月21日付資本業務提携契約」といいます。）を締結したとのことです。   ①　出店ペースの加速を目的とした物件情報の連携 　当社は、当社決算説明資料にて収益基盤を拡大することを掲げており、同資料の「出店計画」では2024年12月期においては婚礼施設２店舗、ドレスショップ１店舗、レストラン２店舗を出店することを計画しているのに対し、公開買付者も同様に、2023年４月13日に公表した「2023年２月期通期決算および新中期経営計画説明会」（以下「公開買付者中計資料」といいます。）において、貸会議室やホテルなどを積極的に出店していくこととしているとのことです。双方が入手する不動産情報を相互に共有することで、より多くの物件情報を確認することが可能となり、出店ペースを加速することが可能になります。   ②　地域創生事業並びに建物及び空間の再生事業における協業 　公開買付者が2023年５月12日に公表したPFI事業（注３）に関するプレスリリース（プレスリリース名：「TKP、大分県別府市のPark-PFI事業「上人ヶ浜公園整備運営事業」のキックオフイベントを開催！2024年春頃に運営開始を予定」）に記載されている、大分県別府市の「上人ヶ浜公園整備運営事業」や、当社のホームページ上の「歴史的建造物再生事例」に掲載されている大阪市の再生事業である「旧桜宮公会堂保存及び周辺地活用事業」などの自治体主導の再生事業を例とした、PFI事業などの案件情報を共有することが可能となります。また、公開買付者は貸会議室やイベントホール、ホテルの運営を行っているのに対し、当社はブライダル会場やレストランの運営を行っているように、それぞれが得意とする事業が異なることから幅広い提案が可能となることなどから、より多くの案件に応募し着手することが可能となります。 （注３）　PFIとは「Private Finance Initiative」の略であり、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う新しい手法をいいます。   ③　積極的なM&A戦略における協調 　当社は、当社決算説明資料の「今後の成長戦略」において、M&Aを一つの手法として活用しながら出店を進めていくこと、及び、当社のホームページ上に開示されている「経営戦略」においては「課題への対応策」の一つとして事業展開の多様化を掲げております。また、公開買付者は公開買付者中計資料の「事業拡大の方向性」において、M&Aを活用しながらハードとソフトの領域を拡張し獲得市場を拡大していくことを掲げており、両社とも今後の成長戦略として積極的なM&Aの実施を掲げております。そのような中、双方が入手するM&Aに関する情報連携、M&A実務の共同実施などにより、より効率的にM&Aを活用した収益基盤の拡充を目指す成長戦略を推進することが可能となります。   ④　当社の保有する施設の平日稼働の促進 　当社は、当社決算説明資料の収益拡大に向けた施策において、当社の婚礼施設の平日稼働及び認知度向上を掲げております。当社婚礼施設を公開買付者の顧客に紹介し、展示会、パーティーなどの企業イベントを送客することで、当社の婚礼施設の平日の稼働を高めることが可能となります。   ⑤　当社の保有する施設の厨房機能の最大活用 　当社は土日祝日が繁忙期であり、公開買付者は平日が繁忙期となることから、厨房施設を使用するタイミングが異なります。そうしたことから、当社が運営する披露宴会場やレストランに併設されている厨房施設について、稼働の低い平日の日中などを公開買付者のケータリングサービスの厨房として活用することが可能となります。また、当社が検討を進めているセントラルキッチンも同様に使用時間を棲み分けることで、より効率的で生産性が高い施設とすることが可能となります。   ⑥　インバウンド事業注力のための協業 　公開買付者はこれまで、アジア各国の旅行代理店と提携し、インバウンドMICE（注４）の集客を実施してきているとのことです。インバウンドウェディング（注５）に今後取り組みたい当社の運営する施設を公開買付者が企画するインバウンドMICEツアーに組み込むことで、アジア各国での当社及びその運営施設の認知度向上を図ることが可能となります。 （注４）　MICEとは、会議（Meeting）、報奨・研修旅行（インセンティブ旅行）（Incentive Travel）、国際会議（Convention）、展示会・見本市（Exhibition／Event）の頭文字を使った造語で、これらのビジネスイベントの総称です。 （注５）　インバウンドウェディングとは、海外から訪れたカップルが日本で結婚式を挙げることをいいます。   　その後、公開買付者は当社との間で2024年６月21日付資本業務提携契約に基づく具体的な施策、例としては上記施策のうち④に関連し、展示会、パーティーなどの企業イベントの送客を目的とし、当社の運営施設を公開買付者の顧客に紹介しているとのことです。   　そのような中、公開買付者は2024年10月２日にポラリス・キャピタルとの間で、本応募合意株主が所有する残りの当社株式（4,693,900株（所有割合：18.78％）の取り扱いについての協議を面談にて実施し、公開買付者としては、2024年６月21日付資本業務提携契約の締結以降の業務提携の推進について上記のとおり順調に進んでいたことから、本応募合意株主から追加で当社株式を取得し当社を連結子会社化することにより、2024年６月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進、及びこれまで以上に両社グループの間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社の協働を深化させたうえで、当社グループのみならず、公開買付者グループ全体における持続的な企業価値の向上を実現できるものと考えたことから、同日2024年10月２日にポラリス・キャピタルに対し、当社株式の追加取得を検討したい旨を伝え、当社株式の追加取得の検討を開始したとのことです。   　また、当社を持分法適用関連会社から連結子会社化することによるシナジーとしては、2024年６月21日付資本業務提携契約に基づく上記施策は、①から③の施策は公開買付者の保有する物件情報、協業案件、M&A案件の当社への提供、④から⑥はそれぞれの分野での公開買付者の顧客の当社への送客という内容となり、より多くかつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介がシナジー効果を高める要素となりますが、当社を連結子会社化することにより、公開買付者が売上高及び営業利益ベースから当社の業績を取り込めるという点において、シナジー効果により当社の業績が向上した際に、持分法適用関連会社として経常利益から業績を取り込む場合と比較して、より業績への貢献度が高まるというインセンティブを公開買付者は持つことになることから、当社を連結子会社化することにより、より多くかつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介が促進されると考えているとのことです。 　なお、当社を連結子会社化することによるディスシナジーについても検討したとのことですが、公開買付者はBtoB（企業向けサービス）、当社はBtoC（消費者向けサービス）を営んでいるという点で顧客層が異なり、保有する施設も公開買付者はオフィス、当社は婚礼施設が中心と異なることから、ディスシナジーは生じないものと考えているとのことです。   　また、公開買付者は2024年10月上旬に公開買付者、当社、及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として佐藤総合法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を選任したとのことです。佐藤総合法律事務所に対する報酬は、法的助言及び株式価値算定ともに、本公開買付けの成否にかかわらず固定報酬となるとのことです。また、三田証券株式会社に対する報酬も、本公開買付けの成否にかかわらず固定報酬となるとのことです。 　なお、公開買付者は下記のとおり2024年10月17日、2024年10月21日及び2024年10月22日にわたって本公開買付けの条件及び目的を対象者に説明した際に、2024年６月取得時に実施したデュー・ディリジェンス以降における事象を確認するための、当社への追加のデュー・ディリジェンスを実施したい旨も伝え、その後、2024年11月上旬から中旬にかけて、対象者への追加のデュー・ディリジェンスを実施しているとのことです。   　その後、公開買付者は2024年10月８日にポラリス・キャピタルに対し、買付予定数の下限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が50.10％以上となる水準、買付予定数の上限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が60.00％となる水準、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を2024年６月取得と同じ380円（前営業日である2024年10月７日の当社株式の終値321円に対し18.38％のプレミアムを付した価格）としたい旨を伝えたとのことです。 　上記のとおり2024年10月８日にポラリス・キャピタルに本公開買付けの買付条件（買付予定数の上下限及び本公開買付価格）を提示した以降、ポラリス・キャピタルから条件の変更についての要請は無かったところ、公開買付者は2024年10月29日にポラリス・キャピタルより、(ⅰ)買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の4,693,900株（所有割合：18.78％）。買付け後に公開買付者が所有する当社株式数が12,943,900株（所有割合：51.78％）となる水準、(ⅱ)買付予定数の上限を6,750,000株（所有割合：27.00％）。買付け後に公開買付者が所有する当社株式数が15,000,000株（所有割合：60.00％）となる水準）、(ⅲ)本公開買付価格は380円を前提とした本応募契約のドラフトを受領したとのことです。その後、公開買付者は本応募契約の内容、具体的には本公開買付けに対して対抗提案（下記「４．本公開買付けに係る重要な合意等」の「(2)本応募契約」において定義します。）が発生した場合の取決めについてポラリス・キャピタルと協議を行い（なお、買付予定数の上下限及び本公開買付価格については、特段の協議は行われていないとのことです。）、2024年11月14日、買付予定数の上下限について2024年10月29日に受領したドラフト通り（買付予定数の下限は4,693,900株（所有割合：18.78％）、買付予定数の上限は6,750,000株（所有割合：27.00％））にて合意し、本公開買付価格もドラフト通り2024年６月取得と同額の380円にて合意し、本応募合意株主との間で本応募契約を締結したとのことです。   　また、公開買付者と当社間においては、公開買付者は10月４日に当社に対し、本応募合意株主から当社株式を追加取得し、当社を連結子会社化することを検討している旨を伝え、2024年10月17日、2024年10月21日及び2024年10月22日にわたって本公開買付けの条件（買付予定数の下限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が50.10％以上となる水準、買付予定数の上限を本公開買付け後の公開買付者の議決権割合が60.00％となる水準、本公開買付価格は380円を想定している旨）、及び目的（当社を連結子会社化することにより、2024年６月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進を実現したい旨）の説明を行ったとのことです。 　そして、公開買付者は2024年10月29日から当社の間で2024年６月21日付資本業務提携契約に加えた新たな資本業務提携契約（以下「2024年11月14日付資本業務提携契約」といいます。）の内容について協議を開始したとのことです。 　そして、2024年11月14日、公開買付者は当社との間で2024年11月14日付資本業務提携契約を締結したとのことです。2024年11月14日付資本業務提携契約の概要については、下記「(8)本公開買付けに係る重要な合意等」の「①2024年11月14日付資本業務提携契約」をご参照ください。   　これらの協議・検討を経て、公開買付者は、会社法第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2024年11月14日付の書面決議により、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。   ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 　当社は、2024年10月４日、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から、当社株式の過半数を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目指す旨の意向を伝えられ、本公開買付けによる当社への影響について検討を継続しておりました。その過程で、当社は、公開買付者から、本公開買付けの終了後も引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ当社の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図しているとの説明を受けました。 　また、当社は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けが支配株主による公開買付け又はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、公開買付者による当社株式の所有割合は33.00％であり、公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社であることに鑑み、本公開買付けの公正性及び透明性を担保するため、公開買付者からの上記意向の伝達を受けた2024年10月４日の面談後、同日直ちに、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。 　具体的には、公開買付者の役職員を兼務していない公開買付者及び本応募合意株主から独立性が認められる役職員10名（大野直彦氏を除く社内取締役である荻野洋基氏、増山晃年氏、小林雄也氏、笹岡知寿子の４名、独立社外取締役である橋本眞史氏、等健次氏の２名、独立社外役員で監査役である吉川滋氏、平地辰二氏、辻角智之氏の３名、執行役員である鈴木一生氏）を本取引に係る検討、交渉及び判断に関する関与メンバーとしました。 　なお、当社の社内取締役である大野直彦氏は、公開買付者と本応募契約を締結するポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルのパートナーを兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る当社の取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していません。 　その後、公開買付者から2024年10月17日、2024年10月21日及び2024年10月22日にわたって本公開買付けの諸条件及び目的に関しての説明を受けました。公開買付者によれば、2024年６月21日付資本業務提携契約の締結以降の業務提携の推進について順調に進んでいたことから、本応募合意株主から追加で当社株式を取得し当社を連結子会社化することにより、2024年６月21日付資本業務提携契約に定める業務提携内容の更なる推進、及びこれまで以上に両社グループの間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社の協働を深化させたうえで、当社グループのみならず、公開買付者グループ全体における持続的な企業価値の向上を実現できるものと考えたことから、当社株式の追加取得の検討を2024年10月２日より開始したとのことです。 　当社は、2024年10月17日の面談において公開買付者より、本公開買付けの目的及び諸条件に関して初めて説明を受けました。当社は、当該面談を受け、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、2024年10月21日、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任し、その後、2024年10月27日に公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、株式会社日本M&Aセンター（以下「日本M&Aセンター」といいます。）を選任しました。 　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び日本M&Aセンターは、公開買付者、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、日本M&Aセンターに対する報酬は、着手時に受領する着手金と、各マイルストーン達成時における固定報酬から構成されております。 　また、当社は上記アドバイザーの選定以降の検討の過程において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からは、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けており、日本M&Aセンターからは、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点についての助言を含む財務的見地からの助言を受けております。 　当社は、2024年６月21日付資本業務提携契約に基づく各施策については、より多く、かつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介がシナジー効果を高める要素となるところ、公開買付者が当社を連結子会社化することにより、公開買付者が売上高及び営業利益ベースから当社の業績を取り込めるという点において、シナジー効果により当社の業績が向上した際に、持分法適用関連会社として経常利益から業績を取り込む場合と比較して、より業績への貢献度が高まるというインセンティブを公開買付者は持つことになることから、公開買付者が当社を連結子会社化することにより、より多く、かつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介が促進されると考えております。 　また、当社は、公開買付者が当社を連結子会社化することによるディスシナジーについても検討しましたが、公開買付者はBtoB（企業向けサービス）、当社はBtoC（消費者向けサービス）を営んでいるという点で顧客層が異なり、保有する施設も公開買付者はオフィス、当社は婚礼施設が中心と異なることから、ディスシナジーは生じないものと考えております。   　上記検討の結果、当社は、(a)公開買付者が当社株式の保有数を増加させ、連結子会社化することで当社との連携を強め、今まで以上に、情報、人的資源の共有や、平日における当社運営施設の公開買付者の顧客への紹介、当社の保有する施設の厨房を稼働の低い平日の日中などに公開買付者のケータリングサービスの厨房として活用する等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となる上に、公開買付者と当社の経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加することによる情報交換や定期的に当社の代表取締役と公開買付者の代表取締役との面談の機会を設ける等でさらなる連携を深めることができ、本公開買付けにより公開買付者との資本関係の強化を図ることで当社にとって一層の企業価値向上の戦略を構築できること、(b)ポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルはプライベート・エクイティ・ファンド運営会社であるため、投資開始から一定期間経過後にはエグジットが必要となり、当社株式の譲渡先を検討する必要に迫られていたこと、(c)本応募合意株主が保有する株式数の多さから、本応募合意株主が、その保有する株式を市場に流通させた場合には、株価の低下や経営の安定性への影響等が考えられること、(d)公開買付者は当社株式の上場を維持する予定であること、(e)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、2024年11月14日開催の当社取締役会にて本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しました。   　また、(a)上記のとおり本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、当社について、公開買付者から一定の独立性をもった上場会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないことに鑑み、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至りました。   　なお、上記当社取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。   ④　本公開買付け後の経営方針 　公開買付者は本公開買付け後も従前と同様、2024年６月21日付資本業務提携契約に基づいた施策を推進し、当社との関係を強化する予定とのことです。当社を連結子会社化することにより、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年６月21日付資本業務提携契約に基づく施策において、公開買付者から当社へのより多くかつ良質な情報、案件、及び顧客の紹介を促進し、当社決算説明資料に記載された重点施策である「収益基盤の強化」を図る予定とのことです。 　また、2024年11月14日付資本業務提携契約に基づき、2025年３月に開催される予定の当社の定時臨時株主総会において、公開買付者が指名する者２名が当社の取締役に就任する予定とのことですが、現時点では具体的な人選は決定していないとのことです。   (3）算定に関する事項 ①　公開買付者による算定の概要 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、ポラリス・キャピタル、及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関として、佐藤総合法律事務所に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、佐藤総合法律事務所は公開買付者、当社、ポラリス・キャピタル、及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、佐藤総合法律事務所に対する株式価値算定に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず固定報酬となるとのことです。 　佐藤総合法律事務所は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、佐藤総合法律事務所から2024年11月13日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。また、公開買付者は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の措置を実施しており、かつ本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、佐藤総合法律事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。   　佐藤総合法律事務所による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。   市場株価平均法　　：313円～336円 類似上場会社比較法：182円～297円 ＤＣＦ法　　　　　：752円～1,336円   　市場株価平均法では、算定基準日を2024年11月13日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値336円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値334円（１円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値323円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値313円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を313円から336円までと算定しているとのことです。 　類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を182円から297円までと算定しているとのことです。 　ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年12月期から2026年12月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2024年12月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を752円から1,336円までと算定しているとのことです。   　なお、佐藤総合法律事務所がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益は、新店にオープン等による受注数増加に伴う売上総利益の増加を主因に、2025年12月期は対前年比42.1％増、2026年12月期は対前年比32.2％増となることを見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローは、2024年12月期は、新店オープンのための設備投資の増加により対前年比57.3％減、2025年12月期は、売上高が増加することに伴う増収及び投資支出の抑制により対前年比582.1％増、2026年12月期は、新店投資の再拡大により対前年比46.9％減を見込んでおります。なお、本公開買付け実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味していないとのことです。。   　佐藤総合法律事務所は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実で佐藤総合法律事務所に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の事業計画に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。佐藤総合法律事務所の算定は、2024年11月13日までの上記情報を反映したものであるとのことです。   　公開買付者は、佐藤総合法律事務所から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、本応募合意株主との協議・交渉を踏まえ、最終的に2024年11月14日、本公開買付価格を１株当たり380円とすることを決定したとのことです。 　なお、公開買付者は、本公開買付価格（380円）が本株式価値算定書のＤＣＦ法における算定レンジ下限（752円）を下回るという点に関しては、当該手法で算定された公正価額の算定レンジの下限よりも安く当社株式を取得できるという点において、本公開買付価格は公開買付者の経済合理性に適う価格であることを示す要素であると判断しているとのことです。   　本公開買付価格（380円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年11月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値336円に対して13.10％(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値334円に対して13.77％、過去３ヶ月間の終値単純平均値323円に対して17.65％、過去６ヶ月間の終値単純平均値313円に対して21.41％のプレミアムを付した価格となるとのことです。また、本書提出日の前営業日である2024年11月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値349円に対して8.88％のプレミアムを付した価格となります。   ②　当社による算定の概要 　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。   (4）本公開買付け成立後の株券等の追加取得予定 　公開買付者は本書提出日現在、本公開買付け後に当社株式を追加取得する予定はないとのことです。 　なお、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株式の全てを取得することができない可能性がありますが、その場合においても、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。   (5）上場廃止となる見込みの有無及びその事由 　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダードに上場されております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は15,000,000株（所有割合：60.00％）にとどまる予定とのことです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所スタンダードにおける上場が維持される予定とのことです。 　なお、本公開買付けにより公開買付者が当社株式を追加取得することにより、流通株式数が減少し当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率及び流通株式時価総額に影響を与える可能性があります。この点に関し、公開買付者は公開情報を基に当社の株主構成を分析しましたが、万が一、本応募合意株主に加え、現時点で試算される流通株式数の全てが本公開買付けに応募されたとしても、本書提出日において主要株主という基準でその所有する当社株式が流通株式とみなされないポラリス第三号に関し、あん分比例の方式により計算された株式数が売却された結果、主要株主でなくなることから、結果としてポラリス第三号が所有する当社株式が流通株式と分類されることにより、本公開買付後の流通株式比率は27.00％、流通株式時価総額は本公開買付けの公表日の前営業日終値336円を基に計算すると22.67億円と試算され、それぞれ上場維持基準である流通株式比率25％及び流通株式時価総額10億円を相当程度上回ることを想定しているとのことです。 　上記の試算を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の上場維持基準への適合状況に影響を与えるおそれは極めて低いものと考えているとのことです。   (6）いわゆる二段階買収に関する事項 　本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。   (7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 　当社は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者による当社株式の所有割合は33.00％であり、当社は公開買付者の持分法適用会社であることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。 　なお、当社は、(a)本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、当社について、公開買付者から一定の独立性をもった上場会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないことに鑑み、第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。   ①　当社における独立した法律事務所からの助言 　当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。 　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。   ②　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言 　当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性、及び財務的見地についての専門的助言を得るため、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、日本M&Aセンターを選任し、日本M&Aセンターから、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点についての助言を含む財務的見地からの助言を受けております。 なお、日本M&Aセンターは、公開買付者、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、日本M&Aセンターに対する報酬は、着手時に受領する着手金と、各マイルストーン達成時における固定報酬から構成されております。   ③　当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 　当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2024年11月14日開催の当社取締役会において、当社の取締役７名のうち、大野直彦氏を除く利害関係を有しない取締役６名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。また、上記の取締役会には、監査役３名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。 　なお、当社の社内取締役である大野直彦氏は、公開買付者と本応募契約を締結するポラリス第三号の無限責任組合員であるポラリス・キャピタルのパートナーを兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る当社の取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していません。   ④　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、佐藤総合法律事務所に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、佐藤総合法律事務所は公開買付者、当社、ポラリス・キャピタル、及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 　また、公開買付者は、本「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しており、かつ本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、佐藤総合法律事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。 　詳細については、上記「(3）算定に関する事項」の「①　公開買付者による算定の概要」をご参照ください。   ⑤　取引保護条項の不存在 　公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。   (8）本公開買付けに係る重要な合意等 ①　2024年11月14日付資本業務提携契約 　当社は、公開買付者との間で、2024年11月14日付で、2024年11月14日付資本業務提携契約を締結いたしました。2024年11月14日付資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。 （Ⅰ）目的 公開買付者及び当社は、本公開買付け及び2024年11月14日付資本業務提携契約による公開買付者及び当社間の資本及び業務提携により、(i)公開買付者及び当社が継続的に発展していくこと、及び、(ⅱ) 公開買付者及び当社が業務上の提携を行うことを目的として2024年11月14日付資本業務提携契約を締結する。         （Ⅱ）資本提携 　　　　  (ⅰ) 公開買付けの実施 公開買付者は、(a)本公開買付価格を380円、(b)買付予定数の下限：所有割合にて18.78％の株式数、(c)買付予定数の上限：所有割合にて27.00％の株式数、(d)公開買付期間：20営業日の条件で本公開買付けを実施するものとし、当社の事前の同意なく買付予定数の下限及び上限並びに本公開買付けに係る買付等の期間を変更しない。      (ⅱ) 当社による賛同等 　当社は、公開買付者が（i）に定める内容で本公開買付けを開始することを決議した場合、取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議（以下「賛同意見表明決議」という。）を行う。 　前項の規定にかかわらず、2024年11月14日付資本業務提携契約締結後、当社の勧誘又は提案によらず、公開買付者以外の第三者から、競合取引に係る提案を受けた場合であって、合理的な根拠に基づいて、賛同意見表明決議を維持することが当社の取締役の善管注意義務の観点から懸念があると合理的に認められる場合のみ、当社は、前項に定める賛同意見表明決議を維持する義務を負わないものとする。         （Ⅲ）事業体制等 公開買付者は、2024年11月14日付資本業務提携契約締結後、当社の事業と実質的に同一の事業に関して、当社以外の第三者との間で資本・業務提携又はこれに類する継続的関係の構築を行おうとする場合、当社と事前に誠実に協議する。   （Ⅳ）経営体制等 (ⅰ)（経営の独立性） 　公開買付者及び当社は、当社の法人格を維持させ、かつ、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の上場を維持する。 　公開買付者は、当社の企業文化・社風を尊重し、当社の経営上の独立性を維持する。 　公開買付者は、当社の取締役が、上場会社の取締役としての忠実義務及び善管注意義務を尽くす上で、公開買付者以外の株主を含む当社の株主共同の利益を図ることが必要となることを認識していることを確認する。公開買付者は、2024年11月14日付資本業務提携契約及び適用される法令等に従い、上場会社としての当社の経営における独立性、自主性及び既存の取引先との関係を尊重し、当社の取締役会が、株主共同の利益を図る観点から業務を遂行するために必要な施策を採択し、これを実施することを尊重する。 　公開買付者及び当社は、当社が上場子会社となることにより、少数株主の利益の確保の観点から必要となるガバナンス体制が適切に構築されるよう、相互に協力する。   (ⅱ)　（代表取締役及び社長等の選定） 　当社の2025年12月期又は2026年12月期における連結営業利益（JGAAP/日本会計基準とし、以下同様とする。）又は連結当期利益（JGAAP/日本会計基準とし、以下同様とする。）のいずれかが、2024年11月14日付資本業務提携契約締結後、2024年12月31日までに公開買付者と当社で協議の上策定される2025年１月１日を始期とする中期経営計画（JGAAP/日本会計基準とし、以下同様とする。なお、2027年12月期以降においては、当該中期経営計画と同様に策定される中期経営計画を指すこととする。）に記載されている連結営業利益又は連結当期利益を30％以上下回る場合、公開買付者は、当社の代表取締役兼会長を、１名指名することができ、当社は、当該指名に係る候補者を当社の代表取締役兼会長に選定するための当社としての手続（当該候補者を候補者とする代表取締役兼会長の選定議案の取締役会への上程を含む。）を講ずる。 　前項に定める代表取締役兼会長以外の、当社の代表取締役及び社長は、常勤の取締役の中から選定する。   (ⅲ)　（取締役候補の指名） 　公開買付者は、当社に対し、当社の非常勤かつ非業務執行取締役の候補者（以下「株主指名取締役候補者」という。）として、２名又は当社の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を指名することができる（疑義のないように付言すると、株主指名取締役候補者が当社の取締役として選任され、かつ、当該取締役が任期満了等により退任する場合、公開買付者は、本項に基づき新たに株主指名取締役候補者を当該退任数と同数指名できるものとする。）。かかる指名があった場合、当社は、当該株主指名取締役候補者を当社の取締役候補者として諮問するものとし、当該候補者を当社の取締役に選任するための当社としての手続（当該候補者を候補者とする取締役選任議案の定時株主総会への上程を含む。）を講ずる。 　公開買付者は、当社に対し、当社の役員の選任に関する株主提案を行ってはならない。但し、当社が株主指名取締役候補者２名又は当社の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を当社の取締役に選任しない場合、公開買付者は、当社に対して、当該人数の範囲内に限り当社の取締役の選任に関する株主提案を行うことができる。また、当社が単年でも連結営業損失（JGAAP/日本会計基準）となった場合、又は、連結当期損失（JGAAP/日本会計基準）となり、かつ、客観的合理的に翌期以降の回復が見込まれない場合には、公開買付者は、本項の定めにかかわらず、当社に対し、人数に係る制限なく当社の役員の選任に関する株主提案を行うことができる。   (ⅳ)　（役職員の雇用条件等） 　公開買付者は、当社の役職員の処遇及び雇用条件等について、当社の判断に委ねるものとし、当社の役職員の処遇及び雇用条件等の不利益変更、労働環境の著しい変更並びに人員削減を要請しない。 　当社は、公開買付者グループの役職員の雇用条件等を考慮しつつ、当社の財務状態、業績等を踏まえ、当社の従業員のモチベーションの維持及び向上の観点から、その従業員の雇用条件等を引き上げることができる。 公開買付者は、当社の役職員を公開買付者又はそのグループ会社に転籍、出向又は派遣等させる場合は、事前に当社と合意の上で決定するものとする。   (ⅴ)　（事前承諾） 　当社は、2024年11月14日付資本業務提携契約締結日以降、以下の各号に掲げる行為又は当社における公開買付者の議決権所有割合を減少させる行為（但し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行、当社グループ役職員に対する株式報酬としての当社株式の付与（以下これらのストック・オプション及び株式を総称して「許容インセンティブ」という。）は除く。）について決定しようとする場合、事前に公開買付者に書面にて通知し、公開買付者の承諾を得なければならない。 (1)　合併、株式交換、株式移転、会社分割その他の組織再編 (2)　定款その他重要な組織に関する規定の変更 (3)　株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当 (4)　資本減少、準備金減少 (5)　自己株式の取得又は剰余金の配当 (6)　合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな契約の締結又は変更 (7)　倒産手続の申立 (8)　その他当社の経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな事項 　当社は、許容インセンティブの発行等を行う場合、公開買付者と事前に協議する。   (ⅵ)　（公開買付者グループとの間の取引等） 当社による、公開買付者又はそのグループ会社との間の重要な合併その他の組織再編、業務上の提携、その他当社と公開買付者及びそのグループ会社との資本ないし業務関係に影響する重要な事象の決定については、当社の取締役会の承認を要する。   （Ⅴ）株式の取扱 (ⅰ)（上場の維持） 　公開買付者及び当社は、当社の株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場を維持するものとし、これに必要な行為を行う。 　公開買付者は、当社の上場維持に必要な行為の実施につき公開買付者の協力が合理的に必要となる場合、当社と協議の上、上場維持に合理的に必要となる行為（公開買付者が保有する当社株式の売却を含むがこれに限られない。）を行う。   (ⅱ)（株式の売却） 　公開買付者は、その保有する当社の株式（以下「対象株式」という。）の譲渡、担保提供その他の処分（以下「譲渡等」という。）をしようとする場合、以下の各号に定める手続に従うものとする。 　(1)公開買付者は、当社に対して、(i)譲渡等を希望する対象株式（以下「譲渡希望株式」という。）の数、(ⅱ)譲渡希望株式の譲渡等の対象となる相手方（以下「譲受人」という。）の氏名、商号その他の基本情報、及び、(ⅲ)１株あたりの譲渡価額を、譲渡等の実行日の90日前までに、書面により通知する（本項において、当該通知を「譲渡希望通知」という。）。 　(2)(i)譲受人が当社の競合先であるとき、又は、(ⅱ)譲受人に対する譲渡希望株式の譲渡が当社のブランドその他の企業価値を著しく毀損することが合理的に予測されるとき、当社は、譲渡希望通知の受領後60日以内に、公開買付者に対して書面で通知することにより、譲渡希望株式の全部を、譲渡希望通知に記載の譲渡価額と同一又は公開買付者にとって有利な譲渡価額で、当社又は当社が指定する一又は複数の者（本項において以下「買主候補」という。）に譲渡することを請求することができる（本項において以下、当該請求を「売渡請求」といい、売渡請求に係る書面を「売渡請求書」という。）。 　(3)前号に定める期間内に、公開買付者が当社から売渡請求書を受領しない場合、又は、当社が公開買付者から譲渡希望通知を受領してから90日以内に、売渡請求に基づく譲渡が完了しない場合（但し、公開買付者及び当社は、相手方との間で、譲渡希望株式の譲渡に関して誠実に協議し、かつ、買主候補との間で当該譲渡に係る最終契約を締結するよう商業上合理的な努力をするものとする。）、公開買付者は、第三者に対する譲渡希望株式の譲渡等を、譲渡希望通知記載の数及び譲渡価額と同一又は当社により有利な譲渡価額で、実行することができる。 　譲渡希望株式が当社の発行済み株式総数の10%以上を構成する場合、公開買付者及び当社は、当該譲渡希望株式の譲渡について誠実に協議を行うものとする。なお、疑義を避けるために付言すると、本項の定めは前項第2号に基づく当社による売渡請求を妨げるものではない。   （Ⅵ）表明保証等 公開買付者及び当社は、相手方に対し、2024年11月14日付資本業務提携契約締結日において、次に掲げる事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。 (1)（設立及び存続） 自らが日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有していること。 (2)（2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行） 2024年11月14日付資本業務提携契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権限及び権能を有していること。2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行に関し、法令、定款その他内部規則において必要とされる手続を全て履践していること。 (3)（許認可等の取得） 2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行並びに当社の事業のために必要とされる司法・行政機関からの許認可・承認の取得、司法・行政機関に対する報告・届出その他法令上の手続を、それぞれ全て法令の規定に従い、適法かつ適正に履践済みであること。 (4)（強制執行可能性） 2024年11月14日付資本業務提携契約は、公開買付者及び当社により適法かつ有効に締結され、かつ他の契約当事者により適法かつ有効に締結された場合には、その条項に従い、公開買付者及び当社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、相手方に対して執行可能であること。 (5)（法令等との抵触の不存在） 2024年11月14日付資本業務提携契約の締結及び履行は、法令、定款その他内部規則に違反するものではないこと。   （Ⅶ）契約の終了 (1)当社の議決権の総数に対する公開買付者の保有する当社の株式に係る議決権の数の割合が20%を下回った場合にのみ、当社は、公開買付者に書面により通知することにより、2024年11月14日付資本業務提携契約を直ちに解除することができる。 (2)公開買付者及び当社は、相手方において、2024年11月14日付資本業務提携契約に定める義務に重大な違反があった場合、相手方に対して10営業日の治癒期間を付与してその対応を協議するものとし、当該治癒期間内に相手方が治癒をできない場合、又は、相手方との協議が整わない場合には、2024年11月14日付資本業務提携契約を解除することができる。 (3)本公開買付けが、2025年３月31日までに実行されなかった場合、2024年11月14日付資本業務提携契約は自動的に終了するものとする。   ②　本応募契約 　公開買付者は、2024年11月14日付で、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式の全てである4,693,900株（所有割合：18.78％）について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結したとのことです。公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結しておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、本応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益は存在しないとのことです。 　本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、(ⅰ)本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本応募合意株主が知っている、当社グループに係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）及び中止に関する事実で未公表のものが存在しないこと、(ⅳ)本公開買付けの開始日の前日までに、当社の本公開買付けに関する意見表明として、本公開買付けに賛同するとともに、株主に対して本公開買付けに応募することを推奨するか又は応募の判断を委ねる旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議（以下「賛同決議」という。）が適法かつ有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、本公開買付けの開始日において、当社において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、(ⅴ)本公開買付けで企図される公開買付者による本応募合意株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される本買付者による本応募合意株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅵ)天災地変その他本応募者の責めに帰さない事由により本応募を実施することが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが規定されているとのことです。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、本応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられないとのことです。 （注１）　本応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続の有効性、権利・行為能力の保有、(b)本応募契約の締結及び履行のための権利・行為能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との関係の不存在、(g)倒産手続等の開始原因、開始の申立ての事実の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。 （注２）　ポラリス第三号応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)自己の表明保証違反を認識した場合における通知義務、(c)自己の義務違反又は表明保証違反を理由とする損害等の補償義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した公租公課及び費用を負担する義務、(e)秘密保持義務、(f)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っているとのことです。   　なお、本応募契約においては、公開買付期間末日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問わない。）により当社株式を取得（公開買付け、組織再編その他方法、また取得する株式数を問わない。）する旨の申出（以下「対抗提案」という。）がなされた場合又は当該対抗提案が公表された場合には、本応募合意株主は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、(ⅰ)公開買付者が前項の協議申入れの日から起算して３営業日を経過する日又は公開買付期間末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合、又は、(ⅱ)本応募合意株主が本公開買付けに応募すること若しくは既に行った応募を撤回しないことが本応募合意株主の無限責任組合員としての善管注意義務に違反する可能性があると客観的合理的に認められる場合には、本応募合意株主は、本応募契約に基づく応募義務を負わないものとし、本応募合意株主が既に応募をしていたときは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものとされているとのことです。   　なお、本応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限（6,750,000株）を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は本応募合意株式の全てを買い付けることができないこととなります。（本応募契約において、このような場合における公開買付者の補償義務等は定められていないとのことです。）本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式について、売却する方針とのことですが、その方法や時期については現時点では未定とのことです。
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers	[View Details]
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
Policy to address basic policy about how to control company
Policy to address basic policy about how to control company (N/A)	該当事項はありません。
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Inquiries to tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Request for extending tender offer period
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