Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2024-11-15
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】ＵＵＵＭ株式会社
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】 (1）普通株式 (2）新株予約権 ①　2014年12月１日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は無期限（注）） ②　2014年12月１日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年12月２日から2024年12月１日まで） ③　2015年７月24日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月１日から2025年７月30日まで） ④　2015年11月20日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は無期限（注）） ⑤　2017年２月23日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2027年２月22日まで） ⑥　2017年６月23日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は無期限（注）） ⑦　2018年８月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月22日から2028年８月21日まで） ⑧　2023年７月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年２月１日から2033年７月31日まで） ⑨　2023年７月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年８月１日から2033年７月14日まで） ⑩　2023年11月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年12月１日から2033年11月14日まで）（注）　第１回新株予約権、第５回新株予約権及び第10回新株予約権の行使期間は無期限とされていますが、それらの行使条件として、これらに係る新株予約権者は、対象者の株式に係る株式公開がなされた日（2017年８月30日）から10年を経過した日（2027年８月31日）以降は行使することができない旨が定められています。
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）10,403,982株（所有割合（注１）：50.97％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2024年11月14日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権（注２）の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。（注１）　「所有割合」とは、対象者が2024年11月14日に公表した「2024年９月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,027,640株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（121,265株）を控除し、対象者から2024年９月30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権4,563個の目的となる対象者株式の合計（504,660株）を加算した株式数（20,411,035株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。（注２）　「本新株予約権」とは、2024年９月30日現在対象者が発行する、第１回新株予約権750個（目的となる株式数：90,000株）、第２回新株予約権200個（目的となる株式数：24,000株）、第３回新株予約権10個（目的となる株式数：1,200株）、第５回新株予約権900個（目的となる株式数：108,000株）、第７回新株予約権458個（目的となる株式数：54,960株）、第10回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第11回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第13回新株予約権284個（目的となる株式数：28,400株）、第14回新株予約権1,561個（目的となる株式数：156,100株）及び第15回新株予約権300個（目的となる株式数：30,000株）の各新株予約権の合計4,563個をいいます。　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,079,318株（所有割合：15.09％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,079,318株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（3,079,318株）は、潜在株式勘案後株式総数（20,411,035株）から、対象者より2024年９月30日から本臨時株主総会（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」において定義します。）の基準日となる予定の2025年１月中旬頃までの期間中に行使可能にならないと報告を受けた第14回新株予約権1,561個（目的となる株式数：156,100株）及び第15回新株予約権300個（目的となる株式数：30,000株）を控除した株式数（20,224,935株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100株）未満にかかる数を切り上げた株式数（13,483,300株）から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数（10,403,982株）を控除した株式数（3,079,318株）としております。かかる買付予定数の下限の設定は、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるように設定したものです。　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。　なお、対象者が2024年11月14日に公表した「支配株主である株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）が、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とされていることから、本公開買付けへの応募を推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、エンジニアで、アドテクノロジー分野で起業・Ｍ＆Ａの経験を持つシリアルアントレプレナーの本田謙氏が、アメリカで起きた広告の新しいイノベーションのReal-Time Bidding（以下「RTB」（注１）といいます。）を日本でも立ち上げるため、2010年10月に創業しました。2011年１月には、国内初のデマンドサイド・プラットフォーム（以下「DSP」（注２）といいます。）ベンダーとしてDSP「FreakOut」をリリースし、サプライサイド・プラットフォーム（以下「SSP」（注３）といいます。）事業者と連携することで、日本のRTBマーケットが立ち上がりました。公開買付者は、その後も業容を拡大し続け、2014年６月には東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月にグロース市場に移行）に上場しました。（注１）　Real-Time Biddingとは、ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みをいいます。（注２）　DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）とは、広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムであり、RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がサプライサイド・プラットフォーム（SSP）等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームをいいます。（注３）　SSP（サプライサイド・プラットフォーム）とは、媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ、媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステムをいいます。　公開買付者は、本書提出日現在、連結子会社35社、非連結子会社３社、関連会社９社、その他の関係会社１社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といい、そのうち以下に定義される対象者グループを構成する会社を除く各会社を総称して、以下「その他公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、公開買付者グループは、「人に人らしい仕事を。」というミッションのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、広告・マーケティング事業、インフルエンサーマーケティング事業、投資事業及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。　公開買付者グループの広告・マーケティング事業は、広告主及び媒体社双方にインターネット広告のプロダクトを提供しております。広告主に対しては、各種のデータを用いたターゲティングを行ったうえで、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」を提供し、広告配信効果の最大化を実現しております。一方、媒体社に対しては、その収益最適化を目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告（注４）プラットフォームサービスを、アジアを含めた国内外で展開しております。さらに、DSP領域を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、動画・Connected TV領域を中心に大規模なプラットフォーマーを含むプレミアムな媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Scarlet」を提供しております。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を「Scarlet」に委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けてもプレミアムな媒体社の広告枠を自社DSP「Red」を通じて買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。また、公開買付者の米国子会社であるPlaywire, LLCにおいても、北米を中心とする英語圏において、プレミアムな媒体社の収益を、機械学習を通じて最適化・最大化することを可能にするプロダクトを提供しております。加えて、2022年９月期から動画領域での新たな取り組みとして、次世代型のYouTube広告配信ソリューション「GP」を開始しました。公開買付者は、「GP」は高度なブランドセーフティ機能（注５）を搭載した新世代の動画コンテクスチュアルターゲティング（コンテンツの文脈を読み取って分析し、分析結果に応じて広告を配信するターゲティング）を可能とするプロダクトであり、独自の高い動画解析技術を用いてYouTubeでの動画広告配信を最適化し、広告主のブランドイメージを守り、関連性の高い動画への配信を行うことで広告効果を最大化することができると考えております。（注４）　ネイティブ広告とは、過度に広告表示が目立つことなく、コンテンツの形式やデザインに広告が自然に組み込まれている表示形式による広告配信手法をいいます。（注５）　ブランドセーフティ機能とは、適切な広告を適切なサイトに配信させ、広告主にとってブランド毀損が発生するリスクを避けて、ブランドを守る機能のことをいいます。　このように、公開買付者グループは、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、広告・マーケティング事業が公開買付者グループの成長を牽引しております。　上記の他、公開買付者グループはグローバル展開のポテンシャルを有する製品／ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業、国内外のグループにおける経営管理機能・新規事業等の提供を行っております。新規事業では、インターネット広告市場以外の分野において、公開買付者グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において公開買付者のミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。　一方、対象者は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社５社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）を構成しており、「想いの熱量でセカイを切り拓く」を企業理念として掲げ、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステムを形成するクリエイティブエージェンシーであるとのことです。　対象者グループによれば、テレビ、ラジオなどを始め、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人（送り手）とそれを体験する人（受け手）は別々であったものの、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきたとのことです。さらに、一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっているとのことです。対象者グループは、個人のメディア化やその先にある個人間でマーケティング・サービス・資金が循環する経済圏の拡大を後押しし、情熱と熱量をもって取り組むあらゆるステークホルダーを支え、固定概念に囚われず、エンターテインメントを通じて人々が笑顔になれる社会、持続的な発展ができる社会の「共創」を目指しているとのことです。　対象者グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイター（以下「クリエイター」といいます。）と呼んでいるとのことです。対象者グループは、動画コンテンツ事業の単一セグメントであるものの、クリエイターの日常的なマネジメントサポートを超えて、それぞれのクリエイターが目指す世界観を活かしたビジネスを、クリエイターを含むあらゆるステークホルダーと共創する「インフルエンサーギャラクシー」と、コンテキスト（文脈・ストーリー）をかけ合わせたプランニングでヒト、モノ、コトを突き動かすマーケティングを行う「コンテキストドリブンマーケティング」を展開しているとのことです。　インフルエンサーギャラクシーでは、新しいマネジメントとして、YouTubeのGoogleアドセンス（以下「アドセンス」（注６）といいます。）を中心としたマネジメントから、クリエイターとのビジネス深耕を中心とした事業への飛躍を目指しているとのことです。（注６）　「アドセンス」とは、Googleが提供するコンテンツ連動型広告配信サービスをいい、当該サービスを利用することにより、YouTube上に流れる広告による収益の一部をアドセンス収益としてGoogleから受領することができます。　コンテキストドリブンマーケティングでは、タイアップを中心としたマーケティングサービスから、コンテンツからメディアまでをも扱う総合マーケティングサービスへの飛躍を目指しているとのことです。具体的な内容としては、テクノロジーの活用により、様々なインフルエンサーとのマーケティングメニューの拡大や、海外領域の強化、コンテンツマーケティングを中心とした広告メニューの開発により、インフルエンサーマーケティングにとどまらないマーケティングの実現などが挙げられるとのことです。　公開買付者は、インフルエンサーマーケティング市場への進出のため、2022年４月上旬より、他社との資本提携の可能性を含めた方策について検討を行っており、同年12月上旬、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力を有し、インフルエンサーマーケティング業界のリーディングカンパニーであると考えている対象者に対して、資本提携及び業務上の協力や連携の可能性についての打診を行いました。公開買付者及び対象者は、2022年12月中旬から2023年４月下旬にかけて複数回実施した意見交換等を通じて、両社が資本提携を行うことにより、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることができ、両社グループ双方の企業価値向上が見込めると判断するに至りました。かかる判断の下、公開買付者及び対象者は、2023年８月10日付で資本業務提携契約を締結するとともに、公開買付者は、対象者の連結子会社化を目的として、対象者株式に対する公開買付け（買付予定数の下限：7,849,430株（所有割合：38.46％）、買付予定数の上限：13,348,465株（所有割合：65.40％）、買付け等の期間：2023年８月14日から2023年９月８日まで。以下「前回公開買付け」といいます。）を実施しました。前回公開買付けは、対象者株主の皆様から10,403,982株の応募を集めて成立し、その結果、公開買付者は、前回公開買付けの決済開始日である2023年９月15日付で対象者株式10,403,982株（所有割合：50.97％）を所有するに至り、対象者は同日付で公開買付者の連結子会社となりました。　公開買付者及び対象者は、上記資本業務提携契約に基づき資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を開始した後、対象者グループを含めた公開買付者グループ、対象者グループ双方の更なる企業価値向上を目指して、(ⅰ)テクノロジーによるクリエイターサポートの充実とデータドリブンなデジタルマーケティング営業の推進・効率化、(ⅱ)クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー（生涯収益）の安定化、(ⅲ)アジアを中心とするグローバル展開の加速、(ⅳ)所属クリエイターの強みを活かした新規事業の創出、(ⅴ)広告市場での更なる収益の拡大、(ⅵ)グループ化による管理コスト削減といった施策を講じてまいりました。とりわけ、公開買付者及び対象者は、以下の取組みに力を入れて推進しており、これにより以下のシナジー効果を創出させることを目指してまいりました。（ア）公開買付者のノウハウ・エンジニアリングリソースを活用したYouTube動画のデータ解析やクリエイターのファン層のエンゲージメント分析を通じてデジタルマーケティング領域における対象者の提案力を強化することによる収益向上（イ）その他公開買付者グループと対象者グループのシステム開発チームの再組成によるプロダクト開発（ウ）その他公開買付者グループと対象者グループのコーポレートスタッフ部門の統合等による管理コスト削減（エ）ファンド運営を含めた投資事業の経験豊富な公開買付者のノウハウとクリエイターのインフルエンサーとしての拡散力を活用したクリエイターファンドの設立と運営による、クリエイターの社会的影響力の拡大とマネタイズ手段の多様化　公開買付者は、2023年12月１日付で公表した「新・中期経営計画（24.9期～26.9期）」において、対象者グループの事業を中心としたインフルエンサーマーケティング事業をフォーカス領域と位置付けており、インフルエンサーマーケティング事業を更に発展・拡大させていくことは、公開買付者が「新・中期経営計画（24.9期～26.9期）」において設定した目標を達成するために最も重要な戦略の１つであると考えております。　一方で、公開買付者は、対象者グループにおけるインフルエンサーマーケティング領域の取組みを加速させ、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体のインフルエンサーマーケティング事業を更に成長させるためには、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた業務提携が戦略的に必要となる可能性が相応にあると見込んでおります。現時点で具体的な検討が進んでいる業務提携案件があるわけではないものの、今後このような業務提携が実際に行われる場合、公開買付者としては、公開買付者グループ全体の戦略最適化の観点から、業務提携の主体は対象者よりも公開買付者の方がふさわしく、対象者グループは、公開買付者が主体として実施する業務提携の一環として実施する取組みに関与するという位置づけになると考えております。もっとも、対象者が上場を維持したままこのような形で上記取組みに関与する場合、そのことが対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれが否定できないことに加えて、かかる利益相反のおそれを理由に対象者グループの関与が制限されるときには、業務提携により期待できる対象者グループを含めた公開買付者グループ、対象者グループ双方にとってのメリットが限定的なものとなるおそれがあると考えております。そこで、公開買付者としては、2024年５月中旬に、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体としてインフルエンサーマーケティング領域を成長させるためには、同領域に係る将来的な業務提携の可能性も見越して上記利益相反の懸念を予め払しょくしておくことが重要であり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要と考えるに至りました。　また、対象者は、本資本業務提携開始時においては、管理コストの適正化の実施に加えて、上場企業としての独立性を保ちつつ、対象者グループ単独での売上高の向上も図っていくことを計画しており、公開買付者としても、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グループの現在の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であると考え、かかる計画を尊重しておりました。公開買付者は、本書提出日現在において、管理コストの適正化については、その他公開買付者グループと重複するコーポレート機能等の組織機能の共通化を進めること等により順調に進捗していると考えておりますが、今後、更なる管理コストの効率化を実現するためには、その他公開買付者グループと対象者グループのコーポレート機能等の組織機能の共通化をより一層推進するとともに、両グループのオフィスの統合といった、より踏み込んだ施策が必要になると考えております。加えて、対象者グループ単独での売上高の向上については、本資本業務提携開始後の対象者の2024年９月期の各四半期において対象者グループの売上高は前事業年度比で減少している状況であり、公開買付者としては、このまま既存の取組みを継続するだけでは、対象者グループ単独での売上高を短期的に成長させることは困難であると判断しております。公開買付者は、2024年４月上旬に、このような状況において、対象者グループの売上高を拡大させ、公開買付者としてもインフルエンサーマーケティング領域を成長させるためには、その他公開買付者グループにおける関連部門を対象者グループに統合させたり、その他公開買付者グループとの間で協力してノウハウを蓄積していくための人材の配置を最適化させたりするなど、その他公開買付者グループとのシナジーをより強く発現させるための施策が必要になるとの考えを持ち始めました。もっとも、以上の施策は、いずれも、対象者の上場企業としての独立性の観点に加えて、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれが否定できないことから、対象者の上場を維持したままでの実行が難しいと考えられるところ、対象者グループを取り巻く事業環境等を踏まえれば、これらの施策を講じることは、対象者が独立した上場会社であり続けることによるメリットがなくなるとしても、より対象者グループの企業価値の向上につながると考えており、公開買付者としては、2024年５月下旬に、対象者グループにおける更なるコストの最適化及び売上高の向上を実現する観点からも、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠と考えるに至りました。　かかる認識に基づき、公開買付者は、2024年６月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引についての本格的な検討を開始し、2024年６月18日、対象者に対して、公開買付者の社内で本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達し、同日、対象者から協議に応じる旨の回答を得ました。これを受け、公開買付者は、本取引について本格的な検討体制を構築するため、2024年６月下旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2024年７月下旬には公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ選任しました。そして、公開買付者は、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所から助言を受けつつ、改めて対象者の完全子会社化を行うべきか否かの検討を行った結果、2024年７月下旬、対象者グループの今後より一層の事業拡大を目指し、公開買付者グループ全体の企業価値向上を図っていくためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで資本関係を更に強化し、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間での利益相反のおそれを解消した上で、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図り、対象者グループの収益力の向上と成長に伴う利益を享受する必要があるとの考えに至りました。　公開買付者が、本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。なお、公開買付者は、本取引の実行に伴うディスシナジーについても検討いたしましたが、前回公開買付けによって公開買付者が対象者を連結子会社化してから既に１年以上が経過しているところ、かかる連結子会社化に起因して、採用・リテンションへの重大な支障やクリエイターの離反といった対象者グループの事業に重大な悪影響を及ぼすようなディスシナジーは発生していないと認識しており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないものと考えております。なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、資金調達においては、公開買付者グループのキャッシュ（2024年６月末現在の連結ベースでの現金及び預金：20,248百万円）を活用できることから、資金調達に関する影響は少ないと考えております。また、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではないと考えられることから、上場廃止に伴うデメリットによる影響は僅少であり、上記の対象者の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。（ア）インフルエンサーマーケティング領域への出資等を通じた戦略的な事業提携による成長加速　対象者グループを公開買付者の完全子会社とし、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれを払しょくすることで、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体として、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた戦略的な業務提携を行うことが可能となり、公開買付者グループ全体としてインフルエンサーマーケティング事業の更なる成長を実現するとともに、対象者グループの事業上の競争力を強化することも実現できると考えております。（イ）人材・部門の交流と統合促進による成長のために最適化された組織・人員の編成　対象者グループを公開買付者の完全子会社とすることで、その他公開買付者グループと対象者グループとの間で人材の配置を最適化させるなどの施策を推進することが可能となり、両グループによる広告主への共同営業やプロダクトの共同開発といったシナジーをより強く発現させることができると考えております。特に、その他公開買付者グループから対象者グループへのエンジニア等の派遣を行うことを通じて、両グループ双方における人材育成につなげることができ、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体としての事業規模の拡大につながると考えております。（ウ）重複する機能の共通化及びオフィスの統合促進による、さらなる管理コストの効率化等　対象者グループを公開買付者の完全子会社とすることで、その他公開買付者グループと対象者グループの機能の共通化のより一層の推進及び両グループのオフィスの統合等のより踏み込んだ施策を行うことが可能となり、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体における管理コスト削減及び業務効率の改善につながるものと考えております。また、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担が軽減され、対象者グループの人的・財務的リソースをより集中的に事業運営に投下することも可能になると考えております。　その後、公開買付者は、2024年８月９日、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー及びスケジュールを記載した初期的提案書（以下「一次意向表明書」といいます。）を対象者に対して提出しました。そして、公開買付者は、2024年８月９日に、対象者よりデュー・ディリジェンスに合理的な範囲で協力する旨の通知を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対して2024年８月下旬から同年９月下旬までデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者は、2024年10月18日以降、対象者との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2024年10月18日に、対象者からの開示を受けた事業計画をはじめ、デュー・ディリジェンスを通じた各種資料開示等に基づいた、みずほ証券による対象者の事業及び財務の状況を踏まえた初期的な本源的価値の分析結果、対象者株式の過去の株価推移に係る分析（過去の終値の推移のほか、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各終値単純平均値等も踏まえた分析）の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、本公開買付価格を460円（当該提案がなされた2024年10月18日の前営業日である同月17日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値376円に対して22.34％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値387円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して18.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値406円に対して13.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値416円に対して10.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（293円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である35,160円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（276円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である33,120円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（93円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である11,160円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（459円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である45,900円とする旨の提案を行いました。第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、それらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年10月23日、対象者から、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の提案価格は、対象者の少数株主の期待に応えられる水準ではないとして、これらの買付価格の引上げを要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に検討し、2024年10月28日に、本公開買付価格を490円（当該提案がなされた2024年10月28日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値355円に対して38.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値382円に対して28.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値395円に対して24.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値415円に対して18.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（323円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である38,760円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（306円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である36,720円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（123円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である14,760円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（489円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である48,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の２回目の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年10月30日、対象者から、対象者において算定した対象者の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の提案価格について、それらの引上げを要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に再度検討し、2024年11月５日に、本公開買付価格を495円（当該提案がなされた2024年11月５日の前営業日である同月１日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値356円に対して39.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値375円に対して32.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して28.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値414円に対して19.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（328円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である39,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（311円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である37,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（128円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である15,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（494円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である49,400円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の３回目の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年11月７日、対象者から、対象者において算定した対象者の株式価値、対象者の過去の株価と比較したプレミアム水準及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格について650円とすることを要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に再度検討し、2024年11月８日に、本公開買付価格を520円（当該提案がなされた2024年11月８日の前営業日である同月７日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して43.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値370円に対して40.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して34.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値413円に対して25.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（353円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である42,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（336円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である40,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（153円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である18,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（519円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である51,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の４回目の提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者より口頭で本公開買付価格の更なる引上げを要請されました。公開買付者は、本公開買付価格について真摯に再度検討し、2024年11月11日に、本公開買付価格を532円（当該提案がなされた2024年11月11日の前営業日である同月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して46.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して44.17％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値385円に対して38.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値412円に対して29.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（365円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である43,800円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（348円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である41,760円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（165円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である19,800円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（531円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である53,100円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の最終提案（以下「最終価格提案」といいます。）を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年11月13日、対象者から、正式な意思決定は2024年11月14日開催予定の対象者取締役会で承認されることを条件とし、本公開買付価格の最終価格提案にて応諾する旨の連絡を受けました。　以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年６月18日、公開買付者から本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨についての打診を受け、同日、協議に応じる旨の回答を行ったこと及び2024年８月９日に公開買付者から一次意向表明書の提出を受けたことを契機として、本取引の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するため、2024年８月上旬に対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。　その後、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定したとのことです。　また、公開買付者が対象者の支配株主であることから、本公開買付けを含む本取引が支配株主との間の重要な取引等に該当し、また、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本取引の公正性を担保することを目的として、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、2024年８月16日開催の取締役会決議により、長南伸明氏（対象者の社外取締役（監査等委員）、公認会計士）、一木裕佳氏（対象者の社外取締役（監査等委員））及び若槻哲太郎氏（村田・若槻法律事務所　代表パートナー、弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　また、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。　また、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年９月５日、独自の第三者算定機関として、SBI証券に加えて株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選任したとのことです。　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築すると共に、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けているとのことです。　また、本特別委員会は、対象者の代表取締役である梅景匡之氏及び取締役である安藤潔氏は、対象者における定量面での検討に精通しており、対象者の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の作成に不可欠な人員であるところ、(ⅰ)梅景匡之氏については、公開買付者の執行役員を兼務しているものの、公開買付者の執行役員としての業務内容は対象者の経営を行う担当役員としての業務に限られること、本取引について協議・交渉の場を含めて公開買付者側では関与をすることがないこと（なお、対象者側としての協議・交渉の場には関与しているとのことです。）、及び公開買付者からの報酬は受領していないこと、並びに対象者の株式を保有しているものの、当該保有株式について公開買付者との間で本公開買付けへの応募に関する合意は存在せず、その保有株式数は僅少であることに鑑み、(ⅱ)安藤潔氏については、公開買付者の執行役員を兼務しているものの、公開買付者の執行役員としての業務内容は銀行借り入れに関する業務に限られること、本取引について協議・交渉の場を含めて公開買付者側では関与をすることがないこと（なお、対象者側としての協議・交渉の場には関与しているとのことです。）、及び公開買付者からの報酬は受領していないこと、並びに対象者株式を一切保有していないことに鑑み、対象者の事業計画の作成に関与することを承認しているとのことです。　対象者は、SBI証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、赤坂国際会計から対象者株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。　具体的には、本公開買付価格については、対象者は、2024年10月18日、公開買付者から本公開買付価格を460円（当該提案がなされた2024年10月18日の前営業日である同月17日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値376円に対して22.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値387円に対して18.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値406円に対して13.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値416円に対して10.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする提案を受けたとのことです。また、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（293円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である35,160円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（276円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である33,120円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（93円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である11,160円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（459円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である45,900円とする旨の提案を受けたとのことです。第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、それらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対し、2024年10月23日、対象者は、当該提案価格は、前回公開買付価格である727円を大幅に下回っており、対象者の少数株主の期待に応えられる水準ではないとして、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請したとのことです。対象者は、かかる要請を受けた公開買付者から、2024年10月28日に、前回公開買付価格及び本公開買付価格の検討に際しては、対象者の事業計画が重要な検討材料の一つとなっているところ、本取引において対象者から開示を受けた本事業計画は、前回公開買付けの際に対象者から開示を受けた事業計画（以下「前回事業計画」といいます。）と比較して相当程度下方修正されたものであり、また、前回公開買付け後の対象者の実際の業績は前回事業計画を相当程度下回って推移していることを踏まえ、本公開買付価格を490円（当該提案がなされた2024年10月28日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値355円に対して38.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値382円に対して28.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値395円に対して24.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値415円に対して18.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（323円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である38,760円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（306円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である36,720円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（123円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である14,760円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（489円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である48,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の２回目の提案を受けたとのことです。これに対し、2024年10月30日、対象者は、対象者において算定した対象者の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請したとのことです。対象者は、かかる要請を受けた公開買付者から、2024年11月５日に、本公開買付価格を495円（当該提案がなされた2024年11月５日の前営業日である同月１日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値356円に対して39.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値375円に対して32.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して28.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値414円に対して19.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（328円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である39,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（311円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である37,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（128円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である15,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（494円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である49,400円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の３回目の提案を受けたとのことです。これに対し、2024年11月７日、対象者は、対象者において算定した対象者の株式価値、対象者の過去の株価と比較したプレミアム水準及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格について650円とすることを要請したとのことです。対象者は、かかる要請を受けた公開買付者から、2024年11月８日に、本公開買付価格を520円（当該提案がなされた2024年11月８日の前営業日である同月７日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して43.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値370円に対して40.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して34.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値413円に対して25.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（353円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である42,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（336円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である40,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（153円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である18,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（519円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である51,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の４回目の提案を受けたとのことです。その後、公開買付者と対象者との間で相対でのコミュニケーションによる協議を行い、その結果、対象者は公開買付者から、2024年11月11日に本公開買付価格を532円（当該提案がなされた2024年11月11日の前営業日である同月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して46.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して44.17％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値385円に対して38.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値412円に対して29.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（365円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である43,800円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（348円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である41,760円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（165円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である19,800円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（531円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である53,100円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の最終提案を受けたとのことです。その結果、2024年11月13日、対象者は、公開買付者に対して、本公開買付価格を532円、第１回新株予約権１個当たりの買付価格を43,800円、第２回新株予約権１個当たりの買付価格を43,800円、第３回新株予約権１個当たりの買付価格を41,760円、第５回新株予約権１個当たりの買付価格を41,760円、第７回新株予約権１個当たりの買付価格を19,800円、第10回新株予約権１個当たりの買付価格を１円、第11回新株予約権１個当たりの買付価格を１円、第13回新株予約権１個当たりの買付価格を53,100円、第14回新株予約権１個当たりの買付価格を１円及び第15回新株予約権１個当たりの買付価格を１円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。　以上の経緯の下で、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての助言その他の法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言及び2024年11月13日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書（SBI証券）」といいます。）の内容、並びに2024年11月14日付で本特別委員会が赤坂国際会計から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり532円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年11月14日付答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格等を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。　対象者は、対象者を取り巻く事業環境においては、視聴者の趣向が従来の長尺動画からショート動画に移行している等によりマネタイズ構造やトレンドが急速に変化しており、本資本業務提携開始後の対象者の2024年９月期の各四半期において対象者グループの売上高が前事業年度比で減少している状況の中で、対象者の企業価値を維持向上させ、両社グループの成長を加速させるためには既存の取組みを継続するだけでなく、現在の資本業務提携契約を更に推し進め、より一層踏み込んだ対策を早急に講じ、急速に移り変わる事業環境に対応できる体制を整える必要があると認識しているとのことです。　その結果、対象者は、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図ることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、対象者及び公開買付者の更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。また、対象者は非公開化後も公開買付者の子会社として独立性を持ちつつ、対象者の強みであるインフルエンサー領域やエンターテイメント領域のさらなる成長を目指しているとのことです。（ア）インフルエンサーマーケティング領域への出資等を通じた戦略的な事業提携による成長加速　対象者グループが公開買付者の完全子会社となり、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれを払しょくすることで、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体として、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた戦略的な業務提携を行うことが可能となり、公開買付者グループ全体としてインフルエンサーマーケティング事業の更なる成長を実現するとともに、対象者グループの事業上の競争力を強化することも実現できると考えているとのことです。また、対象者グループを取り巻く事業環境の変化に伴い、両グループの経営資源を共有することで、デジタルマーケティング領域におけるテクノロジー強化といった、今後対象者グループが注力する領域への投資が可能になると考えているとのことです。（イ）公開買付者及び対象者グループの総合力の更なる強化　対象者グループが公開買付者の完全子会社となることで、対象者グループと公開買付者の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制が整い、コーポレート機能等両社の組織機能の重複を解消することが可能になり、また、その他公開買付者グループと対象者グループとの間で人材の配置の最適化を行い、両グループの経験・知見・ノウハウを蓄積していくことで、機動的に、両社間のシナジーをより強く発現させることが可能になると考えているとのことです。　具体的には、公開買付者の子会社である株式会社ストアギークが開発したストアギークサイネージ（注）を活用することで、対象者に所属する数多くのインフルエンサーと協働したインフルエンサーマーケティングのさらなる強化が可能となり、このような営業活動におけるグループのリソースの連携による成長が可能であると考えているとのことです。（注）　ストアギークサイネージは、その他公開買付者グループの持つマーケティングテクノロジーへの知見及びデジタルサイネージ領域のプロダクト開発力と、リテールメディアに関するノウハウを活かして、株式会社ストアギークが独自開発した、小売企業の店舗の商品陳列棚に設置し広告配信を行う新たなメディアサービスです。（ウ）その他公開買付者グループの各国拠点を活かしたグローバルビジネスの創出、強化　対象者グループが公開買付者の完全子会社となることで、東アジア（中国、台湾、韓国）、東南アジア（シンガポール、タイ、インドネシア、フィリピン、マレーシア、ベトナム）の主要国に進出している公開買付者のネットワーク、人財を最大限活用することが可能となり、対象者が成長領域として掲げる非ゲーム領域での海外クライアントとのリレーション構築をより一層推し進めることができると考えているとのことです。（エ）オフィスの統合及び機能の共通化の推進による、さらなる管理コストの効率化等　対象者グループが公開買付者の完全子会社となることで、その他公開買付者グループと対象者グループの部門間のさらなる連携の強化及び両グループのオフィスの統合等のより踏み込んだ施策を行うことが可能となり、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体における管理コストの削減を行うこと及び事業に対してより多くのリソースを割くことで、業務効率の改善につながるものと考えているとのことです。　なお、対象者は、本取引の実行に伴うディスシナジーについても検討した結果、対象者が非公開化されることによって、ブランド力低下に伴う取引先、その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下の可能性が考えられるものの、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、対象者が本取引を通じて非公開化されることが、対象者の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、公開買付者としては、対象者の経営体制等については、対象者との間で協議していく方針であること等を踏まえ、対象者としては、対象者が本取引を通じて非公開化されることは、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しているとのことです。　また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことですが、対象者としては、公開買付者を通じて、公開買付者グループとして株式市場からの資金調達を行うことが可能であると考えていること、上場廃止後の採用活動は上場企業である公開買付者のグループ会社の一員として実施することから、当該悪影響は生じないと考えているとのことです。　また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり532円は妥当な価格であると判断したとのことです。（ア）当該価格が、対象者において、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。（イ）本公開買付価格は、対象者株式価値算定書（赤坂国際会計）及び対象者株式価値算定書（SBI証券）に記載の対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法の上限値を上回り、ＤＣＦ法に基づく１株当たり株式価値レンジの中央値を上回っていること。また、本公開買付価格について、赤坂国際会計が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを提出していること。（ウ）本公開買付価格である532円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年11月13日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値363円に対して46.56％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値365円に対して45.75％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値384円に対して38.54％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値411円に対して29.44％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降に公表され且つ成立した、本公開買付けと同様、支配株主による非公開化を目的とした他の公開買付け事例59件におけるプレミアムの水準（公表日の前日、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ42.41％、43.04％、40.47％、40.87％）及び平均値（それぞれ43.28％、45.04％、43.60％、40.78％））に照らして、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値と比較すると劣ってはいるものの、対象者が2024年10月15日に「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表したとおり、対象者が2023年10月13日に開示した2024年９月期（2023年６月１日～2024年９月30日）の業績予想を下方修正したという事情に照らせば、2024年10月15日以前の株価よりも同年10月16日以降の株価をより重視すべきであり、かかる観点から、直近１ヶ月間の終値単純平均値及び2024年11月13日の終値と比較すれば上記プレミアムの中央値及び平均値を上回ることを踏まえると合理的な水準と認められること。なお、前回公開買付価格は対象者の普通株式１株あたり727円であり、本公開買付価格との乖離があるものの、かかる乖離は、前回公開買付け後の環境変化や対象者の業績の状況及び株価の推移等が反映されたものであり、対象者の現在の業績の状況及び株価の推移等に照らして妥当と考えているとのことです。また、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者に対し、前回公開買付価格は強く意識される旨を説明した上で交渉を行っており、その交渉の結果として本公開買付価格の引き上げに至っており、以上からすれば、前回公開買付価格は、本公開買付価格の妥当性を左右するものではないと考えているとのことです。（エ）対象者は、ファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券による算定結果、SBI証券から提供を受けた同種の完全子会社化事例におけるプレミアムの分析資料等をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも、72円（初回提案価格（公開買付者）の本公開買付価格460円の約15.65％）引き上げられた価格で決定されたこと。　なお、対象者は、2024年10月15日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2024年９月期の業績予想を下方修正しておりますが、当該修正はクリエイターとの契約変更や、コンテキストドリブンマーケティング事業における市場環境の変動により、売上高が当初の見込みを下回る見通しとなったこと、営業利益に関しても、ゲームタイトルの撤退に伴う損失や、第２四半期に発生したトラブル事案による費用が、構造改革による販管費削減効果を上回り、当初の予想を下回る見通しとなったことによるものであり、本取引とは関係なく実施しており、SBI証券及び赤坂国際会計による対象者株式の価値算定結果の前提となる本事業計画の策定にあたっては、SBI証券が複数回対象者に対するインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会も、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等（梅景匡之氏及び安藤潔氏が本事業計画の作成に関与することを含みます。）について、説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しており、本事業計画の作成過程及び内容に不合理な点はないものと考えているとのことです。　また、対象者は、本新株予約権買付価格のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、及び第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本取引を通じて当該本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な金額であると判断し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円と決定されていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることが相当と判断するに至ったとのことです。　以上により、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とされていることから、本公開買付けに応募することを推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。　なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 ③　本公開買付け後の経営方針　公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者を含む公開買付者グループの連携をさらに進めるとともに、意思決定を迅速化させ、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引によるメリット・シナジーを実現させることにより、さらなる企業価値向上に向けた経営を行ってまいります。　本取引後の対象者の経営体制につきまして、公開買付者としては、対象者の代表取締役社長である梅景匡之氏及び取締役兼ＣＦＯである安藤潔氏には本取引の実行後も引き続きそれぞれ対象者の代表取締役社長、取締役兼ＣＦＯとして対象者の経営を担っていただくなど、対象者の現在の経営体制を尊重することを考えておりますが、本書提出日現在において対象者と合意している事項はなく、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の中長期的成長をできる限り早期に実現することを目指して、今後、必要な施策及びその推進について、対象者と協議の上、速やかに決定していく予定です。なお、対象者の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼任する永井秀輔氏及び公開買付者の執行役員を兼任する鈴木司氏は公開買付者からの派遣取締役ですが、公開買付者は、両氏についても、本取引の実行後も引き続き対象者の取締役とすることを想定しております。　なお、本書提出日現在において、本取引後に対象者の商号やブランドの変更を行うことは予定しておりません。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施しております。　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式10,403,982株（所有割合：50.97％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 ④　対象者における独立した法律事務所からの助言 ⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 ⑥　対象者における独立した検討体制の構築 ⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認 ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等 ⑨　取引保護条項の不存在　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。 (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。 ①　株式等売渡請求　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からはその所有する対象者株式の全部を、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を、また、売渡新株予約権者に対し、売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定であるとのことです。　本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、裁判所に対して、売渡株主はその所有する対象者株式、本売渡新株予約権者はその所有する本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ②　株式併合　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に対して要請する予定です。本臨時株主総会を開催する場合、2025年３月上旬頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に対して要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対して、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権者（本新株予約権行使予定者が本新株予約権を行使した場合には、当該本新株予約権行使予定者を除きます。）に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けに係る決済の開始日以降速やかに、これに協力する意向であるとのことです。　上記の本株式等売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。 (5）上場廃止となる見込み及びその理由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。 (6）本公開買付けにかかる重要な合意に関する事項　該当事項はありません。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】（みずほ証券株式会社から応募される場合）　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。解除書面を受領する権限を有する者みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号（その他みずほ証券株式会社全国各支店）（楽天証券株式会社から応募される場合）　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト（https://www.rakuten-sec.co.jp/）にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付（TOB）」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。解除の申出を受領する権限を有する者楽天証券株式会社　　東京都港区南青山二丁目６番21号
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】みずほ証券株式会社　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号楽天証券株式会社（復代理人）　　東京都港区南青山二丁目６番21号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 5,913,537千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】みずほ証券株式会社　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号楽天証券株式会社（復代理人）　　東京都港区南青山二丁目６番21号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2025年１月８日（水曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】（みずほ証券株式会社から応募される場合）　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。（楽天証券株式会社から応募される場合）　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座（復代理人）へお支払いいたします。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】（みずほ証券株式会社から応募される場合）　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」の（みずほ証券株式会社から応募される場合）の③に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。（楽天証券株式会社から応募される場合）　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,079,318株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,079,318株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合及び③本公開買付け開始日以後に発生した事情により対象者の事業上重要な契約について取引の停止を受けた場合をいいます。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第13期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）2023年12月25日　関東財務局長に提出ロ【四半期報告書又は半期報告書】　事業年度　第14期第２四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日　関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社フリークアウト・ホールディングス（東京都港区六本木六丁目３番１号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Special interest party
Special interest party
Number of share certificates, etc. owned
Number of share certificates, etc. owned
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】 (1）本公開買付けへの賛同　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第９期（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）2022年８月25日　関東財務局長に提出　事業年度　第10期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）2023年８月24日　関東財務局長に提出 ②【四半期報告書又は半期報告書】　事業年度　第11期第４四半期（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）2024年７月12日　関東財務局長に提出 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】ＵＵＵＭ株式会社（東京都港区赤坂九丁目７番１号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

１【対象者名】

ＵＵＵＭ株式会社

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権

①　2014年12月１日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は無期限（注））

②　2014年12月１日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年12月２日から2024年12月１日まで）

③　2015年７月24日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月１日から2025年７月30日まで）

④　2015年11月20日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は無期限（注））

⑤　2017年２月23日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2027年２月22日まで）

⑥　2017年６月23日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は無期限（注））

⑦　2018年８月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月22日から2028年８月21日まで）

⑧　2023年７月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年２月１日から2033年７月31日まで）

⑨　2023年７月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年８月１日から2033年７月14日まで）

⑩　2023年11月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年12月１日から2033年11月14日まで）

（注）　第１回新株予約権、第５回新株予約権及び第10回新株予約権の行使期間は無期限とされていますが、それらの行使条件として、これらに係る新株予約権者は、対象者の株式に係る株式公開がなされた日（2017年８月30日）から10年を経過した日（2027年８月31日）以降は行使することができない旨が定められています。

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）10,403,982株（所有割合（注１）：50.97％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2024年11月14日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権（注２）の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2024年11月14日に公表した「2024年９月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,027,640株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（121,265株）を控除し、対象者から2024年９月30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権4,563個の目的となる対象者株式の合計（504,660株）を加算した株式数（20,411,035株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

（注２）　「本新株予約権」とは、2024年９月30日現在対象者が発行する、第１回新株予約権750個（目的となる株式数：90,000株）、第２回新株予約権200個（目的となる株式数：24,000株）、第３回新株予約権10個（目的となる株式数：1,200株）、第５回新株予約権900個（目的となる株式数：108,000株）、第７回新株予約権458個（目的となる株式数：54,960株）、第10回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第11回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第13回新株予約権284個（目的となる株式数：28,400株）、第14回新株予約権1,561個（目的となる株式数：156,100株）及び第15回新株予約権300個（目的となる株式数：30,000株）の各新株予約権の合計4,563個をいいます。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,079,318株（所有割合：15.09％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,079,318株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（3,079,318株）は、潜在株式勘案後株式総数（20,411,035株）から、対象者より2024年９月30日から本臨時株主総会（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」において定義します。）の基準日となる予定の2025年１月中旬頃までの期間中に行使可能にならないと報告を受けた第14回新株予約権1,561個（目的となる株式数：156,100株）及び第15回新株予約権300個（目的となる株式数：30,000株）を控除した株式数（20,224,935株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100株）未満にかかる数を切り上げた株式数（13,483,300株）から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数（10,403,982株）を控除した株式数（3,079,318株）としております。かかる買付予定数の下限の設定は、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるように設定したものです。

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。

　なお、対象者が2024年11月14日に公表した「支配株主である株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）が、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とされていることから、本公開買付けへの応募を推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、エンジニアで、アドテクノロジー分野で起業・Ｍ＆Ａの経験を持つシリアルアントレプレナーの本田謙氏が、アメリカで起きた広告の新しいイノベーションのReal-Time Bidding（以下「RTB」（注１）といいます。）を日本でも立ち上げるため、2010年10月に創業しました。2011年１月には、国内初のデマンドサイド・プラットフォーム（以下「DSP」（注２）といいます。）ベンダーとしてDSP「FreakOut」をリリースし、サプライサイド・プラットフォーム（以下「SSP」（注３）といいます。）事業者と連携することで、日本のRTBマーケットが立ち上がりました。公開買付者は、その後も業容を拡大し続け、2014年６月には東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月にグロース市場に移行）に上場しました。

（注１）　Real-Time Biddingとは、ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みをいいます。

（注２）　DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）とは、広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムであり、RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がサプライサイド・プラットフォーム（SSP）等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームをいいます。

（注３）　SSP（サプライサイド・プラットフォーム）とは、媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ、媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステムをいいます。

　公開買付者は、本書提出日現在、連結子会社35社、非連結子会社３社、関連会社９社、その他の関係会社１社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といい、そのうち以下に定義される対象者グループを構成する会社を除く各会社を総称して、以下「その他公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、公開買付者グループは、「人に人らしい仕事を。」というミッションのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、広告・マーケティング事業、インフルエンサーマーケティング事業、投資事業及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。

　公開買付者グループの広告・マーケティング事業は、広告主及び媒体社双方にインターネット広告のプロダクトを提供しております。広告主に対しては、各種のデータを用いたターゲティングを行ったうえで、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」を提供し、広告配信効果の最大化を実現しております。一方、媒体社に対しては、その収益最適化を目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告（注４）プラットフォームサービスを、アジアを含めた国内外で展開しております。さらに、DSP領域を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、動画・Connected TV領域を中心に大規模なプラットフォーマーを含むプレミアムな媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Scarlet」を提供しております。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を「Scarlet」に委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けてもプレミアムな媒体社の広告枠を自社DSP「Red」を通じて買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。また、公開買付者の米国子会社であるPlaywire, LLCにおいても、北米を中心とする英語圏において、プレミアムな媒体社の収益を、機械学習を通じて最適化・最大化することを可能にするプロダクトを提供しております。加えて、2022年９月期から動画領域での新たな取り組みとして、次世代型のYouTube広告配信ソリューション「GP」を開始しました。公開買付者は、「GP」は高度なブランドセーフティ機能（注５）を搭載した新世代の動画コンテクスチュアルターゲティング（コンテンツの文脈を読み取って分析し、分析結果に応じて広告を配信するターゲティング）を可能とするプロダクトであり、独自の高い動画解析技術を用いてYouTubeでの動画広告配信を最適化し、広告主のブランドイメージを守り、関連性の高い動画への配信を行うことで広告効果を最大化することができると考えております。

（注４）　ネイティブ広告とは、過度に広告表示が目立つことなく、コンテンツの形式やデザインに広告が自然に組み込まれている表示形式による広告配信手法をいいます。

（注５）　ブランドセーフティ機能とは、適切な広告を適切なサイトに配信させ、広告主にとってブランド毀損が発生するリスクを避けて、ブランドを守る機能のことをいいます。

　このように、公開買付者グループは、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、広告・マーケティング事業が公開買付者グループの成長を牽引しております。

　上記の他、公開買付者グループはグローバル展開のポテンシャルを有する製品／ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業、国内外のグループにおける経営管理機能・新規事業等の提供を行っております。新規事業では、インターネット広告市場以外の分野において、公開買付者グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において公開買付者のミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。

　一方、対象者は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社５社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）を構成しており、「想いの熱量でセカイを切り拓く」を企業理念として掲げ、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステムを形成するクリエイティブエージェンシーであるとのことです。

　対象者グループによれば、テレビ、ラジオなどを始め、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人（送り手）とそれを体験する人（受け手）は別々であったものの、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきたとのことです。さらに、一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっているとのことです。対象者グループは、個人のメディア化やその先にある個人間でマーケティング・サービス・資金が循環する経済圏の拡大を後押しし、情熱と熱量をもって取り組むあらゆるステークホルダーを支え、固定概念に囚われず、エンターテインメントを通じて人々が笑顔になれる社会、持続的な発展ができる社会の「共創」を目指しているとのことです。

　対象者グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイター（以下「クリエイター」といいます。）と呼んでいるとのことです。対象者グループは、動画コンテンツ事業の単一セグメントであるものの、クリエイターの日常的なマネジメントサポートを超えて、それぞれのクリエイターが目指す世界観を活かしたビジネスを、クリエイターを含むあらゆるステークホルダーと共創する「インフルエンサーギャラクシー」と、コンテキスト（文脈・ストーリー）をかけ合わせたプランニングでヒト、モノ、コトを突き動かすマーケティングを行う「コンテキストドリブンマーケティング」を展開しているとのことです。

　インフルエンサーギャラクシーでは、新しいマネジメントとして、YouTubeのGoogleアドセンス（以下「アドセンス」（注６）といいます。）を中心としたマネジメントから、クリエイターとのビジネス深耕を中心とした事業への飛躍を目指しているとのことです。

（注６）　「アドセンス」とは、Googleが提供するコンテンツ連動型広告配信サービスをいい、当該サービスを利用することにより、YouTube上に流れる広告による収益の一部をアドセンス収益としてGoogleから受領することができます。

　コンテキストドリブンマーケティングでは、タイアップを中心としたマーケティングサービスから、コンテンツからメディアまでをも扱う総合マーケティングサービスへの飛躍を目指しているとのことです。具体的な内容としては、テクノロジーの活用により、様々なインフルエンサーとのマーケティングメニューの拡大や、海外領域の強化、コンテンツマーケティングを中心とした広告メニューの開発により、インフルエンサーマーケティングにとどまらないマーケティングの実現などが挙げられるとのことです。

　公開買付者は、インフルエンサーマーケティング市場への進出のため、2022年４月上旬より、他社との資本提携の可能性を含めた方策について検討を行っており、同年12月上旬、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力を有し、インフルエンサーマーケティング業界のリーディングカンパニーであると考えている対象者に対して、資本提携及び業務上の協力や連携の可能性についての打診を行いました。公開買付者及び対象者は、2022年12月中旬から2023年４月下旬にかけて複数回実施した意見交換等を通じて、両社が資本提携を行うことにより、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることができ、両社グループ双方の企業価値向上が見込めると判断するに至りました。かかる判断の下、公開買付者及び対象者は、2023年８月10日付で資本業務提携契約を締結するとともに、公開買付者は、対象者の連結子会社化を目的として、対象者株式に対する公開買付け（買付予定数の下限：7,849,430株（所有割合：38.46％）、買付予定数の上限：13,348,465株（所有割合：65.40％）、買付け等の期間：2023年８月14日から2023年９月８日まで。以下「前回公開買付け」といいます。）を実施しました。前回公開買付けは、対象者株主の皆様から10,403,982株の応募を集めて成立し、その結果、公開買付者は、前回公開買付けの決済開始日である2023年９月15日付で対象者株式10,403,982株（所有割合：50.97％）を所有するに至り、対象者は同日付で公開買付者の連結子会社となりました。

　公開買付者及び対象者は、上記資本業務提携契約に基づき資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を開始した後、対象者グループを含めた公開買付者グループ、対象者グループ双方の更なる企業価値向上を目指して、(ⅰ)テクノロジーによるクリエイターサポートの充実とデータドリブンなデジタルマーケティング営業の推進・効率化、(ⅱ)クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー（生涯収益）の安定化、(ⅲ)アジアを中心とするグローバル展開の加速、(ⅳ)所属クリエイターの強みを活かした新規事業の創出、(ⅴ)広告市場での更なる収益の拡大、(ⅵ)グループ化による管理コスト削減といった施策を講じてまいりました。とりわけ、公開買付者及び対象者は、以下の取組みに力を入れて推進しており、これにより以下のシナジー効果を創出させることを目指してまいりました。

（ア）公開買付者のノウハウ・エンジニアリングリソースを活用したYouTube動画のデータ解析やクリエイターのファン層のエンゲージメント分析を通じてデジタルマーケティング領域における対象者の提案力を強化することによる収益向上

（イ）その他公開買付者グループと対象者グループのシステム開発チームの再組成によるプロダクト開発

（ウ）その他公開買付者グループと対象者グループのコーポレートスタッフ部門の統合等による管理コスト削減

（エ）ファンド運営を含めた投資事業の経験豊富な公開買付者のノウハウとクリエイターのインフルエンサーとしての拡散力を活用したクリエイターファンドの設立と運営による、クリエイターの社会的影響力の拡大とマネタイズ手段の多様化

　公開買付者は、2023年12月１日付で公表した「新・中期経営計画（24.9期～26.9期）」において、対象者グループの事業を中心としたインフルエンサーマーケティング事業をフォーカス領域と位置付けており、インフルエンサーマーケティング事業を更に発展・拡大させていくことは、公開買付者が「新・中期経営計画（24.9期～26.9期）」において設定した目標を達成するために最も重要な戦略の１つであると考えております。

　一方で、公開買付者は、対象者グループにおけるインフルエンサーマーケティング領域の取組みを加速させ、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体のインフルエンサーマーケティング事業を更に成長させるためには、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた業務提携が戦略的に必要となる可能性が相応にあると見込んでおります。現時点で具体的な検討が進んでいる業務提携案件があるわけではないものの、今後このような業務提携が実際に行われる場合、公開買付者としては、公開買付者グループ全体の戦略最適化の観点から、業務提携の主体は対象者よりも公開買付者の方がふさわしく、対象者グループは、公開買付者が主体として実施する業務提携の一環として実施する取組みに関与するという位置づけになると考えております。もっとも、対象者が上場を維持したままこのような形で上記取組みに関与する場合、そのことが対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれが否定できないことに加えて、かかる利益相反のおそれを理由に対象者グループの関与が制限されるときには、業務提携により期待できる対象者グループを含めた公開買付者グループ、対象者グループ双方にとってのメリットが限定的なものとなるおそれがあると考えております。そこで、公開買付者としては、2024年５月中旬に、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体としてインフルエンサーマーケティング領域を成長させるためには、同領域に係る将来的な業務提携の可能性も見越して上記利益相反の懸念を予め払しょくしておくことが重要であり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要と考えるに至りました。

　また、対象者は、本資本業務提携開始時においては、管理コストの適正化の実施に加えて、上場企業としての独立性を保ちつつ、対象者グループ単独での売上高の向上も図っていくことを計画しており、公開買付者としても、独立した上場会社として経営の透明性を確保することで対象者グループの現在の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であると考え、かかる計画を尊重しておりました。公開買付者は、本書提出日現在において、管理コストの適正化については、その他公開買付者グループと重複するコーポレート機能等の組織機能の共通化を進めること等により順調に進捗していると考えておりますが、今後、更なる管理コストの効率化を実現するためには、その他公開買付者グループと対象者グループのコーポレート機能等の組織機能の共通化をより一層推進するとともに、両グループのオフィスの統合といった、より踏み込んだ施策が必要になると考えております。加えて、対象者グループ単独での売上高の向上については、本資本業務提携開始後の対象者の2024年９月期の各四半期において対象者グループの売上高は前事業年度比で減少している状況であり、公開買付者としては、このまま既存の取組みを継続するだけでは、対象者グループ単独での売上高を短期的に成長させることは困難であると判断しております。公開買付者は、2024年４月上旬に、このような状況において、対象者グループの売上高を拡大させ、公開買付者としてもインフルエンサーマーケティング領域を成長させるためには、その他公開買付者グループにおける関連部門を対象者グループに統合させたり、その他公開買付者グループとの間で協力してノウハウを蓄積していくための人材の配置を最適化させたりするなど、その他公開買付者グループとのシナジーをより強く発現させるための施策が必要になるとの考えを持ち始めました。もっとも、以上の施策は、いずれも、対象者の上場企業としての独立性の観点に加えて、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれが否定できないことから、対象者の上場を維持したままでの実行が難しいと考えられるところ、対象者グループを取り巻く事業環境等を踏まえれば、これらの施策を講じることは、対象者が独立した上場会社であり続けることによるメリットがなくなるとしても、より対象者グループの企業価値の向上につながると考えており、公開買付者としては、2024年５月下旬に、対象者グループにおける更なるコストの最適化及び売上高の向上を実現する観点からも、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠と考えるに至りました。

　かかる認識に基づき、公開買付者は、2024年６月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引についての本格的な検討を開始し、2024年６月18日、対象者に対して、公開買付者の社内で本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達し、同日、対象者から協議に応じる旨の回答を得ました。これを受け、公開買付者は、本取引について本格的な検討体制を構築するため、2024年６月下旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2024年７月下旬には公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ選任しました。そして、公開買付者は、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所から助言を受けつつ、改めて対象者の完全子会社化を行うべきか否かの検討を行った結果、2024年７月下旬、対象者グループの今後より一層の事業拡大を目指し、公開買付者グループ全体の企業価値向上を図っていくためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで資本関係を更に強化し、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間での利益相反のおそれを解消した上で、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図り、対象者グループの収益力の向上と成長に伴う利益を享受する必要があるとの考えに至りました。

　公開買付者が、本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。なお、公開買付者は、本取引の実行に伴うディスシナジーについても検討いたしましたが、前回公開買付けによって公開買付者が対象者を連結子会社化してから既に１年以上が経過しているところ、かかる連結子会社化に起因して、採用・リテンションへの重大な支障やクリエイターの離反といった対象者グループの事業に重大な悪影響を及ぼすようなディスシナジーは発生していないと認識しており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないものと考えております。なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、資金調達においては、公開買付者グループのキャッシュ（2024年６月末現在の連結ベースでの現金及び預金：20,248百万円）を活用できることから、資金調達に関する影響は少ないと考えております。また、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではないと考えられることから、上場廃止に伴うデメリットによる影響は僅少であり、上記の対象者の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。

（ア）インフルエンサーマーケティング領域への出資等を通じた戦略的な事業提携による成長加速

　対象者グループを公開買付者の完全子会社とし、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれを払しょくすることで、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体として、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた戦略的な業務提携を行うことが可能となり、公開買付者グループ全体としてインフルエンサーマーケティング事業の更なる成長を実現するとともに、対象者グループの事業上の競争力を強化することも実現できると考えております。

（イ）人材・部門の交流と統合促進による成長のために最適化された組織・人員の編成

　対象者グループを公開買付者の完全子会社とすることで、その他公開買付者グループと対象者グループとの間で人材の配置を最適化させるなどの施策を推進することが可能となり、両グループによる広告主への共同営業やプロダクトの共同開発といったシナジーをより強く発現させることができると考えております。特に、その他公開買付者グループから対象者グループへのエンジニア等の派遣を行うことを通じて、両グループ双方における人材育成につなげることができ、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体としての事業規模の拡大につながると考えております。

（ウ）重複する機能の共通化及びオフィスの統合促進による、さらなる管理コストの効率化等

　対象者グループを公開買付者の完全子会社とすることで、その他公開買付者グループと対象者グループの機能の共通化のより一層の推進及び両グループのオフィスの統合等のより踏み込んだ施策を行うことが可能となり、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体における管理コスト削減及び業務効率の改善につながるものと考えております。また、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担が軽減され、対象者グループの人的・財務的リソースをより集中的に事業運営に投下することも可能になると考えております。

　その後、公開買付者は、2024年８月９日、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー及びスケジュールを記載した初期的提案書（以下「一次意向表明書」といいます。）を対象者に対して提出しました。そして、公開買付者は、2024年８月９日に、対象者よりデュー・ディリジェンスに合理的な範囲で協力する旨の通知を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対して2024年８月下旬から同年９月下旬までデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者は、2024年10月18日以降、対象者との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2024年10月18日に、対象者からの開示を受けた事業計画をはじめ、デュー・ディリジェンスを通じた各種資料開示等に基づいた、みずほ証券による対象者の事業及び財務の状況を踏まえた初期的な本源的価値の分析結果、対象者株式の過去の株価推移に係る分析（過去の終値の推移のほか、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各終値単純平均値等も踏まえた分析）の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、本公開買付価格を460円（当該提案がなされた2024年10月18日の前営業日である同月17日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値376円に対して22.34％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値387円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して18.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値406円に対して13.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値416円に対して10.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする提案を行いました。また、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（293円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である35,160円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（276円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である33,120円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（93円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である11,160円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（459円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である45,900円とする旨の提案を行いました。第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、それらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年10月23日、対象者から、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の提案価格は、対象者の少数株主の期待に応えられる水準ではないとして、これらの買付価格の引上げを要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に検討し、2024年10月28日に、本公開買付価格を490円（当該提案がなされた2024年10月28日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値355円に対して38.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値382円に対して28.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値395円に対して24.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値415円に対して18.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（323円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である38,760円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（306円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である36,720円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（123円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である14,760円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（489円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である48,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の２回目の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年10月30日、対象者から、対象者において算定した対象者の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の提案価格について、それらの引上げを要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に再度検討し、2024年11月５日に、本公開買付価格を495円（当該提案がなされた2024年11月５日の前営業日である同月１日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値356円に対して39.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値375円に対して32.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して28.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値414円に対して19.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（328円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である39,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（311円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である37,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（128円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である15,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（494円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である49,400円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の３回目の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年11月７日、対象者から、対象者において算定した対象者の株式価値、対象者の過去の株価と比較したプレミアム水準及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格について650円とすることを要請されました。公開買付者は、対象者からの上記の回答を真摯に再度検討し、2024年11月８日に、本公開買付価格を520円（当該提案がなされた2024年11月８日の前営業日である同月７日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して43.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値370円に対して40.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して34.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値413円に対して25.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（353円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である42,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（336円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である40,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（153円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である18,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（519円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である51,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の４回目の提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者より口頭で本公開買付価格の更なる引上げを要請されました。公開買付者は、本公開買付価格について真摯に再度検討し、2024年11月11日に、本公開買付価格を532円（当該提案がなされた2024年11月11日の前営業日である同月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して46.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して44.17％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値385円に対して38.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値412円に対して29.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（365円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である43,800円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（348円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である41,760円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（165円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である19,800円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（531円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である53,100円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の最終提案（以下「最終価格提案」といいます。）を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年11月13日、対象者から、正式な意思決定は2024年11月14日開催予定の対象者取締役会で承認されることを条件とし、本公開買付価格の最終価格提案にて応諾する旨の連絡を受けました。

　以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年６月18日、公開買付者から本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨についての打診を受け、同日、協議に応じる旨の回答を行ったこと及び2024年８月９日に公開買付者から一次意向表明書の提出を受けたことを契機として、本取引の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するため、2024年８月上旬に対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。

　その後、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定したとのことです。

　また、公開買付者が対象者の支配株主であることから、本公開買付けを含む本取引が支配株主との間の重要な取引等に該当し、また、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本取引の公正性を担保することを目的として、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、2024年８月16日開催の取締役会決議により、長南伸明氏（対象者の社外取締役（監査等委員）、公認会計士）、一木裕佳氏（対象者の社外取締役（監査等委員））及び若槻哲太郎氏（村田・若槻法律事務所　代表パートナー、弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

　また、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。

　また、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年９月５日、独自の第三者算定機関として、SBI証券に加えて株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選任したとのことです。

　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築すると共に、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けているとのことです。

　また、本特別委員会は、対象者の代表取締役である梅景匡之氏及び取締役である安藤潔氏は、対象者における定量面での検討に精通しており、対象者の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の作成に不可欠な人員であるところ、(ⅰ)梅景匡之氏については、公開買付者の執行役員を兼務しているものの、公開買付者の執行役員としての業務内容は対象者の経営を行う担当役員としての業務に限られること、本取引について協議・交渉の場を含めて公開買付者側では関与をすることがないこと（なお、対象者側としての協議・交渉の場には関与しているとのことです。）、及び公開買付者からの報酬は受領していないこと、並びに対象者の株式を保有しているものの、当該保有株式について公開買付者との間で本公開買付けへの応募に関する合意は存在せず、その保有株式数は僅少であることに鑑み、(ⅱ)安藤潔氏については、公開買付者の執行役員を兼務しているものの、公開買付者の執行役員としての業務内容は銀行借り入れに関する業務に限られること、本取引について協議・交渉の場を含めて公開買付者側では関与をすることがないこと（なお、対象者側としての協議・交渉の場には関与しているとのことです。）、及び公開買付者からの報酬は受領していないこと、並びに対象者株式を一切保有していないことに鑑み、対象者の事業計画の作成に関与することを承認しているとのことです。

　対象者は、SBI証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、赤坂国際会計から対象者株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。

　具体的には、本公開買付価格については、対象者は、2024年10月18日、公開買付者から本公開買付価格を460円（当該提案がなされた2024年10月18日の前営業日である同月17日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値376円に対して22.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値387円に対して18.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値406円に対して13.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値416円に対して10.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする提案を受けたとのことです。また、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（293円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である35,160円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（276円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である33,120円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（93円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である11,160円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した460円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（459円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である45,900円とする旨の提案を受けたとのことです。第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した460円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、それらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対し、2024年10月23日、対象者は、当該提案価格は、前回公開買付価格である727円を大幅に下回っており、対象者の少数株主の期待に応えられる水準ではないとして、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請したとのことです。対象者は、かかる要請を受けた公開買付者から、2024年10月28日に、前回公開買付価格及び本公開買付価格の検討に際しては、対象者の事業計画が重要な検討材料の一つとなっているところ、本取引において対象者から開示を受けた本事業計画は、前回公開買付けの際に対象者から開示を受けた事業計画（以下「前回事業計画」といいます。）と比較して相当程度下方修正されたものであり、また、前回公開買付け後の対象者の実際の業績は前回事業計画を相当程度下回って推移していることを踏まえ、本公開買付価格を490円（当該提案がなされた2024年10月28日の前営業日である同月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値355円に対して38.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値382円に対して28.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値395円に対して24.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値415円に対して18.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（323円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である38,760円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（306円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である36,720円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（123円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である14,760円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した490円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（489円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である48,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した490円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の２回目の提案を受けたとのことです。これに対し、2024年10月30日、対象者は、対象者において算定した対象者の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請したとのことです。対象者は、かかる要請を受けた公開買付者から、2024年11月５日に、本公開買付価格を495円（当該提案がなされた2024年11月５日の前営業日である同月１日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値356円に対して39.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値375円に対して32.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して28.24％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値414円に対して19.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（328円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である39,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（311円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である37,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（128円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である15,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した495円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（494円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である49,400円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した495円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の３回目の提案を受けたとのことです。これに対し、2024年11月７日、対象者は、対象者において算定した対象者の株式価値、対象者の過去の株価と比較したプレミアム水準及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した対象者の検討の結果として、本公開買付価格について650円とすることを要請したとのことです。対象者は、かかる要請を受けた公開買付者から、2024年11月８日に、本公開買付価格を520円（当該提案がなされた2024年11月８日の前営業日である同月７日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して43.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値370円に対して40.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値386円に対して34.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値413円に対して25.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（353円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である42,360円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（336円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である40,320円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（153円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である18,360円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した520円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（519円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である51,900円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した520円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の４回目の提案を受けたとのことです。その後、公開買付者と対象者との間で相対でのコミュニケーションによる協議を行い、その結果、対象者は公開買付者から、2024年11月11日に本公開買付価格を532円（当該提案がなされた2024年11月11日の前営業日である同月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値362円に対して46.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して44.17％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値385円に対して38.18％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値412円に対して29.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格については、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権は、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を下回っていることから、(ⅰ)第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第１回新株予約権及び第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額167円の差額（365円）に第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である43,800円、(ⅱ)第３回新株予約権及び第５回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第３回新株予約権及び第５回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額184円の差額（348円）に第３回新株予約権及び第５回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である41,760円、(ⅲ)第７回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第７回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額367円との差額（165円）に第７回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（120株）を乗じた金額である19,800円、(ⅳ)第13回新株予約権については、本公開買付価格として提示した532円と第13回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額（531円）に第13回新株予約権１個の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である53,100円、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した532円を上回っている、又は権利行使条件を充足していないことを理由に、引き続きそれらに係る本新株予約権買付価格は１円とする旨の最終提案を受けたとのことです。その結果、2024年11月13日、対象者は、公開買付者に対して、本公開買付価格を532円、第１回新株予約権１個当たりの買付価格を43,800円、第２回新株予約権１個当たりの買付価格を43,800円、第３回新株予約権１個当たりの買付価格を41,760円、第５回新株予約権１個当たりの買付価格を41,760円、第７回新株予約権１個当たりの買付価格を19,800円、第10回新株予約権１個当たりの買付価格を１円、第11回新株予約権１個当たりの買付価格を１円、第13回新株予約権１個当たりの買付価格を53,100円、第14回新株予約権１個当たりの買付価格を１円及び第15回新株予約権１個当たりの買付価格を１円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。

　以上の経緯の下で、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての助言その他の法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言及び2024年11月13日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書（SBI証券）」といいます。）の内容、並びに2024年11月14日付で本特別委員会が赤坂国際会計から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり532円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年11月14日付答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格等を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

　対象者は、対象者を取り巻く事業環境においては、視聴者の趣向が従来の長尺動画からショート動画に移行している等によりマネタイズ構造やトレンドが急速に変化しており、本資本業務提携開始後の対象者の2024年９月期の各四半期において対象者グループの売上高が前事業年度比で減少している状況の中で、対象者の企業価値を維持向上させ、両社グループの成長を加速させるためには既存の取組みを継続するだけでなく、現在の資本業務提携契約を更に推し進め、より一層踏み込んだ対策を早急に講じ、急速に移り変わる事業環境に対応できる体制を整える必要があると認識しているとのことです。

　その結果、対象者は、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図ることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、対象者及び公開買付者の更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。また、対象者は非公開化後も公開買付者の子会社として独立性を持ちつつ、対象者の強みであるインフルエンサー領域やエンターテイメント領域のさらなる成長を目指しているとのことです。

（ア）インフルエンサーマーケティング領域への出資等を通じた戦略的な事業提携による成長加速

　対象者グループが公開買付者の完全子会社となり、対象者の少数株主の皆様と公開買付者との間で利益相反を生じさせるおそれを払しょくすることで、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体として、インフルエンサーマーケティング領域に強みを持つ事業会社への出資等を通じた戦略的な業務提携を行うことが可能となり、公開買付者グループ全体としてインフルエンサーマーケティング事業の更なる成長を実現するとともに、対象者グループの事業上の競争力を強化することも実現できると考えているとのことです。また、対象者グループを取り巻く事業環境の変化に伴い、両グループの経営資源を共有することで、デジタルマーケティング領域におけるテクノロジー強化といった、今後対象者グループが注力する領域への投資が可能になると考えているとのことです。

（イ）公開買付者及び対象者グループの総合力の更なる強化

　対象者グループが公開買付者の完全子会社となることで、対象者グループと公開買付者の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制が整い、コーポレート機能等両社の組織機能の重複を解消することが可能になり、また、その他公開買付者グループと対象者グループとの間で人材の配置の最適化を行い、両グループの経験・知見・ノウハウを蓄積していくことで、機動的に、両社間のシナジーをより強く発現させることが可能になると考えているとのことです。

　具体的には、公開買付者の子会社である株式会社ストアギークが開発したストアギークサイネージ（注）を活用することで、対象者に所属する数多くのインフルエンサーと協働したインフルエンサーマーケティングのさらなる強化が可能となり、このような営業活動におけるグループのリソースの連携による成長が可能であると考えているとのことです。

（注）　ストアギークサイネージは、その他公開買付者グループの持つマーケティングテクノロジーへの知見及びデジタルサイネージ領域のプロダクト開発力と、リテールメディアに関するノウハウを活かして、株式会社ストアギークが独自開発した、小売企業の店舗の商品陳列棚に設置し広告配信を行う新たなメディアサービスです。

（ウ）その他公開買付者グループの各国拠点を活かしたグローバルビジネスの創出、強化

　対象者グループが公開買付者の完全子会社となることで、東アジア（中国、台湾、韓国）、東南アジア（シンガポール、タイ、インドネシア、フィリピン、マレーシア、ベトナム）の主要国に進出している公開買付者のネットワーク、人財を最大限活用することが可能となり、対象者が成長領域として掲げる非ゲーム領域での海外クライアントとのリレーション構築をより一層推し進めることができると考えているとのことです。

（エ）オフィスの統合及び機能の共通化の推進による、さらなる管理コストの効率化等

　対象者グループが公開買付者の完全子会社となることで、その他公開買付者グループと対象者グループの部門間のさらなる連携の強化及び両グループのオフィスの統合等のより踏み込んだ施策を行うことが可能となり、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体における管理コストの削減を行うこと及び事業に対してより多くのリソースを割くことで、業務効率の改善につながるものと考えているとのことです。

　なお、対象者は、本取引の実行に伴うディスシナジーについても検討した結果、対象者が非公開化されることによって、ブランド力低下に伴う取引先、その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下の可能性が考えられるものの、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、対象者が本取引を通じて非公開化されることが、対象者の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、公開買付者としては、対象者の経営体制等については、対象者との間で協議していく方針であること等を踏まえ、対象者としては、対象者が本取引を通じて非公開化されることは、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しているとのことです。

　また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことですが、対象者としては、公開買付者を通じて、公開買付者グループとして株式市場からの資金調達を行うことが可能であると考えていること、上場廃止後の採用活動は上場企業である公開買付者のグループ会社の一員として実施することから、当該悪影響は生じないと考えているとのことです。

　また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり532円は妥当な価格であると判断したとのことです。

（ア）当該価格が、対象者において、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。

（イ）本公開買付価格は、対象者株式価値算定書（赤坂国際会計）及び対象者株式価値算定書（SBI証券）に記載の対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法の上限値を上回り、ＤＣＦ法に基づく１株当たり株式価値レンジの中央値を上回っていること。また、本公開買付価格について、赤坂国際会計が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを提出していること。

（ウ）本公開買付価格である532円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年11月13日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値363円に対して46.56％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値365円に対して45.75％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値384円に対して38.54％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値411円に対して29.44％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降に公表され且つ成立した、本公開買付けと同様、支配株主による非公開化を目的とした他の公開買付け事例59件におけるプレミアムの水準（公表日の前日、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ42.41％、43.04％、40.47％、40.87％）及び平均値（それぞれ43.28％、45.04％、43.60％、40.78％））に照らして、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値と比較すると劣ってはいるものの、対象者が2024年10月15日に「通期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表したとおり、対象者が2023年10月13日に開示した2024年９月期（2023年６月１日～2024年９月30日）の業績予想を下方修正したという事情に照らせば、2024年10月15日以前の株価よりも同年10月16日以降の株価をより重視すべきであり、かかる観点から、直近１ヶ月間の終値単純平均値及び2024年11月13日の終値と比較すれば上記プレミアムの中央値及び平均値を上回ることを踏まえると合理的な水準と認められること。なお、前回公開買付価格は対象者の普通株式１株あたり727円であり、本公開買付価格との乖離があるものの、かかる乖離は、前回公開買付け後の環境変化や対象者の業績の状況及び株価の推移等が反映されたものであり、対象者の現在の業績の状況及び株価の推移等に照らして妥当と考えているとのことです。また、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者に対し、前回公開買付価格は強く意識される旨を説明した上で交渉を行っており、その交渉の結果として本公開買付価格の引き上げに至っており、以上からすれば、前回公開買付価格は、本公開買付価格の妥当性を左右するものではないと考えているとのことです。

（エ）対象者は、ファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券による算定結果、SBI証券から提供を受けた同種の完全子会社化事例におけるプレミアムの分析資料等をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも、72円（初回提案価格（公開買付者）の本公開買付価格460円の約15.65％）引き上げられた価格で決定されたこと。

　なお、対象者は、2024年10月15日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2024年９月期の業績予想を下方修正しておりますが、当該修正はクリエイターとの契約変更や、コンテキストドリブンマーケティング事業における市場環境の変動により、売上高が当初の見込みを下回る見通しとなったこと、営業利益に関しても、ゲームタイトルの撤退に伴う損失や、第２四半期に発生したトラブル事案による費用が、構造改革による販管費削減効果を上回り、当初の予想を下回る見通しとなったことによるものであり、本取引とは関係なく実施しており、SBI証券及び赤坂国際会計による対象者株式の価値算定結果の前提となる本事業計画の策定にあたっては、SBI証券が複数回対象者に対するインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会も、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等（梅景匡之氏及び安藤潔氏が本事業計画の作成に関与することを含みます。）について、説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しており、本事業計画の作成過程及び内容に不合理な点はないものと考えているとのことです。

　また、対象者は、本新株予約権買付価格のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、及び第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本取引を通じて当該本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な金額であると判断し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権については、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円と決定されていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることが相当と判断するに至ったとのことです。

　以上により、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とされていることから、本公開買付けに応募することを推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、各本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。

　なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者を含む公開買付者グループの連携をさらに進めるとともに、意思決定を迅速化させ、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引によるメリット・シナジーを実現させることにより、さらなる企業価値向上に向けた経営を行ってまいります。

　本取引後の対象者の経営体制につきまして、公開買付者としては、対象者の代表取締役社長である梅景匡之氏及び取締役兼ＣＦＯである安藤潔氏には本取引の実行後も引き続きそれぞれ対象者の代表取締役社長、取締役兼ＣＦＯとして対象者の経営を担っていただくなど、対象者の現在の経営体制を尊重することを考えておりますが、本書提出日現在において対象者と合意している事項はなく、対象者グループを含む公開買付者グループ全体の中長期的成長をできる限り早期に実現することを目指して、今後、必要な施策及びその推進について、対象者と協議の上、速やかに決定していく予定です。なお、対象者の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼任する永井秀輔氏及び公開買付者の執行役員を兼任する鈴木司氏は公開買付者からの派遣取締役ですが、公開買付者は、両氏についても、本取引の実行後も引き続き対象者の取締役とすることを想定しております。

　なお、本書提出日現在において、本取引後に対象者の商号やブランドの変更を行うことは予定しておりません。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施しております。

　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式10,403,982株（所有割合：50.97％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するための以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

④　対象者における独立した法律事務所からの助言

⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

⑥　対象者における独立した検討体制の構築

⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等

⑨　取引保護条項の不存在

　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

①　株式等売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からはその所有する対象者株式の全部を、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を、また、売渡新株予約権者に対し、売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定であるとのことです。

　本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、裁判所に対して、売渡株主はその所有する対象者株式、本売渡新株予約権者はその所有する本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に対して要請する予定です。本臨時株主総会を開催する場合、2025年３月上旬頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に対して要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対して、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権者（本新株予約権行使予定者が本新株予約権を行使した場合には、当該本新株予約権行使予定者を除きます。）に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けに係る決済の開始日以降速やかに、これに協力する意向であるとのことです。

　上記の本株式等売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5）上場廃止となる見込み及びその理由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

(6）本公開買付けにかかる重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（その他みずほ証券株式会社全国各支店）

（楽天証券株式会社から応募される場合）

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト（https://www.rakuten-sec.co.jp/）にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付（TOB）」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。

解除の申出を受領する権限を有する者

楽天証券株式会社　　東京都港区南青山二丁目６番21号

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

楽天証券株式会社（復代理人）　　東京都港区南青山二丁目６番21号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

5,913,537千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

楽天証券株式会社（復代理人）　　東京都港区南青山二丁目６番21号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2025年１月８日（水曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（楽天証券株式会社から応募される場合）

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座（復代理人）へお支払いいたします。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」の（みずほ証券株式会社から応募される場合）の③に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

（楽天証券株式会社から応募される場合）

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,079,318株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,079,318株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合及び③本公開買付け開始日以後に発生した事情により対象者の事業上重要な契約について取引の停止を受けた場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第13期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）2023年12月25日　関東財務局長に提出

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

　事業年度　第14期第２四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社フリークアウト・ホールディングス

（東京都港区六本木六丁目３番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties

Special interest party

Number of share certificates, etc. owned

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1）本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第９期（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）2022年８月25日　関東財務局長に提出

　事業年度　第10期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）2023年８月24日　関東財務局長に提出

②【四半期報告書又は半期報告書】

　事業年度　第11期第４四半期（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）2024年７月12日　関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

ＵＵＵＭ株式会社

（東京都港区赤坂九丁目７番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Other information

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

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