Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
| Concept |
As at 2024-12-03 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement | |
| Name and residential address or location of tender offeror | |
| Name and residential address or location of tender offeror |
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社W&Dインベストメントデザイン 所在地 東京都港区北青山三丁目５番10号
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| Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc. |
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式（以下「当社株式」といいます。）
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| Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer | |
| Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer |
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容 当社は、2024年10月８日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しておりました。 その後、2024年12月２日、当社は、公開買付者から、本公開買付けの実施の前提条件（以下「本前提条件」といいます。）のうち、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）（以下「独占禁止法」といいます。）に基づく必要な手続及び対応がないことを公正取引委員会に確認し、独占禁止法上の手続・待機期間の完了（以下「本放棄前提条件」といいます。）を前提条件として放棄することとし、その他の前提条件のうち、当社が設置した特別委員会における賛同的な内容の答申及び本公開買付けについて賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件にも充足することが確実であると判断したことから、本公開買付けを2024年12月３日より開始することを見込んでいる旨の連絡を受けました。 これを受けて、当社は、2024年12月２日、本特別委員会（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）当社における公開買付者らとのアライアンスに関する具体的な協議の実施」にて定義します。以下同じです。）に対して、2024年10月７日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるように諮問したところ、本特別委員会から、同日付けで、本特別委員会が2024年10月７日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考える旨の答申書（以下「2024年12月２日付答申書」といいます。）の提出を受けたことから、当該答申書の内容及び2024年10月８日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。 その結果、(ⅰ)当社の資金繰りは依然として厳しい状況にあり、本取引を通じた抜本的な構造改革施策の実施や、公開買付者らとのアライアンスを通じた業績や財務基盤の改善は、当社の企業価値向上に資することに変わりはないこと、(ⅱ)本取引の公表後も対抗提案者や対抗提案を検討するために当社に接触した者は存在せず、依然として、当社にとって他に取りうる選択肢がないこと、(ⅲ)本取引の公表後、当社の株価は下落したものの、同年12月２日の前営業日の市場株価終値（212円）は、依然として本公開買付価格を上回る市場価格となっており、いわゆるディスカウントTOBとしての実質に変動がないこと等を踏まえ、当社は、2024年12月２日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義及び必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2024年10月８日時点における当社の判断を変更する要因はないと考えたことから、2024年12月２日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 上記両取締役会決議の詳細は、下記「(5）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2）意見の根拠及び理由 本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要 公開買付者は、2024年10月８日付「株式会社ライトオン株式（証券コード7445）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、2024年10月８日開催の取締役会において、公開買付者が当社との間で2024年10月８日付で締結した本公開買付け及び本第三者割当（以下に定義し、本公開買付けと総称して、以下「本取引」といいます。）の実施に関する覚書（以下「本覚書」といいます。本覚書の詳細については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。）に定める前提条件（注１）（以下「本前提条件」といいます。）が充足（又は公開買付者により放棄）されていることを条件とし、当社を公開買付者の子会社とすることを目的とする取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、公開買付者、並びに公開買付者に50.00％を直接又は間接に出資している株式会社ワールド（以下「ワールド」といいます。）及び株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といい、公開買付者及びワールドと総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）は、それぞれ、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
（注１） ①当社の取締役会において全会一致の賛同決議がなされ、かつ、当該決議が変更又は撤回がされていないこと、②当社が設置した特別委員会において賛同的な内容の答申が行われ、かつ、当該答申が変更又は撤回がされていないこと、③本取引を制限・禁止することを求める申立て、訴訟又は手続及び命令、処分又は判決の不存在、④独占禁止法上の手続・待機期間の完了、⑤有限会社藤原興産（以下「藤原興産」といいます。）が、藤原興産を割当予定先とした第三者割当増資の方法による当社株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したこと、⑥本覚書に基づく当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること、⑦本応募契約（以下に定義します。）における本応募合意株主（以下に定義します。以下同じです。）の義務が重要な点において履行又は遵守されていること、⑧本覚書における当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、⑨当社に関する未公表の重要事実法第166条第２項に定める重要事実をいいます。以下同じです。）及び公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。以下同じです。）の不存在並びに⑩当社の事業、財政状態、経営成績若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由等の不存在。本覚書における各当事者の義務その他の概要については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。）をご参照ください。
その後、公開買付者は、本取引に関して、独占禁止法に基づく必要な手続及び対応がないことを公正取引委員会に確認し、本前提条件のうち、本放棄前提条件を前提条件として放棄したとのことです。 公開買付者は、2024年11月29日に、当社から、当社創業家である藤原政博氏、藤原祐介氏及び藤原英子氏の資産管理会社であり当社株式の16.47％（2024年10月８日時点）を保有していた藤原興産を引受人とした本第三者割当増資について、当社において2024年11月29日に開催した第45回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認決議（注２）が得られたこと及び同日付で藤原興産が本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したことの連絡を受領したとのことです。公開買付者は、当該連絡を受領したことから、2024年11月29日、当社に対し、2024年12月３日から本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡をしたとのことです。 （注２） (ⅰ)本第三者割当増資における払込金額が「特に有利な金額」に該当することから会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第199条第２項及び第３項に規定される手続として、また、(ⅱ)支配株主の異動を伴うことから、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が規定する有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。）第432条における株主の意思確認手続として、本株主総会における特別決議が必要とのことです。
さらに、公開買付者は、2024年12月２日に、藤原興産が、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したこと及び本放棄前提条件以外の本前提条件についても、以下のとおり、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び当社における本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件も充足することが確実であると判断したことから、同日、本公開買付けを2024年12月３日から開始することを取締役会において決議したとのことです。
① 公開買付者は、当社より、2024年12月２日時点において、本取引を制限・禁止することを求める申立て、訴訟又は手続及び命令、処分又は判決が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。 ② 公開買付者は、当社より、2024年11月29日に、藤原興産が、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したことの報告を受け、同日、当該事項が履行及び遵守されていると判断いたしました。 ③ 公開買付者は、当社より、2024年12月２日時点において、本覚書に基づく当社の義務が重要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受け、同日、当該義務が履行及び遵守されていると判断いたしました。 ④ 公開買付者は、当社より、2024年12月２日時点において、本応募契約における本応募合意株主の義務が重要な点において履行又は遵守されている旨の報告を受け、同日、当該義務が履行及び遵守されていると判断いたしました。 ⑤ 公開買付者は、当社より、2024年12月２日時点において、本覚書における当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であることの報告を受け、同日、当該表明及び保証はいずれも重要な点において真実かつ正確であると判断いたしました。 ⑥ 公開買付者は、当社より、2024年12月２日時点において、当社に関する未公表の重要事実及び公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当社に係る重要事実で当社が公表していないものが存在しないと判断いたしました。 公開買付者は、当社より、2024年12月２日時点において、当社の事業、財政状態、経営成績若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じていないことの報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。
なお、上記の2024年12月２日の取締役会決議後、公開買付者は、当社より、本特別委員会が、2024年12月２日付で（ⅰ）同日時点においても、2024年10月７日時点における、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明する一方で、本公開買付けへの応募推奨については中立的な立場をとることは妥当である旨の本特別委員会の答申を変更すべき事情はないと判断し、（ⅱ）改めて、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申を行ったとともに、（ⅲ）当該答申を変更又は撤回していない旨の報告を受けたとのことです。これを踏まえ、公開買付者は、同日、本特別委員会において当社取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないことを確認したとのことです。 また、公開買付者は、当社より、2024年12月２日開催の当社取締役会において、（ⅰ）同日時点においても、2024年10月８日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、（ⅱ）改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る全会一致の決議をしており、かつ、（ⅲ）かかる意見表明を変更又は撤回していない旨の報告を受けたとのことです。これを踏まえ、公開買付者は、同日、当社取締役会において当該決議が実施されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを確認したとのことです。 以上、公開買付者は、12月２日、本放棄前提条件以外の本前提条件が、全て充足されていることを確認したとのことです。
本取引は、本第三者割当増資と本公開買付けを組み合わせて、最終的に公開買付者が当社を子会社化することを企図しているとのことです。具体的には、本第三者割当増資は、藤原興産を引受人としており、本第三者割当増資後に藤原興産を含めた本応募合意株主は、当社株式を18,427,676株（以下「本応募合意株式」といいます。本第三者割当増資後所有割合（以下に定義します。）：51.93％）を所有し、本応募合意株主は2024年10月８日付で公開買付者との間で締結された応募契約（以下「本応募契約」といいます。）において本応募合意株式を本公開買付けに応募することに合意しており、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が当社を子会社化することになるとのことです。
ア．本第三者割当増資の実施 当社は、2024年10月８日開催の当社取締役会において、本取引の一環として、本応募合意株主に、当社の議決権の過半数を取得させ、藤原興産が当社に対して有する９億円の貸付債権（以下「本貸付債権」といい、本貸付債権に係る貸付金を「本貸付金」といいます。）から、本公開買付けの開始までに藤原興産から放棄が行われる予定である２億4999万9990円を差し引いた６億5000万10円の返済資金調達を目的として、藤原興産を引受人とする本第三者割当増資を行うことを決議いたしました。本第三者割当増資の払込期日は2024年11月29日であり、藤原興産は同日付で当社普通株式5,909,091株（以下「本第三者割当株式」といいます。2024年10月８日時点の所有割合：（注３）19.98％、本第三者割当増資後の所有割合（以下「本第三者割当増資後所有割合」といいます。）（注４）：16.65％、発行価格１株当たり110円）（注５）の割当を受けております。下記「イ．本公開買付けの実施」に記載のとおり、藤原興産は、公開買付者との間で、2024年10月８日時点で保有する当社株式4,873,106株（所有割合：16.47％）及び本第三者割当増資により引き受ける株式の全て（所有株式数：5,909,091株、本第三者割当増資後所有割合：16.65％）を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。 なお、本第三者割当増資は、法に基づく届出の効力発生及び当社における本株主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としておりました。本第三者割当増資の概要については、当社の2024年10月８日付「株式会社W&Dインベストメントデザインによる、当社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明、有限会社藤原興産を割当予定先とする第三者割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主及び支配株主の異動に関するお知らせ」（以下「2024年10月８日付当社プレスリリース」といいます。）をご参照ください。 （注３） 「所有割合」とは、当社が2024年10月８日に公表した「2024年８月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年８月31日時点の当社の発行済株式総数（29,631,500株）から同日時点の当社が所有する自己株式数（52,467株）を控除した数（29,579,033株。以下「自己株式控除後発行済株式総数」といいます。）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。）をいいます。以下同じです。 （注４） 「本第三者割当増資後所有割合」とは、当社決算短信に記載された2024年８月31日時点の発行済株式総数（29,631,500株）に、本第三者割当株式の数（5,909,091株）を加算した株式数から、2024年８月31日時点の当社が所有する自己株式数（52,467株）を控除した株式数。）である35,488,124株に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。）をいいます。以下同じです。 （注５） １株当たり（110円）の決定経緯は、下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
イ．本公開買付けの実施 公開買付者らは、本第三者割当増資と本公開買付けを組み合わせて、最終的に当社を公開買付者の子会社とするために、本応募合意株式の全てである18,427,676株（本第三者割当増資後所有割合：51.93％）を買付予定数の下限としているとのことです。 なお、公開買付者らは、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（18,427,676株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。 また、買付予定数の上限については、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である110円は2024年10月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値311円よりも低い価格であり、本応募合意株主以外の当社の株主の応募は見込めないと考えているものの、仮に本応募合意株主以外の当社の株主から応募があった場合に、公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、本応募合意株式の18,427,676株（本第三者割当増資後所有割合：51.93％）よりも多い株式数である18,796,230株（本第三者割当増資後所有割合：52.96％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（18,796,230株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024年10月８日付で、同日時点における(a)当社の主要株主であり筆頭株主（2024年８月31日時点）である藤原政博氏（所有株式数：5,234,096株、所有割合：17.70％、本第三者割当増資後所有割合：14.75％）、(b)当社の主要株主であり第二位株主（2024年10月８日時点）である藤原興産（所有株式数：4,873,106株（注６）、所有割合：16.47％、本第三者割当増資後の所有株式数：10,782,197株、本第三者割当増資後所有割合：30.38％）、(c)当社の代表取締役社長であり第四位株主（2024年８月31日時点）である藤原祐介氏（所有株式数：1,737,058株、所有割合：5.87％、本第三者割当増資後所有割合：4.89％）及び(d)当社の第五位株主（2024年８月31日時点）である藤原英子氏（所有株式数：674,325株、所有割合：2.28％、本第三者割当増資後所有割合：1.90％）（藤原政博氏、藤原興産、藤原祐介氏及び藤原英子氏を総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、本応募契約を締結し、その所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：12,518,585株、所有割合の合計：42.32％、本第三者割当増資後の所有株式数の合計：18,427,676株、本第三者割当増資後所有割合の合計：51.93％）を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。本応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。 （注６） 2024年８月31日時点において藤原興産が所有していた当社株式4,640,106株に藤原興産と日本証券金融株式会社との間の株式貸借契約に基づき2024年８月30日に貸し付け、同年９月２日に返済された233,000株を加算して算出した、2024年10月８日時点の株式数となります。なお、2024年10月30日に日本証券金融株式会社との株式貸借契約は解約が完了しております。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社との間で、本覚書を締結いたしました。本覚書の概要については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。 なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日の前営業日までに、株式会社ワールドインベストメントネットワーク（以下「ワールドインベストメントネットワーク」といいます。）及びDBJに対して種類株式を発行することにより、本公開買付けの買付資金及び付随費用等全額を調達する予定とのことです。この場合、ワールドインベストメントネットワーク及びDBJは、上記の公開買付者による種類株式の発行を、それぞれ50：50の割合で引き受ける予定とのことです。公開買付者は、かかる公開買付者による増資を実行するために、本公開買付けが成立したことを条件として、本公開買付けの決済開始日の前営業日までに、ワールドインベストメントネットワーク及びDBJとの間で株式総数引受契約を締結する予定とのことです。また、本公開買付けの開始に先立ち、ワールドインベストメントネットワーク及びDBJは、公開買付者に対して、上記の株式の引受けにより本公開買付けの買付資金及び付随費用等を公開買付者に提供する旨の出資証明書を、2024年12月２日に提出しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、ワールドの子会社であるワールドインベストメントネットワークとDBJがそれぞれ議決権を50.00％ずつ所有する合弁会社であり、「事業」と「金融」を両輪にファッション産業の再生投資に精通した投資会社とのことです。 ワールド及びDBJは、2017年６月より公開買付者を無限責任組合員とする共同運営ファンド「W&Dデザイン投資事業有限責任組合」を組成し、ワールドグループ（以下に定義します。以下同じです。）が持つ事業運営ノウハウやDBJが持つファイナンスノウハウを活かしながら、ファッション産業に関連する企業の成長・再生を支援する投資を実行してきたとのことです。2023年３月からこれまでのファンド形式による投資スキームを改め、公開買付者が直接株式投資を行う投資専門会社とし、新たな投資事業を開始したとのことです。新型コロナウイルス感染症の影響を受け、引き続き苦しい環境下におかれるコンシューマー企業を対象とした投資を実施し、「ファッション産業の特性に合わせた再生ノウハウ」と「再現性のある支援手法」を強みとして、レディース、メンズ、キッズ等のアパレルからジュエリー、雑貨、家具に至るまでの多業態にわたる多彩なブランドを67ブランド（2024年８月31日時点）を擁するワールドグループが持つ、生産から販売、デジタル、空間創造といった、多様な事業支援プラットフォームの活用に加え、DBJがこれまで培ってきたファイナンスノウハウも活かしながら、「事業」と「金融」を両輪に、投資先企業の再生やその先の更なる成長をデザインしていくことを目指しているとのことです。また、投資スキームとしては、株式会社である公開買付者が、投資の都度、ワールドグループ及びDBJに対して種類株式を割り当てて資金調達を行うことによって、投資先企業に必要となる投資金額や期間等を柔軟に検討した上で、事業再生等を支援することが可能になっているとのことです。
公開買付者の関連当事者であるワールドは、2024年２月29日時点において、その子会社48社及び持分法適用関連会社５社（以下、ワールド並びにその子会社及び関連会社を総称して「ワールドグループ」といいます。）を有しているとのことです。 ワールドは、ワールドグループの現在の主たる事業である婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の販売を営むブランド事業並びに衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んできた旧株式会社ワールド（以下「旧ワールド」といいます。）を、その経営陣がマネジメント・バイアウト（MBO、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引のこと。）する際に買収主体となった会社で、当時の商号は株式会社ハーバーホールディングスアルファとなっていたとのことです。なお、旧ワールドは、1959年１月に婦人服衣料の卸販売業を目的に設立された会社とのことです。旧ワールドの経営陣は、2005年11月、ワールドを買付主体として、旧ワールドの長期的、持続的な企業価値の最大化を図るためのマネジメント・バイアウトの一環として、当時東京証券取引所第一部市場及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場していた旧ワールド株式に対する公開買付けを行い、その結果、旧ワールド株式は2005年11月15日に上場廃止に至っているとのことです。その後、当該公開買付けを通じて旧ワールド株式を取得したワールドは、2006年４月１日を合併期日として、ワールドを存続会社とし、旧ワールドを消滅会社とする吸収合併により、旧ワールドの事業を承継しているとのことです。 ワールドは、旧ワールドの上場廃止後にそれまでの百貨店への出店に加えて、ショッピングセンターへの出店加速や、店舗運営・製品生産調達・情報物流システム・管理業務等、複数の業態及びブランドの運営を支える機能を統合したプラットフォームの構築を行ったとのことです。その後、2008年のリーマンショックに端を発した世界的な経済情勢の悪化もあって業績が低迷しましたが、2015年４月に新たな経営体制を発足し、「利益を伴わない売上は追わない」という指針を掲げて、従業員の早期退職、収益性の低いブランドの廃止を含む構造改革を行ったとのことです。構造改革後の成長投資に必要不可欠なエクイティ性資金の調達ニーズに加えて、一連の構造改革の成果として利益創出が可能な体制となったこともあり、一般株主の高い要求に応えることが継続的に求められる資本市場に身を置くことが、ワールドの更なる発展のために必要と考え、2018年９月に東京証券取引所市場第一部に再上場を果たしたとのことです。再上場に伴うエクイティファイナンスは、2017年４月の事業持株会社化への移行を契機としたM&A戦略とも相まって、ブランド事業やデジタル事業の領域で上場企業も含んだ複数の買収案件へ取り組むことをバックアップしたとのことです。こうしたM&A案件実績の積み上げは、買収等に係るエクセキューション（交渉から最終契約の締結・クロージングまでを含む一連の手続の実行・管理）からバリューアップ（投資先企業の価値向上を図るために行う各種の施策）に至る知見・経験の蓄積だけではなく、ワールドグループの多様な収益源や成長の原動力として貢献しているとのことです。 ワールドグループは、本書提出日現在、(ⅰ)国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾・生活雑貨の企画・販売を営む「ブランド事業」、(ⅱ)情報システムの開発受託、自社・他社ECサイトの運営受託、物流システムの業務受託等のデジタルソリューションの提案及びデジタルを取り入れたリユース等の循環型サービスであるサーキュラービジネスの開発・展開を担う「デジタル事業」並びに(ⅲ)衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易、店舗運営・販売機能や什器製造販売を通じた空間創造支援機能を提供する「プラットフォーム事業」を営んでいるとのことです。そして、この三つの事業セグメントを一層拡充することで、「ワールド・ファッション・エコシステム（注）」の構築及び確立を目指しているとのことです。 （注） ワールドグループが掲げる「作って・売るという一方向で終わるバリューチェーンに留まらず「循環」を目指してロス・無駄を価値に変え、ファッションの多様性と持続性を実現する構想」のことをいうとのことです。
公開買付者の関連当事者であるDBJは、2024年３月31日時点において、DBJ並びにその子会社105社及び持分法適用関連会社28社（以下、DBJ並びにその子会社及び関連会社を総称して「DBJグループ」といいます。）を有しているとのことです。 DBJは、株式会社日本政策投資銀行法（平成19年法律第85号。以下「日本政策投資銀行法」といいます。）附則第９条の規定に基づき、日本政策投資銀行（以下「旧DBJ」といいます。）の財産の全部（日本政策投資銀行法附則第15条第２項の規定により国が承継する資産を除きます。）を現物出資により引き継ぎ、また日本政策投資銀行法附則第15条第１項に基づき、旧DBJの一切の権利及び義務（日本政策投資銀行法附則第15条第２項の規定により国が承継する資産を除きます。）を承継して2008年10月１日に設立されたとのことです。なお、旧DBJは、1951年４月に、日本開発銀行として設立され、政策金融機関として経済社会の活力の向上及び持続的発展、豊かな国民生活の実現、地域経済の自立的な発展のため、一般の金融機関が行う金融等を補完し又は奨励することを旨として長期資金の供給等を行ってきたとのことです。 DBJは、日本政策投資銀行法に基づく長期の事業資金に係る投融資業務等を行っているとのことです。具体的には、旧DBJの業務（出資・融資・債務保証等）を基本として、高度な金融上の手法を活用した業務を行うとともに、資金調達面では主に社債や長期借入金による調達に加え、国の財政投融資計画に基づく財政融資資金、政府保証債等の長期・安定的な資金調達を行っているとのことです。また、DBJは、長期資金の供給をはじめとする機能を複合的に発揮することにより、お客様への「投融資一体型金融サービス」の提供を行っており、シニアローンから、メザニン、エクイティまでシームレスに対応するとともに、アレンジメント、アドバイザリー等のサービスも展開しているとのことです。 当社の下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のような状況において、ワールドは、2024年２月上旬に当社の主要取引先金融機関から、当社のアライアンスに関する打診を受けたとのことです。ワールドは、当該打診に対し、事業再生支援を前提にしたアライアンスである場合には検討可能な旨を2024年２月下旬に回答したところ、同年３月下旬に当社から事業再生支援を前提にしたアライアンスについて協議したい旨の返答があったとのことです。ワールド及び当社は、2024年３月下旬以降、当社の業績や財政状況を踏まえつつ、事業再生支援を前提にしたアライアンスのスキーム及び本取引を通じて創出される事業シナジー等について協議したとのことです。 ワールドは、当社との協議を通じて、ワールドが「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」構築に向けて更なる事業基盤の拡大と競争優位性を目指し、その実現に向けて公開買付者が投資先企業の再生支援を専門的に行うプロフェッショナル集団として戦略的に重要な機能を担う中で、(ⅰ)公開買付者が当社を子会社とした上で、当社のブランドの活力を取り戻すことは日本のファッション産業に新たな可能性を提示するとともに、その取組みと成果自体がワールドグループが目指すファッション・エコシステムの優位性を示すことになること、(ⅱ)ワールドグループが、当社の強みとするロードサイドを含む路面大型店の開発・運営等に関する領域や、当社のブランドが本邦ファッション市場の一角を占めるポジションを一層確立することは、ワールドグループのブランド事業と相互補完的にポートフォリオの進化を促進すると考えられること並びに(ⅲ)昨今のコロナ禍を含んだ幾度もの難局を構造改革を経て乗り越えたワールドグループ、民事再生法を適用した株式会社ストラスブルゴの早期再生に取り組んだ経験を有する公開買付者及び投資経験を豊富に有するDBJのそれぞれの知見を活用して当社のブランドの継承・復活を果たすことは、ファッション業界で公開買付者を含むワールドグループが「価値あるブランド」の継承・復活に最良なパートナーであることを示す機会であると考えたとのことです。ワールドは、2024年６月中旬に、当社から、当社との間のアライアンスの実現に向けて、ワールドとして想定している取引手法、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針及び本取引に関するスケジュール等についてワールドの考えを示すよう求められたことから、2024年６月下旬に公開買付者及びDBJとの間で本取引に関する協議及び検討を行い、2024年７月９日に、意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。公開買付者らは、2024年７月上旬に、当社及び本応募合意株主から独立したフィナンシャルアドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びに当社及び本応募合意株主から独立したリーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任し、2024年７月下旬以降、同年９月末まで当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、当社の事業内容及び当社を取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する理解をさらに深めると同時に、ビジネス、会計、税務及び法務等の分野に関して確認を行ったとのことです。
公開買付者ら及び当社は、2024年３月下旬以降にワールド及び当社の間で行われていた協議を前提にして、2024年７月下旬以降当社を公開買付者の子会社とすることによって期待されるシナジーについて、複数回にわたって討議を重ねてきました。公開買付者らは、当社を公開買付者の子会社とし、公開買付者らと当社が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫等の機密性の高いデータ等の経営資源の相互活用を通じて、以下のシナジーが実現できると考えているとのことです。
（ⅰ）人材・業務支援面でのシナジー 公開買付者らと当社が相互に協力して、経営層を含む人材、人事・総務・経理等の間接部門の知見・ノウハウを共用化することで、当社に対する間接部門の支援の高度化や重複したコストの削減がなされ、更なるコスト効率性と業務品質を備えたバックオフィスサービスの一層の向上を実現できると考えているとのことです。
（ⅱ）MD・仕入・調達面でのシナジー MD（マーチャンダイジング。商品の品揃えのこと。）においてはワールドグループのMD設計、生産販売管理ノウハウの提供と実践によりロス・無駄を排除することで、当社の抱える粗利益率と在庫回転率の課題を解決できると考えているとのことです。 また、より優位な条件を提示しうる取引先や生産背景（生産工場や原料資材の調達等）に関わる情報を共有することで、優位性のある取引先の採用を検討する等、ワールドグループと当社で相互にスケールメリットを活かした商品の仕入・調達コストの改善が期待できると考えているとのことです。
（ⅲ）情報システム・物流面でのシナジー 費用対効果を最大化することを前提に、当社の基幹業務システムを含む情報システム基盤の整備・統合並びにワールドグループ及び当社のインフラを活用した商品物流網の整備・統合を実行できると考えているとのことです。
（ⅳ）店舗開発・運営面でのシナジー ワールドグループと当社の両者が保有する出店・退店を含む店舗の開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、優れた出店候補地のリサーチやデベロッパーとの交渉力の強化を通じて、より効率的かつ高精度な店舗設計、出退店、店舗運営が可能となり、売上の拡大や機会損失のリスク回避が実現できると考えているとのことです。
（ⅴ）新規事業開発面でのシナジー ワールドグループの強みであるオリジナル商品の企画・開発・生産、Ｅコマースを始めとするデジタルインフラに関する事業と当社の強みであるロードサイドを含む路面大型店の開発・運営に関する事業に関する仕組みを相互に活かすことで、ワールドグループのみ又は当社のみでは実現できなかった新規事業開発を相互に実現できると考えているとのことです。
（ⅵ）マーケティング・顧客管理面でのシナジー ワールドグループの強みであるデジタルインフラで取得した顧客情報と当社の強みである直接的な店舗活動により取得した顧客情報を相互に活用することで、足りない情報を補完し合うことができ、ワールドグループと当社で相互の顧客誘導や相互販売の拡充等、マーケティングの効率化及び顧客管理のシームレス化を実現できると考えているとのことです。
（ⅶ）資本政策面でのシナジー 本取引後、当社の事業運営等に必要となる資金に関し、DBJグループが当社に対してファイナンスすることを検討しているとのことです。また、当社による財務体質の改善及び経営資源の資産効率の向上並びに、収益構造の抜本的な改革を進めるとともに、公開買付者が当社の安定株主として存在することで、当社の対外的な信用力が強化されると考えているとのことです。
ワールドは、2024年３月以降の当社との協議並びに公開買付者及びDBJとの間の2024年６月下旬以降の本取引に関する協議及び検討の結果を踏まえ、2024年７月９日、当社に対し、当社株式の議決権の過半数を取得することを目的として、公開買付者をして当社株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行うとともに、本意向表明書を当社に提出したとのことです。公開買付者らが当社株式の議決権の過半数の取得を目的とする理由は、(ⅰ)公開買付者は原則としてマジョリティ投資を検討・実行する投資会社あり、また(ⅱ)本取引は事業再生案件であり短期間に施策を実行に移していくために経営の主導権を確保する必要があると考えているためとのことです。 一方で、公開買付者らが当社の財務体質と収益性を分析した結果、当社の財務基盤及び収益性が悪化しているため、公開買付価格は当社の市場株価よりも低い価格とならざるを得ないと考えていたとのことです。 この場合、少数株主の応募は見込めないと考えられることから、公開買付者らは、当社が本第三者割当増資を行い、本応募合意株主の当社株式の所有割合を過半数とした上で、本応募合意株主と本応募契約を締結し、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することにより、当社を公開買付者の子会社にすることを提案し、当社との間で本取引に関する協議を行ったとのことです。 公開買付者は、2024年７月11日に当社から、本意向表明書に関し、当社既存事業の運営方針、藤原興産の当社に対する本貸付金の処理を含む取引ストラクチャー、スケジュールへの対応可能性、本取引後の当社のガバナンス体制に関する方針、当社従業員の処遇方針等の質問（以下「当社質問事項」といいます。）を書面で受領し、当社質問事項に対して、2024年７月17日に当社に対し書面にて回答をしたとのことです。具体的には、(ⅰ)当社既存事業の運営方針については、公開買付者らから必要な支援を行い、事業再生に不可欠な改革を断行の上で、当該事業の永続を図ること、(ⅱ)本貸付金の処理を含む取引ストラクチャーについては、本貸付金の返済原資の獲得を目的とする当社から藤原興産への第三者割当増資を実施し、当該第三者割当増資による発行株式を含む本応募合意株主の所有する当社株式の全てを公開買付けにより公開買付者が取得するストラクチャーを想定していること、(ⅲ)スケジュールへの対応可能性については当社の経営状況を鑑みて、実務上可能な限り早期の本取引の実施を想定していること、(ⅳ)本取引後の当社のガバナンス体制に関する方針については上場企業としてコーポレート・ガバナンス等で求められる要素も具備しつつ、監督（取締役）と執行（執行役員）を分離した経営体制への移行を検討していること、及び(ⅴ)当社従業員の処遇方針については一定期間は現在の処遇の維持を想定しているものの、抜本的な事業再生の完遂に不可欠と判断する人事諸施策は、ワールドグループ全体での人材活用も選択肢の一つとして排除せず、当社の事業の復活を最優先に、聖域なく事業構造の改革を進める旨の回答をしたとのことです。 その後、公開買付者らは、2024年７月18日に、当社から当社質問事項のうち特に本貸付金の処理を含む取引ストラクチャー、スケジュールへの対応可能性及び当社従業員の処遇方針に関する追加質問を書面で受領し、2024年７月22日に当社に書面で本第三者割当増資については発行価格も含め当社と藤原興産との間で交渉されるべき事項であること、本取引のスケジュールについては当社の経営状況を鑑みて可能な限り迅速に実施されるべきであり公開買付者らとしても迅速な本取引の実施を前提に検討していること、当社の従業員の処遇方針については、今後のデュー・ディリジェンス等を通じて検討する旨の回答をしたとのことです。 また、公開買付者らは、2024年８月14日に、本特別委員会から、(ⅰ)本取引に至る当社との交渉過程、(ⅱ)公開買付者らが認識している当社の経営課題及びこれの解決に対する考え及び(ⅲ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ⅳ)本取引後における当社への資金支援に対する考え、(ⅴ)本取引後における当社従業員の処遇に対する考え、及び(ⅵ)本取引の検討にあたり公開買付者が必須と考える条件等（以下「本特別委員会質問事項」といいます。）についての質問を書面にて受領したとのことです。公開買付者らは、2024年８月20日に、書面により本特別委員会質問事項に対する回答を行うとともに、同年８月21日に口頭での補足説明や関連する質疑に対して回答を行ったとのことです。具体的には、(ⅰ)本取引に至る当社との交渉過程については、ワールドが2024年２月上旬に当社の主要取引先金融機関から当社とのアライアンスに関する打診を受けた後に当社との度重なる協議を実施し、2024年７月９日に当社からの求めに応じて本意向表明書を提出したこと、(ⅱ)公開買付者らが認識している当社の経営課題及びこれの解決に対する考えについては、公開買付者らとして創業家依存型マネジメントの機能不全、内外環境の変化への対応力の不足に伴うブランド価値の棄損、分業体制による現場レベルでのコスト意識の欠如等が当社の主な経営課題と考えており、新たな経営体制の下、ワールドグループの事業マネジメント機能を活かしたマーケットポジションを確立し、さらには抜本的な構造改革として赤字店舗の閉鎖や従業員の配置転換を検討していること、(ⅲ)本取引の目的の合理性については、本取引によるシナジーは現時点ではまだ具体的に検討していないものの、公開買付者らのサポートにより当社の事業の再生への蓋然性が高まり、当社の全てのステークホルダーにメリットをもたらしうること、及び(ⅳ)本取引の検討にあたり公開買付者が必須と考える条件等については、当社の事業の再生に向けた計画における運転資金に関して、当社の取引先金融機関の協力や借入残高の維持の了解の取得を前提として、必要に応じて公開買付者らからの資金調達を検討する旨の回答をしたとのことです。公開買付者らは、デュー・ディリジェンスの実施と並行して、2024年７月下旬以降、複数回にわたり本取引後の当社の抜本的な改革のための事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）の協議を当社と実施したとのことです。その後、公開買付者らは、2024年９月９日に、協議中の本事業再生計画の基本的な考え方、本事業再生計画達成のための必須条件となる、不採算店舗の閉鎖等の具体的な構造改革施策及び本事業再生計画達成に向けての資金支援に関する考え方について、当社に対して書面にて示したとのことです。公開買付者らは、当社が、かかる書面の内容を受け、2024年９月10日実施の当社取締役会において、公開買付者らから最終意向表明書（以下に定義します。以下同じです。）が提出されること、本特別委員会において本取引について賛同意見の答申書が出されること等を停止条件として本事業再生計画の発射台となる2024年８月期の構造改革施策について決議をしたとの連絡を当社より受けたとのことです。 公開買付者は、2024年９月20日に当社及び本応募合意株主に対して電子メールにて公開買付価格を100円（提案価格である100円は、当該提案日の前営業日である2024年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値330円に対して69.70％のディスカウント（小数点第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じです。））とする旨の価格提案を行ったところ、2024年９月25日に本応募合意株主から公開買付価格を120円（要望価格である120円は、当該要請日の前営業日である2024年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値335円に対して64.18％のディスカウント）とするよう要請を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、当該要請を踏まえて、2024年９月27日に当社及び本応募合意株主に対して、本公開買付けを実施する意向である旨、本応募契約を締結したい旨及び公開買付価格を110円（提案価格である110円は、最終意向表明書提出日の前営業日である2024年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値322円に対して65.84％のディスカウント）とする旨を記載した最終意向表明書（以下「最終意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。その後、公開買付者は、2024年９月30日に、本応募合意株主から再び公開買付価格を120円（要望価格である120円は、当該要望日の前営業日である2024年９月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値325円に対して63.08％のディスカウント）とするよう書面にて再度の要請を受けましたが、公開買付者は、2024年10月１日に本特別委員会及び本応募合意株主に書面にて公開買付価格の引上げには応じられない旨の回答をしたとのことです。そして、2024年10月５日、公開買付者は、公開買付価格を110円とすることに応諾する旨の連絡を本応募合意株主より電子メールにて受けたとのことであり、その後、下記に記載のとおり、公開買付価格を110円とすることで当社との間で合意に至ったことから、改めて2024年10月８日に本応募合意株主との間で公開買付価格を110円とする本応募契約を締結したとのことです。 公開買付者は、上記に記載のとおり、2024年９月27日に公開買付価格を110円（提案価格である110円は、最終意向表明書提出日の前営業日である2024年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値322円に対して65.84％のディスカウント）とする旨を記載した最終意向表明書を提出したとのことです。
その後、公開買付者は、当社から、2024年10月７日、当社が2024年７月上旬から選任しているフィナンシャルアドバイザーであるEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EY」といいます。）による財務的見地からの助言及び当社が2024年７月下旬から選任しているリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）による法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行った結果として、本特別委員会において、正式な意思決定は2024年10月８日開催の取締役会で承認されることを条件とし、本公開買付価格の提案に賛同する旨の連絡を受けたとのことです。 これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2024年10月８日開催の取締役会において、本取引の一環として当社株式を、本公開買付けにより取得することを決議したとのことです。 その後、公開買付者は、本取引に関して、独占禁止法に基づく必要な手続及び対応がないことを公正取引委員会に確認し、本前提条件のうち本放棄前提条件を放棄することとしたとのことです。 公開買付者は、2024年11月29日、当社から、本第三者割当増資について、当社における本株主総会において本第三者割当増資の議案の承認決議が得られたこと及び同日付で藤原興産が本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したことの連絡を受領したとのことです。公開買付者は、当該連絡を受領したことから、2024年11月29日、当社に対し、2024年12月３日から本公開買付けを開始する予定である旨を連絡したとのことです。 さらに、公開買付者は、2024年12月２日に、藤原興産が、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したこと及び本放棄前提条件以外の本前提条件についても、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び当社における本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件も充足することが確実であると判断したことから、同日、本公開買付けを2024年12月３日から開始することを取締役会において決議したとのことです。その後、公開買付者は、当社から、本前提条件のうち、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び本公開買付けについて賛同する旨の取締役会決議も充足したことの報告を同日中に受け、本放棄前提条件以外の本前提条件が全て充足されたことを確認しているとのことです。 なお、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年10月８日付で、当社との間で、本覚書を締結したとのことです。本覚書の概要については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。
③ 買付け等の価格の算定根拠等 （ⅰ）算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）から株式価値算定書（赤坂国際会計）を取得して参考にしたとのことです。また、公開買付者は、赤坂国際会計に対して、本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン、以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を求め、本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。なお、赤坂国際会計は、公開買付者ら、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 赤坂国際会計は、当社株式の価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較法及び③ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）の各算定手法のうち、DCF法を採用して、当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、赤坂国際会計から2024年10月７日付で、株式価値算定書（赤坂国際会計）を取得しているとのことです。 赤坂国際会計が上記DCF法に基づいて算定した、当社株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法 94円から125円
赤坂国際会計が、当社株式の株式価値の算定にDCF法を採用した理由は以下のとおりとのことです。 まず、市場株価平均法については、株式価値算定書（赤坂国際会計）作成時点において、本取引の検討対象となる株式数の売買が可能となる十分な市場流動性が確保されている状況になく、市場株価が本取引の検討対象となる株式の価値を適切に反映していない可能性があること、2024年８月期において行うことが検討されている追加の引当金、減損損失、評価損等を計上した場合には、当社の財政状態が大幅に悪化し、事業の存続性に重大な懸念が生じる可能性があるものの、現時点で当該検討状況等が公表されておらず、市場株価はこれらの財政状態の悪化による影響を反映しない水準で形成されている可能性があること等から、本公開買付け等の手続の検討対象となる株式の価値に影響を与える重要な事項が市場株価に十分に反映されていない可能性が高い状況にあるものと考えられ、市場株価平均法を適用する前提となる適切な情報開示がなされていないことや十分な流動性が確保されていないことによる重要な影響が無視し得ないものであると考えられることから、当該算定手法を採用していないとのことです。 類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・EBITDA等が、当社においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、純資産についても算定基準日時点の公表値から大幅な修正が必要になる可能性があることから、適切に類似会社比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用していないとのことです。 一方、当社株式の株式価値の算定に採用されているDCF法については、事業の将来のキャッシュ・フロー（収益力）に基づく算定手法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられているとのことで、株式価値算定書（赤坂国際会計）においては、公開買付者が赤坂国際会計に提供した当社の事業計画等を検討し、算定基準日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、DCF法による株式の価値を算定しているとのことです。 DCF法では、公開買付者らと当社にて協議・策定した当社の2025年８月期から2029年８月期までの事業再生計画を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重平均資本コスト（WACC）である9.1％～9.7％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.25％～0.25％として算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、94円から125円と算定されています。 赤坂国際会計がDCF法による算定に用いた当社事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、徹底的な販売費及び一般管理費の削減・商品構成の大幅な変更による売上総利益率の改善により、営業利益において2025年８月期に前年同期比で69.7％の大幅な損失の減少を見込んでおり、2026年８月期に黒字化を、2027年８月期には、前年同期比で429.7％の大幅な増益を見込んでいるとのことです。 また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。 なお、本公開買付価格である110円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2024年10月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値311円に対して64.63％、2024年10月７日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値327円（小数点以下を四捨五入。終値の単純平均値の計算について以下同じです。）に対して66.36％、2024年10月７日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値366円に対して69.95％、2024年10月７日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値377円に対して70.82％のディスカウントをそれぞれした価格となります。また、また、2024年12月２日の前営業日である同年11月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値212円に対して、48.11％のディスカウントをした価格となっているとのことです。
（ⅱ）算定の経緯 上記「② 公開買付者が本公開買付の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されているような分析及び検討の結果を踏まえ、ワールドは、2024年７月９日に、当社に対し、当社株式の議決権の過半数を取得することを目的として、公開買付者をして当社株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行うとともに、本意向表明書を当社に提出したとのことです。公開買付者らが当社株式の議決権の過半数の取得を目的とする理由は、(ⅰ)公開買付者は原則としてマジョリティ投資を検討・実行する投資会社であり、また、(ⅱ)本取引は事業再生案件であり短期間に施策を実行に移していくために経営の主導権を確保する必要があると考えているためとのことです。一方で、公開買付者らが当社の財務体質と収益性を分析した結果、当社の財務基盤及び収益性が悪化しているため、本公開買付価格は当社の市場株価よりも低い価格とならざるを得ないと考えていたとのことです。この場合、少数株主の応募は見込めないと考えられることから、公開買付者らは、当社が本第三者割当増資を行い、本応募合意株主の当社の所有割合を過半数とした上で、本応募合意株主と本応募契約を締結し、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募していただくことにより、当社を公開買付者の子会社にすることを提案し、当社との間で本取引に関する協議を行ったとのことです。 公開買付者は、2024年７月11日に当社から、本意向表明書に関し、当社質問事項を書面で受領し、当社質問事項に対して、2024年７月17日に当社に対し書面にて回答したとのことです。具体的には、(ⅰ)当社既存事業の運営方針については、公開買付者らから必要な支援を行い、事業再生に不可欠な改革を断行の上で、当該事業の永続を図ること、(ⅱ)本貸付債権の処理を含む取引ストラクチャーについては、本貸付債権の返済原資の獲得を目的とする当社から藤原興産への第三者割当増資を実施し、第三者割当増資による発行株式を含む本応募合意株主の所有する当社株式の全てを公開買付けにより公開買付者が取得するストラクチャーを想定していること、(ⅲ)スケジュールへの対応可能性については当社の経営状況を鑑みて、実務上可能な限り早期の本取引の実施を想定していること、(ⅳ)本取引後の当社のガバナンス体制に関する方針については上場企業としてコーポレート・ガバナンス等で求められる要素も具備しつつ、監督（取締役）と執行（執行役員）を分離した経営体制への移行を検討していること及び(ⅴ)当社従業員の処遇方針については一定期間は現在の処遇の維持を想定しているものの、抜本的な事業再生の完遂に不可欠と判断する人事諸施策は、ワールドグループ全体での人材活用も選択肢の一つとして排除せず、当社の事業の復活を最優先に、聖域なく事業構造の改革を進める旨の回答をしたとのことです。その後、公開買付者らは、当社から2024年７月18日に当社質問事項のうち、本貸付金の処理を含む取引ストラクチャー、スケジュールへの対応可能性及び当社従業員の処遇方針に関する追加質問を書面で受領し、当社からの追加質問に対して、2024年７月22日に当社に書面で本第三者割当増資については発行価格も含め当社と藤原興産との間で交渉されるべき事項であること、本取引のスケジュールについては当社の経営状況を鑑みて可能な限り迅速に実施されるべきであり公開買付者らとしても迅速な本取引の実施を前提に検討していること、当社の従業員の処遇方針については、今後のデュー・ディリジェンス等を通じて検討する旨の回答をしたとのことです。 また、公開買付者らは、2024年８月14日に、本特別委員会から、本特別委員会質問事項についての質問を書面にて受領したとのことです。公開買付者らは、2024年８月20日に、書面により本特別委員会質問事項に対する回答を行うとともに、同年８月21日に口頭での補足説明や関連する質疑に対して回答を行ったとのことです。具体的には、(ⅰ)本取引に至る当社との交渉過程については、ワールドが2024年２月上旬に当社の主要取引先金融機関から当社とのアライアンスに関する打診を受けた後に当社との度重なる協議を実施し、2024年７月９日に当社からの求めに応じて本意向表明書を提出したこと、(ⅱ)公開買付者らが認識している当社の経営課題及びこれの解決に対する考えについては、公開買付者らとして、創業家依存型マネジメントの機能不全、内外環境の変化への対応力の不足に伴うブランド価値の棄損、分業体制による現場レベルでのコスト意識の欠如等が当社の主な経営課題と考えており、新たな経営体制の下、ワールドグループの事業マネジメント機能を活かしたマーケットポジションを確立し、さらには抜本的な構造改革として赤字店舗の閉鎖や従業員の配置転換を検討していること、(ⅲ)本取引の目的の合理性については、本取引によるシナジーは現時点ではまだ具体的に検討していないものの、公開買付者らのサポートにより当社の事業の再生への蓋然性が高まり、当社の全てのステークホルダーにメリットをもたらし得ること、(ⅳ)本取引の検討にあたり公開買付者が必須と考える条件等については、当社の事業の再生に向けた計画における運転資金に関して、当社の取引先金融機関の協力や借入残高の維持の了解の取得を前提として、必要に応じて公開買付者らからの資金調達を検討する旨の回答をしたとのことです。 公開買付者らは、デュー・ディリジェンスの実施と並行して、2024年７月下旬以降、複数回にわたり本取引後の当社の抜本的な改革のための事業再生計画の協議を当社と実施したとのことです。その後、公開買付者らは、2024年９月９日に、協議中の本事業再生計画の基本的な考え方、本事業再生計画達成のための必須条件となる、不採算店舗の閉鎖等の具体的な構造改革施策及び本事業再生計画達成に向けての資金支援に関する考え方について、当社に対して書面にて示したとのことです。公開買付者らは、当社が、かかる内容を受け、2024年９月10日実施の当社取締役会において、公開買付者らから最終意向表明書が提出されること、本特別委員会において本取引について賛同意見の答申書が出されること等を停止条件として本事業再生計画の発射台となる2024年８月期の構造改革施策について決議をしたとの連絡を当社より受けたとのことです。 公開買付者は、2024年９月20日に当社及び本応募合意株主に対して電子メールにて公開買付価格を100円（提案価格である100円は、当該提案日の前営業日である2024年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値330円に対して69.70％のディスカウント）とする旨の価格提案を行ったところ、2024年９月25日に本応募合意株主から公開買付価格を120円（要望価格である120円は、当該要請日の前営業日である2024年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値335円に対して64.18％のディスカウント）とするよう要請を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、当該要請を踏まえて、2024年９月27日に当社及び本応募合意株主に対して、本公開買付けを実施する意向である旨、本応募契約を締結したい旨及び公開買付価格を110円（提案価格である110円は、最終意向表明書提出日の前営業日である2024年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値322円に対して65.84％のディスカウント）とする旨を記載した最終意向表明書を提出したとのことです。その後、公開買付者は、2024年９月30日に、本応募合意株主から再び公開買付価格を120円（要望価格である120円は、当該要望日の前営業日である2024年９月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値325円に対して63.08％のディスカウント）とするよう書面にて再度の要請を受けましたが、公開買付者は、2024年10月１日に本特別委員会及び本応募合意株主に書面にて価格の引き上げには応じられない旨の回答をしたとのことです。2024年10月５日、公開買付者は、公開買付価格を110円とすることに応諾する旨の連絡を本応募合意株主より電子メールにて受け、その後、下記に記載のとおり、公開買付価格を110円とすることで当社との間で合意に至ったことから、改めて2024年10月８日に本応募合意株主との間で公開買付価格を110円とする本応募契約を締結したとのことです。 公開買付者は、上記に記載のとおり、2024年９月27日に公開買付価格を110円（提案価格である110円は、最終意向表明書提出日の前営業日である2024年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値322円に対して65.84％のディスカウント）とする旨を記載した最終意向表明書を提出したとのことです。 その後、公開買付者は、当社から、2024年10月７日、当社が2024年７月上旬から選任しているフィナンシャルアドバイザーであるEYによる財務的見地からの助言及び当社が2024年７月下旬から選任しているリーガルアドバイザーである西村あさひによる法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行った結果として、本特別委員会において、正式な意思決定は2024年10月８日開催の取締役会で承認されることを条件とし、本公開買付価格の提案に賛同する旨の連絡を受けたとのことです。 これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2024年10月８日の取締役会において、公開買付価格を110円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 その後、公開買付者は、本取引に関して、独占禁止法に基づく必要な手続及び対応がないことを、公正取引委員会に確認し、本放棄前提条件を本前提条件として放棄することとしたとのことです。 公開買付者は、2024年11月29日に、当社から、当社の創業家である藤原政博氏、藤原祐介氏及び藤原英子氏の資産管理会社であり当社株式の16.47％（2024年10月８日時点）を保有していた藤原興産を引受人とした本第三者割当増資について、本株主総会において議案の承認決議が得られたこと及び藤原興産が本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したことの連絡を受領したとのことです。公開買付者は、当該連絡を受領したことから、2024年11月29日に、当社に対し、本公開買付けを2024年12月３日から開始することを予定している旨の連絡をしたとのことです。 さらに、公開買付者は、2024年12月２日に、藤原興産が、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込みを完了したこと及び本放棄前提条件以外の本前提条件についても、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び当社における本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件も充足することが確実であると判断したことから、公開買付者は、同日、本公開買付けを2024年12月３日から開始することを取締役会において決議したとのことです。その後、公開買付者は、当社から、本前提条件のうち、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び本公開買付けについて賛同する旨の取締役会決議も充足したことの報告を同日中に受け、本放棄前提条件以外の本前提条件が全て充足されたことを確認したとのことです。 (a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計より提出された株式価値算定書（赤坂国際会計）を参考にしたとのことです。また、公開買付者は、赤坂国際会計に対して、本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を求め、本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
(b）当該意見の概要 赤坂国際会計は、DCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っており、同手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法 94円から125円
(c）本フェアネス・オピニオンの概要 公開買付者は、2024年10月７日付で、赤坂国際会計から、本公開買付価格である110円が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。 赤坂国際会計は、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、以下の事項を前提としているとのことです。 (a）赤坂国際会計による株式価値算定の実施にあたって、公開買付者から赤坂国際会計に提出された将来の財務予測を含む会社資料、情報等は、公開買付者による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること。 (b）公開買付者から赤坂国際会計に提供された情報及び公開されている情報その他一切の情報が、全て正確かつ完全であること。 (c）本フェアネス・オピニオンに係る意見表明日現在において、公開買付者から赤坂国際会計に開示された情報を除いて、当社の価値に影響を及ぼす未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないこと。 (d）赤坂国際会計が、当社の個別の各資産及び各負債の独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価又は鑑定の依頼も行っていないこと。 (e）本取引が適法かつ有効に実施されること、本取引に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意若しくは許認可が、本取引によりもたらされると期待される利益を損なうことなく取得されること。 (f）本フェアネス・オピニオンに係る意見表明は、2024年10月７日時点の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提としており、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明以降に発生した状況の変化により本フェアネス・オピニオンに係る意見表明の内容が影響を受ける可能性があるものの、赤坂国際会計が本フェアネス・オピニオンに係る意見の内容を修正又は更新する義務を負うものではないこと。
(d）当該意見及びフェアネス・オピニオンを踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由 上記「（ⅰ）算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者らは、赤坂国際会計から2024年10月７日に取得した株式価値算定書（赤坂国際会計）の算定結果を参考にし、DCF法の算定結果の範囲内であることに加え、同じく赤坂国際会計から取得した本フェアネス・オピニオン、2024年７月下旬から2024年９月末までの期間において、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び当社株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し、本応募合意株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年10月８日開催の取締役会において、公開買付価格を110円とすることを決定したとのことです。株式価値算定書（赤坂国際会計）の算定結果の詳細については、上記「（ⅰ）算定の基礎」をご参照ください。
（ⅲ）算定機関との関係 公開買付者の第三者算定機関である赤坂国際会計は、公開買付者ら、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 （ⅰ）当社の事業内容及び当社の認識する経営課題 当社は、ジーンズカジュアルショップとして1980年４月に創業し、1995年５月に日本証券業協会に店頭登録、2000年２月に東京証券取引所市場第一部に上場、2022年４月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、東京証券取引所プライム市場に移行、2023年10月に東京証券取引所スタンダード市場への移行を経て、現在に至ります。また、当社は、2023年６月に非連結子会社であった台灣萊特昂股份有限公司を清算結了したことから、本書提出日現在は当社単独で構成されており、ジーンズセレクトショップの運営事業を主たる業務としています。当社は、創業以来消費者ニーズに即した商品展開や日本有数のジーンズショップという強みを訴求し、加速度的な成長を遂げてまいりました。1993年11月には店舗数50、1995年12月には店舗数100を超え、その後も新業態店舗の展開も交えながら順調に成長し、2007年８月期には売上高1066億円（期末時点の店舗数446）、営業利益58億円に達しました。しかしながら、リーマンショック、及びその前後におけるSPA企業（注）をはじめとした競合の台頭により業績の伸び悩みが続き、2017年８月期には売上高800億円（期末時点の店舗数513）に対し営業損益は▲28億円の赤字に転落いたしました。 （注） 「SPA（Speciality store retailer of Private label Apparel）企業」とは、ファッション商品について、企画、生産及び販売の機能を統合させたビジネスを展開する事業者のことをいいます。
その後、当社は、「顧客満足度NO.1」を掲げ、2025年８月期に向けた３か年の中期経営計画（2022年10月12日公表）を策定し、プライベートブランドを軸とした収益力改善、店舗網の見直し等の取組みを進めてまいりましたが、コロナ禍に伴う外出控え等による売上の急減、Eコマースをはじめとした消費行動の変化という外部環境下にて魅力的な品揃えが実現できず、業績の浮揚には至りませんでした。かかる状況を踏まえ、2023年４月より外部アドバイザーであるEYを起用し中期経営計画の見直し（2023年10月に公表）を行いました。2026年８月期に向けた同計画においては、2024年８月期から2026年８月期に至る３年間を「強みの再定義・磨き込み」のフェーズと位置づけ、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長といった事業戦略に加え、不採算店舗の整理と人員配置の適正化による販管費の削減、在庫水準の引き下げによる運転資本の圧縮といった財務戦略を掲げており、現在も実行を進めております。 しかしながら、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画した客単価は実現できている一方で客数の落ち込みが激しく、計画初年度は大きく未達となりました。具体的には、売上高の計画値が445億円に対して、実績値は388億円、営業利益の計画値が１億5000万円に対して、実績値は▲50億円、営業利益率の計画値が0.3％に対して、実績値は▲12.9％となっております。加えて、新規ブランドの導入が進み、アメリカンカジュアルを中心とした密度の高い品揃えが実現しつつあると自負する一方で、当社の多様な顧客層のニーズに幅広く合致した商品構成には至っておらず、商品力及び発信力の強化が目下最大の課題と認識しております。また、Ｅコマースにおいても店舗と同様、客数が想定より落ち込んだことにより、計画を下回る実績となり、改善に向けた一層の取組みが課題であります。
（ⅱ）当社において、公開買付者とのアライアンスを検討するに至った経緯 当社は、当社の業況や財務状況等の当社の置かれた状況を踏まえ、主要取引先金融機関とも協議を行う中で、主要取引先金融機関から、当社単独で継続的に事業を展開することが困難な可能性があり、自助努力での経営改善に加え、他社とのアライアンスを検討する必要があるとの見解が示され、経営体制の抜本的な改革の検討を要請されるようになりました。そのような状況下において、当社は2023年２月頃より当社の経営課題の解決に資するアライアンス候補先の検討を開始し、同年５月より、当社と取引関係や人的交流のある事業会社４社に対して、当社との提携に関する打診を開始いたしましたが、当社が打診を行った会社からは、異業種への投資方針があることや投資リソースが不足していること、自社の顧客に対する影響が懸念されること等を理由に具体的な協議に進むことはありませんでした。なお、情報管理の観点に加え、事業シナジー創出の可能性及び従業員の雇用確保を重視し、事業会社への打診を優先したことから、プライベートエクイティファンドへの打診は実施しておりません。 上記の結果を受け、当社は、同年７月より、主要取引先金融機関において日常的にM&Aに関する情報収集を行っている部署（以下「担当部署」といいます。）と協議の上、再度、アライアンス候補先についての具体的検討を開始いたしました。主要取引先金融機関との検討に際しては、まず、①当社のステークホルダー（仕入先等）、②同業種、③周辺業種、④他業種という優先順位で、打診先に関するロングリストを作成しました。その上で、情報管理や当社の信用性維持のため、担当部署との間で協議を重ね、ロングリストの中で特に当社の経営課題の解決が見込まれ、かつ、当社とのアライアンスに具体的な関心を示す可能性が高い候補先として、４社の事業会社を選定しました。 上記のような検討及び協議の結果を経て、当社は、同年12月より、事業会社４社に対して、当社との提携に関する打診を開始いたしました。 かかる状況において、当社は、2024年２月上旬にワールドに対してアライアンス候補先としての打診を行い、2024年２月下旬、当該打診に対し、ワールドから事業再生支援を前提にしたアライアンスである場合には検討可能との回答を受領しました。 当社は、打診した候補企業のうち、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、「ファッション産業の特性に合わせた再生ノウハウ」と「再現性のある支援手法」を強みとしており、多業態・多ブランドを擁するワールドとの提携（以下「本提携」といいます。）は、上記「（ⅰ）当社の事業内容及び当社の認識する経営課題」に記載の商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、またワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになりうる可能性が高いものと判断して、同年３月下旬にワールドとの提携の検討を進めることを決定し、ワールドに対して事業再生支援を前提にしたアライアンスについて協議したい旨の返答をいたしました。なお、ワールドを除く当社が打診を実施した３社については、当社の事業領域には関心がないことや当社の財務状況を理由に具体的な協議に進むことはありませんでした。その後、同年５月上旬及び６月中旬に当社とワールドとの面談を実施し、本提携の意義や目的、本提携後の両社の経営方針や事業戦略の方向性等に関する初期的な協議を通じて、本提携は当社の企業価値向上に資する可能性が高いものであるとの判断に至りました。それを踏まえ当社は、同年６月中旬にワールドに対して、当社との間のアライアンスの実現に向けて、ワールドとして想定している取引手法、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針及び本取引に関するスケジュール等についてワールドの考えを示した意向表明書の提出を求めました。
（ⅲ）当社における公開買付者らとのアライアンスに関する具体的な協議の実施 その後、当社及びワールドが、事業再生支援を前提にしたアライアンスのスキーム及び本取引を通じて創出される事業シナジー等について複数回協議を重ねる中で、当社は、本取引についての本格的な検討にあたり、2024年７月上旬、当社のフィナンシャルアドバイザーとしてEYを、また、2024年７月下旬、当社のリーガルアドバイザーとして、西村あさひを選任し、助言を受けることとしました。 かかる状況において、当社は2024年７月９日に、ワールドから、当社株式の議決権の50％超を取得することを目的として、当社株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を受けるとともに、本意向表明書の提出を受けました。 その後、当社は本意向表明書の内容について、本取引が当社の企業価値向上に資するものか、本取引による当社株主及び当社従業員に対する影響、当社の資金繰りに鑑み必要な時期までに本取引を完了することができるか等の観点から慎重に検討を行い、2024年７月11日に公開買付者に対して、本意向表明書に関し、当社既存事業の運営方針、藤原興産の当社に対する貸付金の処理を含む取引ストラクチャー、スケジュールへの対応可能性、本取引後の当社のガバナンス体制に関する方針、当社従業員の処遇方針等の質問（当社質問事項）を書面にて行いました。 これに対して、当社は、同年７月17日に公開買付者らより、質問に対する上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の回答を書面にて受領いたしました。 その後、当社は、受領した回答について、慎重に検討を行い、当社代表取締役社長であり、当社株主でもある藤原祐介氏とも協議の上、同年７月18日に公開買付者らに対して、追加の質問を書面にて行いました。これに対して、当社は、同年７月22日に公開買付者らより上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の追加質問に対する回答を書面にて受領いたしました。そして、当社は、同日、本特別委員会の意見も踏まえて慎重に検討した結果、本応募合意株主におけるスキームの応諾を前提に、公開買付者らへ、同年７月29日から当社に対するデュー・ディリジェンスの機会を提供することを決定いたしました。なお、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者ら、当社、本応募合意株主から独立した社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を2024年７月22日に設置しております。 その後、当社は、2024年７月下旬から2024年９月末にかけて、公開買付者らによるデュー・ディリジェンスを受けるとともに、公開買付者らとの面談等を通じて、公開買付者らが当社のアライアンス先として適切であり、本提携が当社の企業価値向上に資するものであり、少数株主に不当な不利益を与えるものではないかとの観点での検討を行いました。 具体的には、公開買付者らと当社は、同年７月30日以降、複数回にわたり本取引成立後の当社の抜本的な改革のための本事業再生計画の協議を実施いたしました。当社は、公開買付者らと協議する中で、公開買付者らの商流や公開買付者らの商品企画力及び開発力を活用することにより、上記の当社の経営課題を解決し、継続的な事業展開を可能にすることが、当社の企業価値向上のために必要であることを認識いたしました。かかる状況において、当社は、同年９月９日に公開買付者らから協議中の本事業再生計画に関して、公開買付者らとしての、本事業再生計画の基本的な考え、本事業再生計画の必須条件となる、不採算店舗の閉鎖等の具体的な構造改革施策、本事業再生計画達成に向けての資金支援に関する考え等を書面にて受領いたしました。それを受けて、当社は同年９月10日実施の当社取締役会にて、公開買付者らから最終意向表明書が提示されること、本特別委員会において本取引について賛同意見の答申書が出されること等を停止条件として、本事業再生計画の発射台となる2024年８月期の構造改革施策について決議いたしました。 また、当社の資金繰りは、2023年２月頃に他社とのアライアンスの検討を開始した当時よりも、2024年６月中旬時点で、大幅に悪化しており、当社は、今後の各取引先金融機関に対するスケジュールどおりの約定弁済が困難となる可能性があると認識いたしました。そこで、当社は、各取引先金融機関との間で、公開買付者らとのアライアンスを前提に、今後の弁済スケジュールに関する協議を行ってまいりました。上記の協議の内容を踏まえ、当社は、各取引先金融機関からの借入れの弁済を進めていく上でも、公開買付者らとのアライアンスを実現することが重要であるものと考えるに至りました。 さらに、当社は、公開買付者らと本事業再生計画の協議を進める中で、本事業再生計画の内容及び当社の足元の資金繰り状況に鑑みると、本事業再生計画の必須条件である構造改革施策の実行には、公開買付者らの支援に加え、各取引先金融機関からの資金支援も必須と考えました。それを受けて、当社、公開買付者らにて、今後の当社の資金に係る協議を実施することを決定し、同年９月13日に当社、公開買付者ら及び主要取引先金融機関にて、初回面談を実施いたしました。その後、公開買付者らとともに同年９月20日に各取引先金融機関とのバンクミーティングを開催し、構造改革施策の具体策を説明するとともに、資金支援に係る協議を開始いたしました。公開買付者らは、各取引先金融機関に対して、今後の資金支援について継続的に協議していく方向としたとのことです。 一方で、本特別委員会においても、少数株主の利益を図り、本取引の是非や妥当性、手続の公正性等の確認を目的として、当社、本応募合意株主、公開買付者らに対して、以下のとおり質問を行いました。 まず、本特別委員会は、2024年７月31日に、当社に対し、(ⅰ)当社の経営課題に対する認識、(ⅱ)本取引に至る公開買付者らを含む候補先との交渉過程、(ⅲ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅳ)公開買付者らに対する認識、(ⅴ)本取引が不成立となった場合の当社への影響及び(ⅵ)本取引のストラクチャーへの考え等についての質問を書面にて行い、同年８月５日に本特別委員会は当社から上記の質問事項に対する回答を受領し、同年８月６日に口頭での説明も受けました。 具体的には、当社は、本特別委員会からの上記質問に対し、(ⅰ)当社の経営課題のうち、業界全体の外部環境に起因するものとしてアパレル小売市場の低迷、当社固有の内部環境に起因するものとして粗利益率の悪化を認識していること、(ⅱ)上記の公開買付者らとのアライアンスを検討するに至った経緯、(ⅲ)本意向表明書に記載された公開買付者らが想定している本取引の目的については、当社の理念である「世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信」にも通じ、親和性が高いと考えられること、及び、ワールドの企画・生産背景は値入率向上（原価率の低減）に有効と考えられるため、本取引による収益力向上により、多くのステークホルダーに対し、メリットを見いだせると見込まれること、(ⅳ)ワールドは、アパレル製造メーカーとしての生い立ちを持ち、企画・生産ノウハウに定評があると考えていること、(ⅴ)本取引が成立しなかった場合、各取引先金融機関をはじめステークホルダーからの一層のご支援が必要になり、予断が許されない状況となること、並びに(ⅵ)本取引のストラクチャーについては、当社の経営状況に照らし本取引成就の必要性・重要性も鑑みつつ、特別委員会の意見を踏まえ、条件面につき公開買付者らと協議を行っていきたいと考えている旨回答しました。 その後、本特別委員会は、同年８月21日、当社に対し、同年７月31日の当社の説明並びに、下記の同年８月13日の本応募合意株主の説明及び同月21日の公開買付者らの説明を踏まえ、(ⅰ)本取引の目的のメリット及びデメリット（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本取引実行の必要性を含む本取引のストラクチャーへの考えについての追加の質問を書面にて行い、同年９月２日に本特別委員会は当社から上記の追加質問事項に対する回答を受領し、同年９月５日に口頭での説明も受けました。 具体的には、当社は(ⅰ)本取引により、ワールドグループ内のインフラや知見を吸収し、多様性があり活力のある企業になることを期待していること、及び(ⅱ)株主に対しての不便や取引先からの信用面、今後の資金調達を考慮し、上場を維持した状態で再成長を目指すほうが、ステークホルダーにとっても有益と考えている旨回答しました。
また、本特別委員会は、2024年８月７日に、本応募合意株主に対し、(ⅰ)本応募合意株主が創業家として当社の経営において担ってきた役割、(ⅱ)本取引に至る公開買付者らを含む候補先との交渉過程、(ⅲ)創業家から当社に対して貸付けがなされるに至った経緯や背景、(ⅳ)本取引のストラクチャーへの考え、(ⅴ)上記(ⅲ)乃至(ⅳ)を踏まえ、本取引が当社の少数株主に与える影響等についての質問を書面にて行い、同年８月９日に本特別委員会は本応募合意株主から上記の質問事項に対する回答を受領し、同年８月13日に口頭での説明も受けました。 具体的には、本応募合意株主から(ⅰ)当社創業家として、当社は藤原政博氏が一代で築いた企業であり、当社を日本を代表するジーンズ専門店へ当社の事業を発展・成長させた功績が存在すると認識していること、及び本応募合意株主としても一定割合の持株比率を維持し、上場ファミリー企業として長期的な視野で経営に携わってきたと認識していること、(ⅱ)上記の公開買付者らとのアライアンスを検討するに至った経緯、(ⅲ)本貸付金は、当社からの依頼に基づき、当社の一時的な資金需要のために融資を実行したと認識していること、(ⅳ)本取引の条件については、公開買付者らとして本取引を実行する上で必要と考えている条件であると認識していること、並びに(ⅴ)本取引は、中長期的には当社の業績回復、企業価値向上、それを踏まえた株式市場の評価を通じて、少数株主の利益に資する取引となるものと考えている旨の回答を受けました。
さらに、本特別委員会は、2024年８月14日に、公開買付者らに対し、(ⅰ)本取引に至る当社との交渉過程、(ⅱ)公開買付者らが認識している当社の経営課題及びこれの解決に対する考え、(ⅲ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅳ)本取引後における当社への資金支援に対する考え、(ⅴ)本取引後における当社従業員の処遇に対する考え、(ⅵ)本取引の検討にあたり公開買付者らが必須と考える条件等についての質問を書面にて行い、同年８月20日に本特別委員会は公開買付者らから上記の質問事項に対する回答を受領し、同年８月21日に口頭での説明も受けました。具体的には、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の回答を受領しております。 かかる状況において、本特別委員会は、2024年９月９日、本応募合意株主に対して、本貸付債権の取扱いについて検討すべき旨の連絡を書面にて行いました。具体的には、少数株主の保有する当社株式の希薄化率を可能な限り低く抑える観点から、本貸付債権の一部を債権放棄することを検討いただきたい旨の連絡を書面にて行いました。これに対し、本特別委員会は、2024年９月11日、本応募合意株主より、創業家から当社に対して貸付けがなされるに至った経緯や背景を踏まえて、本貸付債権の一部を債権放棄しなければならない合理的な理由がない限り、債権放棄は困難であること等を内容とする書面回答を受領しました。 本特別委員会は、上記回答を検討した上で、2024年９月18日、本応募合意株主に対して、(ⅰ)本貸付債権の全てについて本第三者割当増資による当社株式への転換を行うことは、当社の少数株主に、業績低迷を理由に株式の大幅な希薄化という負担を強いることになる一方で、本貸付債権全額が藤原興産に弁済されることとなるため、当社の少数株主の利益保護の観点から望ましくないこと、(ⅱ)当社の少数株主による納得を得られない結果、当社の株主総会において本第三者割当増資に係る議案が承認されない可能性があると考えられること等を理由として、再度、本貸付債権の一部について債権放棄することを検討いただきたい旨の回答を書面にて行いました。 その後、当社及び本応募合意株主は、公開買付者から、2024年９月20日に電子メールにて公開買付価格を100円（提案価格である100円は、当該提案日の前営業日である2024年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値330円に対して69.70％のディスカウント）とする旨の価格提案を受領したところ、公開買付者に対して、2024年９月25日に本応募合意株主から公開買付価格を120円（要望価格である120円は、当該要請日の前営業日である2024年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値335円に対して64.18％のディスカウント）とするよう要請を行ったとのことです。 また、本特別委員会は、当社がかかる連絡を受領したことを受けて、2024年９月25日、本応募合意株主に対して、2024年９月18日に行った書面回答に加えて(ⅲ)本第三者割当増資の発行価格を公開買付価格（１株当たり100円）と同額とすることを前提とした場合、本貸付債権全額相当額について本第三者割当増資を行うと、少数株主の保有する当社株式の希薄化率は約30.4％となり、少数株主に多大な不利益を生じさせるものとなること、(ⅳ)当社の少数株主としては、本応募合意株主の経営責任の観点から、本貸付債権については事業改善によって弁済されるべきものと考えるはずであること等を理由として、本貸付債権の一部については債権放棄することを検討いただきたい旨の連絡を書面にて行いました。これらに対し、本特別委員会は、2024年９月27日、本応募合意株主より、(ⅰ)本貸付債権は当社からの依頼に基づいて実行した貸付けに基づくものであり、本来であれば当社より全額返済されるべき性質のものと考えていること、(ⅱ)本応募合意株主は、当社株式の市場価格から大幅にディスカウントされた価格で本公開買付けに応募することが想定されており、少数株主よりも大きな不利益を受け入れるものであると認識していること、(ⅲ)公開買付価格に関する公開買付者との協議を踏まえて検討の上で改めて回答したいと考えていること等を内容とする書面回答を受領しました。 その後、当社及び本応募合意株主は、公開買付者から、2024年９月27日、本公開買付けを実施する意向である旨、本応募契約を締結したい旨、及び公開買付価格を110円（提案価格である110円は、最終意向表明書提出日の前営業日である2024年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値322円に対して65.84％のディスカウント）とする旨等を記載した最終意向表明書を受領しました。 かかる状況において、本特別委員会は、2024年９月30日に、本応募合意株主より、2024年９月27日に受領した内容に加え、本第三者割当増資の発行価格を公開買付価格（１株当たり110円）と同額とすることを前提とした場合、本貸付債権全額相当額について本第三者割当増資を行うことにより、少数株主の保有する当社株式について約28％の希薄化が生じること、並びに金融商品取引法及び企業内容等開示に関する内閣府令並びに上場規程においては、希薄化率が25％を上回る場合に「大規模な第三者割当増資」に該当するとされており25％を上回る希薄化は、少数株主に特に多大な不利益を生じさせるものとされていること等を理解したため、少数株主保護の観点から、本貸付債権のうち、２億5000万円を債権放棄し、その余の部分６億5000万円について本第三者割当増資を実施したい旨を内容とする書面回答を受領いたしました。 また、本応募合意株主は、公開買付者に対して、2024年９月30日に、再び公開買付価格を120円（要望価格である120円は、当該要望日の前営業日である2024年９月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値325円に対して63.08％のディスカウント）とするよう書面にて再度の要請を行ったとのことですが、本特別委員会及び本応募合意株主は、公開買付者から、2024年10月１日、書面にて価格の引上げには応じられない旨を受領しました。 その後、公開買付者は、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、公開買付者は、改めて2024年10月８日に本応募合意株主との間で公開買付価格を110円とする内容の本応募契約を締結したとのことです。 また、本第三者割当増資の払込金額の総額すなわち本貸付金のうち弁済されるべき額については、当社と本応募合意株主との間で、本第三者割当増資における１株当たりの払込金額を本公開買付（１株当たり110円）と同額とすることを前提として、これを整数倍した６億5000万10円とすることで合意しました。 その後、当社は、公開買付者に対して、2024年10月７日、当社が2024年７月上旬から選任しているフィナンシャルアドバイザーであるEYによる財務的見地からの助言並びに当社が2024年７月下旬から選任しているリーガルアドバイザーである西村あさひによる法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行った結果として、本特別委員会において、正式な意思決定は2024年10月８日開催の取締役会で承認されることを条件とし、本公開買付価格の提案に賛同する旨の連絡をいたしました。 なお、本公開買付けの実施にあたり、当社は、2024年10月８日付で、公開買付者との間で、本覚書を締結いたしました。本覚書の概要については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。
（ⅳ）当社における意思決定の内容 以上の経緯の下で、当社は、2024年10月８日開催の当社取締役会において、2024年10月７日付答申書（下記「(5）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」にて定義します。以下同じです。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものか否か等について、慎重に検討・協議を行いました。
上記に記載のとおり、当社の業績及び財務の状況を改善するためには、(ⅰ)運転資金の確保や資本の引受を通じた財務基盤の強化、及び(ⅱ)事業基盤の強化を通じた収益力の向上が必要であり、これらを直ちに実行することが当社にとっての喫緊の課題となっております。 以上を踏まえると、当社としては、①公開買付者らによる本取引実行後の運転資金の支援により当社の継続的な事業展開が可能になることや、藤原興産の当社への本貸付金弁済を目的とした本第三者割当増資の実行により当社債務が減少することによって、当社の財政基盤を強化することが期待できること、②公開買付者らが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーとなることにより、商品力や発信力を高め、事業強化及び収益力の向上が期待できることから、本取引の実施によって前述した当社の喫緊の経営課題を迅速に克服できる可能性が高まるため、本取引当社の企業価値の維持・向上に資するものと考えております。 具体的には、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のシナジーを受けることにより、当社の仕入原価の低減、コスト合理化による費用対効果の向上及びプライベートブランドの企画力強化等により、収益構造の劇的改善が期待でき、継続的な事業の展開を可能にすることができると考えております。
次に、当社は、藤原興産に対し、本貸付債権のうち、本応募合意株主による一部放棄を踏まえた残額である６億5000万10円を払込金額とする本第三者割当増資を行い、返済原資を調達することにより、本貸付債権のうち、当該金額について、弁済を行っております。また、本応募合意株主が、本第三者割当増資により引き受けた当社株式を、従前保有していた当社株式と併せ本公開買付けに応募することにより、公開買付者が当社株式の51.93％）を取得することを予定しています。 この点に関して、上記のとおり、当社が、継続的な事業展開を可能にし、企業価値を維持するためには、公開買付者らとのアライアンスが必要であるところ、公開買付者らは、上記のとおり、当社の経営課題として、(ⅰ)創業家依存型マネジメントの機能不全、(ⅱ)内外環境の変化への対応力の不足に伴うブランド価値の棄損、(ⅲ)分業体制による現場レベルでのコスト意識の欠如等を認識しており、公開買付者らは、本取引後、公開買付者らが認識している上記当社の経営課題を解決するため、短期間に施策を実行に移していくことが重要であることから、当社株式の上場を維持しつつも、当社の経営の主導権を確保する必要があると考えているとのことです。そのため、公開買付者らは本取引により当社の議決権の過半数を取得することが、当社とのアライアンスの不可欠の前提条件と考えているとのことです。また、公開買付者らは、下記「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本取引後の経営方針として、当社に代表取締役１名を含む取締役２名、及び監査役２名を派遣することを想定しており、それに先立ち、本株主総会において、本公開買付の成立を条件として、取締役２名及び監査役２名を補欠として選任する必要があると考えていたとのことです。 当社は、当社の経営課題に対する上記公開買付者らの認識を踏まえれば、公開買付者らが、当社において抜本的な改革を行い、企業価値の向上を図るため、各役職において、アパレル業界における事業再生案件に豊富な経験を有する人員を登用することは不可欠であり、迅速かつ確実に当社の事業再生を進めるためには、当社の議決権の過半数である51.93％（注）を取得する合理性は認められると考えています。また、公開買付者らから役員の派遣を受けることにより、当社のステークホルダーに対し、本取引の成立後には、公開買付者らが当社の経営を行っていくというコミットメントを示すことができると考えております。そのため、当社は、本取引により、公開買付者らが当社議決権の過半数を取得することの必要性及び合理性は認められるものと考えております。 （注）算出には、当社が2024年12月２日に提出した第45期有価証券報告書に記載された2024年８月31日現在の発行済株式総数（29,631,500株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（52,467株）を除いた株式数（29,579,033株）に係る議決権の数に、本第三者割当増資により発行される株式数（5,909,091株）に係る議決権の数を加えた議決権の数（354,880個）分母と計算しております。以下同じです。
また、公開買付者は、本取引において、当社株式の100％を取得するのではなく、当社株式の51.93％を取得し当社の上場を維持することを予定しているとのことです（なお、公開買付者らによれば、万が一本応募合意株主以外の株主からも応募があった場合にも、本応募合意株主が保有する全ての株式を取得できるように、公開買付けの対象とする株式数の上限については、下限として設定した株式数に対して約１％の余裕を持たせた株式数とすることを想定しているとのことです。）。この点に関して、公開買付者は、当社の上場を維持することにより、(ⅰ)当社の事業再生が果たされた場合、当社の企業価値の上昇を少数株主に享受させることができ、(ⅱ)当社従業員が当社の事業再生に従事するモチベーションの維持及び向上を図ることができると考えているとのことです。 当社は、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引におけるシナジーとして、仕入原価の低減、コスト合理化による費用対効果の向上及びプライベートブランドの企画力強化等による、収益構造の劇的改善を想定しております。当社は、当社の少数株主が、本取引後においても、当社の上場が維持されることにより、かかるシナジーを享受することができることを踏まえれば、本取引において公開買付者が取得する当社株式を51.93％（ないしは最大で本第三者割当増資後所有割合の52.96％）に留め、当社の上場を維持することは合理的であると考えています。
他方、本公開買付価格は市場価格を大幅に下回るため、本公開買付けに少数株主が応募することは想定されていません。また、本第三者割当増資前において、本応募合意株主の当社株式保有割合は42.32％に留まっており、本取引の条件を満たすためには、本応募合意株主の当社株式の保有割合を過半数とする必要があり、本第三者割当増資を行う必要があると考えていました。 次に、本第三者割当増資における発行規模に関して、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、公開買付者らは、創業家依存型マネジメントの機能不全を当社の経営課題であると認識しているとのことであり、当社と創業家との間での資本関係及び金銭貸借関係の解消を本取引の不可欠の前提と考えていたとのことです。そのため、当社は、公開買付者らとのアライアンスを行い、当社の継続的な事業展開を可能にするため、本貸付債権の全額について、弁済を行い、又は、放棄を受けることにより、藤原興産との金銭貸借関係を解消する必要がありました。 そこで、上記公開買付者らの意向を受け、当社は、上記「（ⅲ）当社における公開買付者らとのアライアンスに関する具体的な協議の実施」のとおり、2024年９月９日から同年９月30日にかけ、本応募合意株主との間で、本取引における本貸付債権の取扱いについて、協議を行いました。 その結果、当社としては、本貸付債権は、(ⅰ)当社の資金繰りが悪化する中で、創業家としての支援姿勢を示すために行われたものであり、優先的に弁済されるべきであることは否定できないこと、(ⅱ)本貸付債権は出資ではなく、あくまで貸付けであり、本来、弁済期に弁済されるべきものであること、並びに(ⅲ)市場価格を大幅に下回る公開買付価格による本公開買付けに応募すること及び本貸付債権のうち、２億4999万9990円を放棄することにより、本応募合意株主の経営責任は、果たされると評価することも不可能ではないことから、本貸付債権の一部放棄を踏まえた残額である６億5000万10円について弁済を行うことは不合理ではないと考えるに至りました。加えて、本第三者割当増資を行い、本貸付債権の弁済原資を調達し、弁済することにより、当社の財務状態を改善することも見込まれることも踏まえ、本貸付債権のうち、一部について本第三者割当増資を行う合理性は認められるとの判断に至りました。
なお、当社株式の希薄化を伴う本取引の公表により株価が下落し、当社の企業価値が棄損する懸念も認められますが、当社としては、仮に株価が一時的に下落することがあったとしても、事業基盤強化を通じた収益性の向上により株価の上昇並びに当社の企業価値の向上が実現可能であると判断しております。
以上より、当社は、公開買付者が当社の議決権の51.93％（ないしは最大で本第三者割当増資後所有割合の52.96％）を取得して当社を公開買付者の子会社とすることで、公開買付者らの支援を受け、当社の継続的な事業展開を可能にすることが当社の企業価値の向上に資し、当社株主の利益になるとの判断に至ったことから、2024年10月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して賛同の意見を表明する旨を決議しておりました。 一方で、本公開買付価格については、上記「③ 買付け等の価格の算定根拠等」の「（ⅰ）算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者らから提示を受けた金額であり、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していませんが、(ⅰ)本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メリットはなく、少数株主の本公開買付けへの応募は想定されていないこと、(ⅱ)本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、及び(ⅲ)本公開買付け成立後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主としては本公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを2024年10月８日開催の当社取締役会において決議しておりました。
そして今般、当社は、公開買付者から、2024年12月２日、本前提条件のうち、本放棄前提条件以外には、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件も充足することが確実であると判断し、2024年12月３日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、当社のリーガルアドバイザーである西村あさひから受けた法的助言や、下記「(5）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載された2024年10月７日付答申書の内容及び同年12月２日付答申書の内容、並びに、下記「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容等を踏まえ、改めて公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、(ⅰ)当社の資金繰りは依然として厳しい状況にあり、本取引を通じた抜本的な構造改革施策の実施や、公開買付者らとのアライアンスを通じた業績や財務基盤の改善は、当社の企業価値向上に資することに変わりはないこと、(ⅱ)本取引の公表後も対抗提案者や対抗提案を検討するために当社に接触した者は存在せず、依然として、当社にとって他に取りうる選択肢がないこと、(ⅲ)本取引の公表後、当社の株価は下落したものの、同年12月２日の前営業日の市場株価終値は、依然として本公開買付価格を上回る212円となっており、いわゆるディスカウントTOBとしての実質に変動がないこと等を踏まえ、当社は、2024年12月２日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義及び必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2024年10月８日時点における当社の判断を変更する要因はないと考えたことから、2024年12月２日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
⑤ 本公開買付け後の経営方針 公開買付者らは、本公開買付け成立後、当社の事業再生案件という本取引の性質に鑑みると短期間に施策を実行に移していくことが重要であると認識しており、当社株式の上場を維持しつつも、当社の経営の主導権を確保する方針とのことです。 当社は、本株主総会において、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者らが指名する大峯伊索氏及び廣橋清司氏の２名を当社の補欠取締役に、公開買付者らが指名する上田千秋氏及び山下理夫氏の２名を当社の補欠監査役に選任する旨の選任議案を上程し、かかる議案について承認決議がなされております。 公開買付者ら及び当社は、財務体質の改善、従業員の担当業務変更や配置転換等を含めた経営資源の資産効率の向上、収益構造の抜本的な改革を断行するとともに、両者の連携を深めて相互の企業価値を向上するべく、シナジーの創出に向けた具体的活動が重要と考えており、プロジェクトチームの組成等を行いシナジーの早期実現・発揮に努める方針とのことです。公開買付者らは、公開買付者らのマネジメント機能を活用して客観的なデータに基づいたプラン策定やモニタリング生産・販売・在庫管理のノウハウ等を提供するとともに、当社のブランド戦略を再構築し、ファッション市場の一角を占めるより一層強化されたポジションを確立するとのことです。 事業再生案件という本取引の性質から、公開買付者らは、本取引後、当社の抜本的な構造改革を行い、本部組織の再編・不採算店舗の固定費削減等を実施するとのことです。また、本取引後、当社の事業運営等に必要となる資金に関し、DBJグループが当社に対してファイナンスすることを検討しているとのことです。 これらの施策を通じて上記「② 公開買付者が本公開買付の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載された(ⅰ)から(ⅶ)のシナジー効果の発現に向けたより強固な連携の実現が可能となるとのことです。 なお、上記の各施策を講じていく過程にあたって、当社においては、当社決算短信に記載されているとおり、構造改革に伴う引当金や減損損失等によって、当社の純資産は3.15億円まで減少しております。また、当社は、再生初年度である2025年８月期についても、再生初年度で、営業利益▲15億円、当期純利益▲18億円の業績予想を公表しております。したがって、当社決算短信公表時点では、当社は、2025年８月末時点において債務超過状態となることが見込まれており、上場廃止基準に抵触する可能性がございます。公開買付者らは、一連の構造改革を進めていきながら、当社の財務状況の推移にも目を配り、必要な対策を講じることによって、当社が上場廃止とならないように努めるとのことです。
(3）本取引後の当社の株式等の取得予定 公開買付者らは、当社を公開買付者の子会社とすることを目的として本取引を実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者らは、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得を行うことは予定していないとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその理由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、18,796,230株（本第三者割当増資後所有割合：52.96％）を買付予定数の上限として本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者らが所有する当社株式の数は、最大で18,796,230株（本第三者割当増資後所有割合：52.96％）に留まる予定であり、したがって、当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所スタンダード市場への上場が維持される見込みとのことです。 本公開買付けにおいて本応募合意株主以外の当社の株主から流通株式の応募がなされた結果、当社の流通株式数が減少し、本公開買付け成立後の当社の流通株式比率が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性がありますが、本公開買付価格は当社の市場株価よりも低い価格であり、本応募合意株主以外の当社の株主の応募は見込めないと考えられるとのことです。 公開買付者ら及び当社は、本応募合意株主以外の当社の株主の応募がなされた場合、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触しないよう、かつ、当社が東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう、誠実に協議し、合理的に必要な協力をする予定とのことです。
(5）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 本書提出日現在において、藤原政博氏が当社の支配株主となっております。そのため、本応募合意株主と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの公正性を担保し、本公開買付けに係る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。
① 独立した法律事務所からの助言 当社は、本公開買付けに係る意思決定過程における手続の公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、独立したリーガルアドバイザーである西村あさひを、2024年７月22日開催の当社取締役会に基づき正式に選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、西村あさひは当社、本応募合意株主及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひに支払う報酬は時間給であり、成功報酬は含まれておりません。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 （ⅰ）設置等の経緯 当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年７月22日、当社、本応募合意株主及び公開買付者との間で利害関係を有さず、独立性が高く、また、当社の社外役員のうち、当社の顧問弁護士を務めていた当社の社外監査役である平出晋一氏を除いた、当社の社外取締役である、中澤歩氏及び多田斎氏並びに当社の社外監査役である永井俊博氏の３名（なお、この３名は、全員、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されています。）から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選任しており、本特別委員の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員は、当社取締役又は監査役としての通常の報酬とは別に、本特別委員としての報酬及び実費相当を受領しています。もっとも、答申内容にかかわらず、固定報酬を受領することとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。 そして、当社は、本特別委員会に対し(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性及び妥当性（本第三者割当増資を行う必要性及び相当性を含みます。）、(ⅲ)本取引の手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことの決定は当社の少数株主にとって不利益でないものと考えられること、及び(ⅴ)上記を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明する一方で、本公開買付けへの応募推奨については中立的な立場をとることの是非（これらを総称して、以下「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。 なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重することを決議しています。
（ⅱ）検討の経緯 本特別委員会は、2024年７月22日から合計13回、合計約21時間にわたって開催されており、各会日間においても電子メール等を通じて、報告及び情報共有を行う等して、本諮問事項に係る協議及び検討を行っております。 具体的には、EY及び西村あさひについて、当社、本応募合意株主及び公開買付者らの関連当事者らには該当せず、本取引に関して重大な利害関係を有していないことから、それぞれを当社のフィナンシャルアドバイザー及びリーガルアドバイザーとして、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。 また、本特別委員会は、当社、本応募合意株主及び公開買付者らに対し、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）当社における公開買付者らとのアライアンスに関する具体的な協議の実施」に記載のヒアリングを実施しております。併せて、本特別委員会は当社から当社と公開買付者らとの間の本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けた上で、本特別委員を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、2024年10月１日に公開買付者の最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べる等して、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与しております。
（ⅲ）判断内容 本特別委員会は、以上の経緯の下で、EYから受けた助言及び西村あさひから受けた法的助言を踏まえつつ、本諮問事項について、慎重に検討・協議を重ねた結果、2024年10月７日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「2024年10月７日付答申書」といいます。）を提出しております。 (a）答申内容 ⅰ 本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、本取引の目的は正当、かつ合理的であると考えられる。 ⅱ 本取引の取引条件は公正、かつ妥当であると考えられる。 ⅲ 本取引に係る手続は公正であると考えられる。 ⅳ 本取引を行うことの決定は当社の少数株主の保有株式について相応の希薄化を伴うものであるものの、当社の少数株主にとって不利益なものとまではいえないと考えられる。 ⅴ 本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明する一方で、本公開買付けへの応募推奨については中立的な立場をとることは妥当であると考えられる。
(b）答申の理由 ⅰ 本諮問事項(ⅰ)（本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。））に対する答申 以下の点より、本諮問事項(ⅰ)について、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと考えられる。 ア 本取引の理由・背景 本特別委員会が検討した各書類及び本特別委員会の質問に対する当社、本応募合意株主、公開買付者らからの回答等に基づき本特別委員会が理解した、当社が本取引を実施する理由・背景は以下のとおりである。 （ア）当社は、2007年８月期には売上高1066億円（期末時点の店舗数446）に達したものの、リーマンショック及びその前後におけるSPA企業をはじめとする競合他社の台頭により業績の伸び悩みが続き、当社がその後行ったプライベートブランドを軸とした収益力改善、店舗網の見直し等の取組みについても、コロナ禍に伴う外出控え等による売上の急減、Eコマースをはじめとした消費者行動の変化という外部環境の影響もあり奏功せず、業績の浮揚には至らなかった。 （イ）かかる状況を踏まえ、2023年４月により、EYをアドバイザーとして起用し中期経営計画の見直しを行ったものの、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画初年度は大きく未達となる見込みである。 （ウ）上記のような課題を抱える中で、主要取引先金融機関から、当社単独での継続的な事業展開について困難な可能性があるため、他社とのアライアンスを実施し、経営体制を抜本的に改革する必要があるとの見解が示された。当社は、主要取引先金融機関のかかる見解を受け、ワールドに対し、アライアンスを打診し、2024年３月からワールドとの間の協議を開始した。なお、当社は、ワールド以外に、３社に対してアライアンスを打診したものの、そのいずれからも謝絶された。 （エ）公開買付者らは、当社とのアライアンスにより①人材・業務支援、②MD・仕入・調達、③情報システム・物流、④店舗開発、⑤新規事業開発、⑥マーケティング・顧客管理、及び⑦資本政策の点におけるシナジー創出を期待しているとのことであり、当社は、かかるシナジーに加え、価値訴求の品揃えを行う上で、ワールドの企画・生産背景は原価率の低減に有効と考えている。 （オ）当社は、本取引によるデメリットとして、事業構造改革の推進に伴う店舗集約による人員削減や本部人員の統合等に伴い、従業員の雇用継続について不透明感を有しているものの、公開買付者らは、配置転換等を実施することで、当社の従業員の雇用維持に最大限配慮する方針とのことである。 （カ）当社は、構造改革に伴う費用を2024年８月期に計上しており、その内容は減損等を中心とした非資金的費用が中心であると考えられる。もっとも、店舗退去に伴う費用については、敷金の返還で回収する計画ではあるものの、費用支払が先行する形となる。また、2025年８月期の赤字継続等に伴う追加資金が必要となると考えられる。これらの資金手当について、公開買付者は、主要取引先金融機関の当座貸越枠の更なる活用やDBJグループからのファイナンスについて今後協議・検討を進めるとのことである。
イ 検討 上記のとおり、当社の直近の業績や資金繰り及び各取引先金融機関との協議状況等に鑑みれば、当社が単独で事業を継続することは困難であるところ、本取引は、公開買付者らとのアライアンスを通じて当社の業績や財務基盤を改善し、当社による事業の継続的な展開を可能にすることを目的としていると認められる。 したがって、当社は、他社とのアライアンスを通じて業績や財務基盤を改善することにより、当社の企業価値を向上させることを本取引の目的としているといえる。 また、公開買付者らは、多業態・多ブランドを擁するワールドグループが持つ、生産から販売、デジタル、空間創造といった、多様な事業支援プラットフォームの活用に加え、DBJがこれまで培ってきたファイナンスノウハウも活かした、ファッション業界での事業再生ノウハウを有する上、上記のとおり、公開買付者らと当社のアライアンスにおいては、各種のシナジーを期待することができること、公開買付者らが、本事業再生計画の策定や本取引の実行のために相応の資金・労力を投入してコミットメントを示していることにも鑑みれば、当社及び公開買付者らが本取引を通じて実現しようとしている事項は、当社の企業価値の向上に資するものであるといえる。 以上より、本取引は、企業価値の向上を目的としており、本取引が、企業価値の向上を含む本取引の目的に資するものであるといえるから、本取引の目的の正当性・合理性が認められる。
ⅱ 本諮問事項(ⅱ)（本取引の取引条件の公正性及び妥当性（本第三者割当増資を行う必要性及び相当性を含みます。））に対する答申 以下の点より、本諮問事項(ⅱ)について、本取引の取引条件は公正、かつ妥当であると考えられる。 ア 本取引の取引条件の概要 （ア）当社は、本貸付債権のうち６億5000万10円について、本第三者割当増資を行い、上記金額を株式に振り替える。 （イ）公開買付者は本公開買付けにより当社の株式の51.93％を取得し、当社については、上場を維持する。 （ウ）上記(ア)における１株当たりの払込金額及び上記(イ)における公開買付価格はいずれも110円とする。
イ 検討 （ア）上記アの条件に係る公正性及び妥当性について 公開買付者らによれば、当社の業績低迷の理由として、①創業家依存型マネジメントの機能不全、②内外環境の変化への対応力の不足、それに伴うブランド価値の棄損、及び③分業体制による現場レベルでのコスト意識の欠如が挙げられることから、当社の事業再生のためには、創業家依存型マネジメントを解消し、公開買付者らから経営人材を派遣して構造改革を行うことが必要であると考えているとのことである。そして、上記を達成するために、公開買付者らは、本取引において、①創業家と当社の資本関係及び金銭貸借関係を排除すること及び②本公開買付けのクロージング時点で、当社の議決権比率の過半数を確保することを本取引の必須条件として認識しているとのことである。 公開買付者らにおいては創業家依存型マネジメントの機能不全を当社の業績低迷の一因として考えているとのことであり、そうすると、創業家との資本関係及び金銭貸借関係の排除という目的の合理性は認められる。そして、創業家の資産管理会社である藤原興産は当社に対し、本貸付債権を有するところ、当社の資金繰りを踏まえると、本貸付債権全額の弁済原資を捻出することは困難であり、本公開買付けに先立って、本貸付債権９億円の借入金を消滅させるために、本第三者割当増資を行うことの合理性が認められる。 もっとも、本第三者割当増資により、本貸付債権の弁済原資が捻出される一方で、少数株主は持分の希薄化という不利益を被ることになる。 本貸付債権は、2023年８月末に当社が業績悪化による資金不足が懸念された際に、主要取引先金融機関から、取引を継続する上で創業家としての当社に対するバックアップ体制を示すよう依頼されて、貸付けを開始したという経緯によるものであり、当該貸付けがなければ、当社は、資金不足、ひいては法的倒産に陥っていた可能性があった。したがって、当社の少数株主は、本貸付債権に係る貸付けにより、その時点での当社の倒産を回避し、当社が他社とのアライアンスの検討及び候補先の探索を行うための時間を確保できたものといえ、少数株主が藤原興産による貸付けを通じて回避した不利益の大きさに鑑みれば、当社が、少数株主に対し、保有株式の希薄化という一定の不利益を与えながら、本貸付債権の弁済を行うことは必ずしも不合理とはいえないと考えられる。 以上の事情を踏まえれば、当社が、本貸付債権を弁済するために本第三者割当増資を実施することは不合理とはいえない。 加えて、本応募合意株主は、本特別委員会を通じた当社との協議の結果、本貸付債権のうち、２億4999万9990円を放棄する旨の意向を示しているところ、本応募合意株主は、可能な限り債権放棄に応じたといえ、一定の経営責任を果たしているものと評価することができる。したがって、当社が、少数株主に対し、保有株式の希薄化という一定の不利益を与えながら、債権放棄後の本貸付債権を弁済することは不合理とはいえない。 また、唯一のアライアンス候補先である公開買付者らは、創業家と当社の資本関係を排除することを本取引の必須条件としており、他方で、創業家が本貸付債権の回収を求めているのであるから、本貸付債権の弁済を実施しない場合には、公開買付者らとのアライアンスを断念せざるを得ないことになり、当社は、資金繰り等を踏まえた適切な時期に、他社とのアライアンスを組むことができなくなり、事業の継続が困難となる可能性がある。そうだとすると、少数株主の利益の観点からも、本貸付債権の弁済を実施せずに本取引を断念するよりは、本貸付債権の弁済のために本第三者割当増資による希薄化を受け入れる方が不利益は小規模に抑えることができるといえる。 そして、上記のとおり、当社の事業の継続のためには、本取引の成立が不可欠であるから、仮に本取引が成立しない場合には、当社は法的倒産に至る可能性も否定できず、その場合には、少数株主は、保有株式の希薄化以上の不利益を被ることとなる。 以上の貸付けの経緯とそれを踏まえた本貸付債権の性質及び創業家との交渉の経緯を踏まえれば、本公開買付けに先立って本第三者割当増資を行うことの公平性・妥当性が認められる。
（イ）上記イの条件に係る公正性及び妥当性について 上記(ア)記載のとおり、公開買付者らは、当社の業績低迷の理由として(ⅰ)創業家依存型マネジメントの機能不全、(ⅱ)内外環境の変化への対応力の不足、それに伴うブランド価値の棄損、及び(ⅲ)分業体制による現場レベルでのコスト意識の欠如が挙げられると考えているとのことであり、当社の事業再生に当たっては、創業家依存型マネジメントの解消が必要と考えているとのことである。 また、公開買付者らは、当社の事業再生のため、役員を含む経営人材を派遣して構造改革を行う必要があり、このような重要な人材の派遣を正当化するためには議決権比率で過半数の株式の保有が必要であると考えているとのことである。 そして、公開買付者らは、当社の迅速かつ確実な事業再生のため、各役職において、アパレル業界における事業再生案件に豊富な経験を有する人員を登用することは不可欠であり、本取引の実行後、速やかに役員を含む経営人材を当社に派遣して一気呵成に構造改革をやりきるためにも、議決権比率で過半数の株式の保有が不可欠であると考えているとのことである。 この点につき、公開買付者らの認識している当社の業績低迷の理由を踏まえると、創業家との資本関係及び金銭貸借関係の排除という目的の合理性は認められる。また、当社が抜本的な改革を行い、企業価値の向上を図るための手段として、各ポジションにおいて、公開買付者らのアパレル業界における事業再生案件に豊富な経験を有する人員を登用することに不合理な点はない。そのため、本取引において、公開買付者らが当社の株式の過半数を取得することの必要性及び合理性が認められる。 次に、本公開買付けにおいて、公開買付者らが当社を完全子会社化せずに当社株式の51.93％（ないしは最大で本第三者割当増資後所有割合の52.96％）の株式の取得に留める理由として、当社株式の上場を維持し、①当社の事業再生を達成することができた場合に、少数株主に、株式価値の向上を享受させ、②当社単独での上場を維持することによる従業員の当社の事業再生に従事するモチベーションの維持・向上を図ることができると考えられる。 また、当社としても、取引先からの信用を維持することや今後の資金調達を容易に行うために、上場を維持した状態で事業を継続することにはメリットがあると認識している。 他方で、本取引は、当社が事業再生局面を迎える中で、当社の経営に携わってきた本応募合意株主のみが、保有する当社の株式を売却し、当社との資本関係を断つものであるところ、事業再生局面という緊迫した状況下では、経営責任を負う創業家に先立って少数株主に当社を退出させるべきであるとも考え得る。 もっとも、本取引によって、当社の企業価値が向上することが見込まれるところ、本取引において少数株主のスクイーズアウトを実施せずに、創業家以外の当社の少数株主が本取引後の当社の株式価値の向上を享受する余地を残すことは、当社の少数株主の利益に資する。他方で、本公開買付価格のような大幅にディスカウントされた金額で、少数株主に当社を退出することを強制することの方が、むしろ少数株主の利益を害するおそれがある。したがって、本公開買付けにおいて、公開買付者らが当社を完全子会社化せずに当社株式の51.93％（ないしは最大で本第三者割当増資後所有割合の52.96％）の株式の取得に留めることは、不合理とは言えないと考えられる。 以上を踏まえ、本公開買付けにおいて、公開買付者らが当社を完全子会社化せずに当社株式の51.93％（ないしは最大で本第三者割当増資後所有割合の52.96％）の株式の取得に留めることの公正性・妥当性は認められる。
（ウ）上記ウの条件に係る公正性及び妥当性について 本取引においては、本公開買付価格及び本第三者割当増資における払込金額が１株当たり110円（2024年10月７日付答申書に係る答申を行った日の前営業日の同月４日の市場終値価格（309円）から64.40％のディスカウント）と設定されている。 本公開買付けはいわゆるディスカウントTOBであり、公開買付者と本応募合意株主との間で応募契約が締結され、本応募合意株主のみが応募することが企図されている。一般に、ディスカウントTOBにおいては、①公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、少数株主の公開買付けへの応募は想定されないこと、及び②公開買付け成立後も当社株式の上場が維持される方針であるため、株主としては公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることから、当社としては、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼せず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行わないことが多く、本件でもこれらの事情が妥当すると考えられる。 もっとも、本件において、本公開買付価格及び払込金額は、本公開買付けに少数株主が応募する場合には公開買付価格が当該少数株主の利害に関わるほか、本公開買付け及び本第三者割当増資における払込金額は本第三者割当増資による当社株式の希薄化率に影響することから、本特別委員会においても、これらの価格に関する公正性・妥当性について、以下、意見を述べておく。 まず、本公開買付けにおける本公開買付価格について、公開買付者らは、専門家に依頼の上、当社に対する各種のデュー・ディリジェンスを実施したとのことである。また、公開買付者らは本公開買付けにおける本公開買付価格の決定に際して、赤坂国際会計から株式価値算定書を取得し、それらを参考にしたとのことである。そして、当該株式価値算定書においては、当社の株式価値はDCF法により94円から125円と算定されているとのことである。また、公開買付者らは、赤坂国際会計から本フェアネス・オピニオンを取得したとのことである。 以上、あくまで当社及び本特別委員会は独自に株式価値算定書等を取得したわけではなく、公開買付者との間で公開買付価格について価格交渉を行ったものでもないが、１株当たり110円という公開買付価格は、公開買付者らにおいて取得した株式価値算定書（赤坂国際会計）の算定結果のレンジの範囲内であることや、財務の専門家からのフェアネス・オピニオンも発行されていること、また、独立当事者である創業家と公開買付者の間での価格交渉も行われた結果妥結された価格であることを踏まえると、本公開買付けにおける公開買付価格の公正性・妥当性を疑わせる事情は不見当である。 次に、本第三者割当増資における払込金額は、本公開買付価格と同額に設定されているところ、以下のとおり、本取引において不可欠な公開買付者ら及び本応募合意株主から提示された条件を踏まえると、払込金額についても、公正性・妥当性が認められる。 すなわち、上記のとおり、当社が事業を継続するためには、早急に他社とのアライアンスを実施する必要があるものの、公開買付者らの他に当社のアライアンス先の現実的な候補は見つかっていない。そのため、当社は、本取引を実施することができない場合、事業の継続ができず、法的倒産に至る可能性も想定される。 そして、本取引の実現のためには、公開買付者ら及び本応募合意株主双方が取引に応じる必要があるところ、上記のとおり、公開買付者らは、本取引の前提として、①当社の議決権の過半数を取得すること及び②当社と創業家の間の資本関係・金銭貸借関係を解消することを求めている。また、本応募合意株主は、本取引の前提として、③藤原興産から当社に対する貸付金の９億円のうち、６億5000万10円について、本公開買付けにより回収することを提示している。 この点について、上記のとおり、当社は、①及び②の条件による制約から、藤原興産に対する本第三者割当増資を実施の上、藤原興産から弁済資金を調達した上で、藤原興産に対して、本貸付債権のうち、６億5000万10円を弁済することとした。また、上記③の条件を踏まえると、仮に本第三者割当増資において、払込金額を本公開買付価格よりも高額にした場合、本応募合意株主は払込金額と本公開買付価格の差額について損失を被ることになり、藤原興産から当社に対する貸付金の９億円のうち６億5000万10円について、本公開買付けにより回収するという本応募合意株主から提示された本取引の条件を達成することができない。そして、上記のとおり、当社の事業の継続のためには、本取引の成立が不可欠であるから、仮に本取引が成立しない場合には、当社は法的倒産に至る可能性も否定できず、その場合には、少数株主は、保有株式の希薄化以上の不利益を被ることとなる。 上記に加え、本取引において不可欠な公開買付者ら及び本応募合意株主から提示された条件を踏まえると、払込金額についても、公正性・妥当性が認められる。
ⅲ 本諮問事項(ⅲ)（本取引の手続の公正）に対する答申 以下の点より、本諮問事項(ⅲ)について、本取引に係る手続は公正であると考えられる。 ア 特別委員会の設置 以下のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正担保措置として有効に機能していると認められる。 （ア）本特別委員会は、当社がワールドから本意向表明書を受領した直後の段階から設置されており、本取引に係る取引条件の形成過程の初期段階から、本取引に関与していたこと （イ）本特別委員会は、経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」において、最も特別委員会の委員としても適格性があるとされる社外取締役と、社外取締役を補完するものとして適格性を有するとされる社外監査役のみによって構成されていること （ウ）本特別委員会については、設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていること （エ）本特別委員会は、本取引の取引条件の交渉過程について、事前に当社の交渉方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと （オ）本特別委員会においては、独立性を有するアドバイザーとして、フィナンシャルアドバイザーであるEY及びリーガルアドバイザーである西村あさひから、本取引に関する検討過程において適時に専門的な助言・意見等を取得しながら、本取引の取引条件の公正性・妥当性について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたこと （カ）本特別委員会は、当社、本応募合意株主及び公開買付者らに対して質疑応答等を行うとともに、当社、EY及び西村あさひから適時に報告を受けており、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、本取引の是非や取引条件の妥当性について検討・判断を行うことのできる体制を整備していたこと （キ）本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払うこととしており、成功報酬制は採用されていないこと （ク）当社は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議していること （ケ）本取引の検討に際しては、当社代表取締役である藤原祐介氏は、本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には一切参加していないこと
イ 外部専門家の独立した専門的助言等の取得 上記のとおり、当社は、2024年７月上旬から、EYをフィナンシャルアドバイザーとして選任し、本取引のストラクチャーや代替手段、代替取引の検討、価格交渉等についての助言を得るとともに、同月下旬から西村あさひをリーガルアドバイザーとして選任し、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていた。
ウ 他の買収者による買収提案の機会の確保 本取引においては、本取引の実施を予め公表することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保している。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。 他方、当社は、本取引の公表に先立って本覚書を締結するところ、本覚書においては、①当社が本覚書上の義務について違反した場合及び②当社が本公開買付けに賛同する（但し、当社の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする）旨の取締役会決議の撤回等を行った場合で、本公開買付けが不成立になった場合には３億500万円の違約金が発生する旨規定されている（当該違約金について定める条項を総称して、以下「本違約金条項」という。）ところ、本違約金条項が本取引における間接的なマーケット・チェックを妨げるものではないかが問題となる。 まず、本違約金条項に基づく違約金が発生する場合について、それぞれ検討すると、本取引が当社の事業の継続のために必要不可欠であることに鑑みれば、上記①のような当社の義務違反が生じることは想定し難い。 次に、上記②について、３億500万円という本違約金条項による違約金の金額は、公開買付者らが本取引の検討に費やした専門家費用等を基準に設定されたとのことであり、仮に本取引が成立しない場合には公開買付者らが本取引の検討に費やしたコストは水泡に帰すことに鑑みれば、本違約金条項による違約金の金額は不合理なものとはいえない。 加えて、公開買付者らは、当社との本覚書の条項に関する協議の過程で、本違約金条項を設けることを強く希望していたとのことであり、仮に、当社が本違約金条項を設けることを拒絶し続けた場合には、本取引が成立しない事態に陥る可能性も否定できない。そうすると、当社の事業の継続が困難となる結果、当社の少数株主は、本違約金条項が規定されることよりも大きな不利益を被ることになるから、当社が公開買付者との間で本違約金条項を設けることに合意することは不合理とはいえない。 なお、本違約金条項に関連して、公開買付者と本応募合意株主の間でも、仮に対抗的買収提案者が現れた場合に、本応募合意株主が保有する株式を公開買付者ではなく対抗買収提案者に売却したときは、本応募合意株主が３億500万円の違約金を負う旨合意される予定であるとのことである。そして、公開買付者・当社・本応募合意株主の間では、当社と本応募合意株主の双方が違約金債務を負う場合には、当該違約金債務は連帯債務となる旨合意されており、その内部負担割合については、当社の負担割合は２割を上限とする旨合意されており、対抗的買収提案者が現れた場合において、当社が本公開買付けへの賛同意見を撤回し、本公開買付けが不成立になったときには、最終的に、当社が最大で３億500万円の２割に相当する額の経済的負担を負うことになる。 この点に関して、当社は、本応募合意株主との間で、当社の最終的な負担が０になるように交渉を行ったが、本応募合意株主は、本違約金条項に基づく違約金について一定の負担を当社も負うように求めてきた結果、上記の最大２割の負担という帰結となったものである。現時点ではどのような対抗的買収提案がなされるかは必ずしも予測できないが、当該提案の内容次第では、当社の少数株主も利益を受ける場合がないわけではなく、そのような場合には、本違約金条項に基づく違約金債務について当社が一定の負担を負うことは必ずしも不合理ではないと考えられる。また、上記のとおり、あくまで当社の負担は、最大でも３億500万円の２割とされており、金額として不相応に過大とまではいえない。 したがって、以上のとおり、本違約金条項は、実質的に当社の株主に対して、本取引を承認することを強制する効果を持つような不合理なものではなく、本取引における間接的なマーケット・チェックを妨げるものではないといえる。 ⅳ 本諮問事項(ⅳ)（本取引を行うことの決定が当社の少数株主にとって不利益でないものと考えられること）に対する答申 本取引を行うことの決定は当社の少数株主の保有株式について相応の希薄化を伴うものであるものの、当社の少数株主にとって不利益なものとまではいえないと考えられる。
ⅴ 本諮問事項(ⅴ)（上記を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び本公開買付けへの応募推奨については中立的な立場をとることの是非）に対する答申 本取引の目的は正当かつ合理的と考えられること、本取引の条件が公正かつ妥当なものであると考えられること及び本取引における手続は公正なものであると考えられることからすると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同の意見を表明し、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとることは妥当であると考えられる。
その後、2024年12月２日、当社は、公開買付者から、本前提条件のうち独占禁止法に基づく必要な手続及び対応がないことを公正取引委員会に確認し、本放棄前提条件を前提条件として放棄することとし、その他の前提条件のうち、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び当社における本公開買付けについて賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件についても充足することが確実であると判断したことから、本公開買付けを2024年12月３日より開始することを見込んでいる旨の連絡を受けました。 当社は、2024年12月２日、本特別委員会に対して、2024年10月７日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるように諮問しました。 本特別委員会は、上記諮問を受け、同日、改めて、当社に対して、2024年10月８日以降本取引に影響を及ぼしうる重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について検討を行った結果、2024年10月８日以降、2024年12月２日までの事情を勘案しても2024年10月７日付で当社取締役会に対して表明した意見を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年12月２日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対し、2024年10月７日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2024年12月２日付答申書を提出しました。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見 当社取締役会は、公開買付者らから本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値向上に関する検討、公開買付者らの意向、当社のリーガルアドバイザーである西村あさひから受けた法的助言や、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載された2024年10月７日付答申書の内容、及び、上記「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容等を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上記「（ⅳ）当社における意思決定の内容」に記載のとおり、2024年10月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しております。 また、2024年12月２日、当社は、公開買付者から、本前提条件のうち、独占禁止法に基づく必要な手続及び対応がないことを公正取引委員会に確認し、本放棄前提条件を本前提条件として放棄することとし、その他の前提条件のうち、本特別委員会における賛同的な内容の答申及び当社における本公開買付けについて賛同する旨の取締役会決議を除く全ての条件が充足されたことを確認し、かつ、これらの本前提条件についても充足することが確実であると判断したことから、本公開買付けを2024年12月３日より開始することを見込んでいる旨の連絡を受けました。 当社は、2024年12月２日、本特別委員会に対して、2024年10月７日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるように諮問したところ、本特別委員会から、同日付けで、本特別委員会が2024年10月７日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2024年12月２日付答申書の提出を受けたことから、当該答申書の内容及び2024年10月８日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。 その結果、(ⅰ)当社の資金繰りは依然として厳しい状況にあり、本取引を通じた抜本的な構造改革施策の実施や、公開買付者らとのアライアンスを通じた業績や財務基盤の改善は、当社の企業価値向上に資することに変わりはないこと、(ⅱ)本取引の公表後も対抗提案者や対抗提案を検討するために当社に接触した者は存在せず、依然として、当社にとって他に取りうる選択肢がないこと、(ⅲ)本取引の公表後、当社の株価は下落したものの、同年12月２日の前営業日の市場株価終値（212円）は、依然として本公開買付価格を上回る市場価格となっており、いわゆるディスカウントTOBとしての実質に変動がないこと等を踏まえ、当社は、2024年12月２日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義及び必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2024年10月８日時点における当社の取引に対する判断を変更する要因はないと考えたことから、2024年12月２日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 上記取締役会においては、取締役４名のうち、利害関係を有しない取締役全員が参加し、参加した取締役の全会一致により決議しております。また、当社の上記取締役会においては、監査役３名全員が、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。 なお、藤原祐介氏については、本応募合意株主として、本公開買付けに応募することが予定されているため、本公開買付けに関する意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記決議及びこれに係る審議には参加しておりません。
④ 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際しての参考とするために、公開買付者ら、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に、当社の株式価値の評価を依頼し、赤坂国際会計から2024年10月７日付で株式価値算定書（以下「株式価値算定書（赤坂国際会計）」といいます。）を取得しているとのことです。また、公開買付者らは、赤坂国際会計に対して、本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を求め、2024年10月７日付で本フェアネス・オピニオン取得したとのことです。なお、赤坂国際会計は、公開買付者ら、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 公開買付者らが赤坂国際会計から取得した「株式価値算定書（赤坂国際会計）」の概要につきましては、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 買付け等の価格の算定根拠等」をご参照ください。
(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項 ① 本応募契約 公開買付者は、2024年10月８日付で、本応募合意株主との間で、本公開買付けが開始された場合、本応募合意株主が所有する全ての当社株式（(a)藤原政博氏（所有株式数：5,234,096株、所有割合：17.70％、本第三者割当増資後所有割合：14.75％）、(b)藤原興産（所有株式数：4,873,106株、所有割合：16.47％、本第三者割当増資後の所有株式数：10,782,197株、本第三者割当増資後所有割合：30.38％）、(c)藤原祐介氏（所有株式数：1,737,058株、所有割合：5.87％、本第三者割当増資後所有割合：4.89％）及び(d)藤原英子氏（所有株式数：674,325株、所有割合：2.28％、本第三者割当増資後所有割合：1.90％）について本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在せず、本応募合意株主が応募する当社株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から本応募合意株主に対して供与される利益は存在していないとのことです。 本応募契約において、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する条件として、(a)当社の取締役会において、本公開買付けに対して反対する旨の意見表明決議が行われていない、(b)本応募合意株主による応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決が存在していないこと、(c)当社に関する未公表の重要事実及び公開買付け等事実が存在しないことが規定されているとのことです。但し、本応募合意株主は、その裁量により、これらの条件の全部又は一部を放棄して応募を行うことができるとのことです。 また、本応募契約において、本応募合意株主は、本第三者割当増資の実施に係る議案が本株主総会に上程された場合、賛成の議決権行使を行うものとされているとのことです。 さらに、本応募契約において、本応募合意株主は、本応募契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募契約に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです（但し、当社の株主総会が開催される場合において、公開買付者の指示に従って権利を行使するときを除く。）。 本応募合意株主は、本応募契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使することができる場合において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、及び(ⅱ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合を含む。）は、本応募合意株主が所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。 本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、本応募合意株主は、本応募合意株主が所有する当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。 なお、本応募合意株主は、公開買付者との間で、本応募契約上の一定の義務違反（本公開買付けに応募する義務や議決権行使に関する義務を含みます。）があった場合、違約金として公開買付者に対して、３億500万円の支払いを行うことを本応募契約上合意しているとのことです。
② 本覚書 当社は、2024年10月８日付で、公開買付者との間で、本覚書を締結しております。本覚書の概要は以下のとおりです。 （ⅰ）目的 当社を公開買付者の子会社とすることを目的として、本取引を企図することを確認する。 （ⅱ）本公開買付けに関する事項 当社は、本覚書締結日において、本公開買付けに賛同する（但し、当社の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。）（以下「本賛同意見」という。）旨の取締役会決議（以下「本賛同決議」という。）を行い、その内容（利害関係を有しない取締役全員の賛成によるものである旨を含む。）を上場規程に従い公表するとともに、本公開買付けの開始日において、法令等に従い本賛同意見の内容を記載した意見表明報告書を提出する。 当社は、本覚書の締結日から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）の末日までの間、本賛同決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。但し、本覚書の締結日から本公開買付期間の末日の10営業日前までに、当社株式を対象とする公開買付け（但し、本公開買付けにおける買付予定数の上限及び下限以上の株式数を買付予定数の上限及び下限とし、かつ、公開買付価格が本公開買付けに係る公開買付価格よりも20％以上高く設定されたものに限る。）の実施を行う旨の真摯な買収提案（法的拘束力のある提案を伴うものに限る。）が公表された場合で、本賛同決議の撤回等を行わないこと又は本公開買付期間の延長を請求しないことが、当社の法律顧問からの助言を踏まえ、当社の取締役の善管注意義務に違反する具体的なおそれがあると当社が合理的に判断する場合は、この限りではない。但し、かかる規定に基づき、当社が、本賛同決議の撤回等を行った場合であって、本公開買付けが成立しなかったときには、当社は、直ちに公開買付者に対して、違約金として３億500万円の支払いを行うものとする。なお、かかる違約金について、公開買付者が本応募合意株主に対して、本応募契約に基づく違約金請求権を有している場合、公開買付者は当社との間で、当社の上記違約金に係る債務と本応募合意株主が負担する債務について、連帯債務とするための必要な覚書を締結し、当社の負担割合は２割を上限として、本応募合意株主との協議により定める。 公開買付者及び当社は、本取引の実行に伴い必要となる手続や事項（司法・行政機関等からの許認可等の取得及び司法・行政機関等への届出の提出を含む。）を誠実に遂行し、これらについて相互に誠実に協力する（司法・行政機関等に対して必要な情報を提供するための協力を含む。）。 （ⅲ）本第三者割当増資に関する事項 当社は、本覚書の締結日において、本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議（以下「本第三者割当増資決議」という。）を行い、その内容（利害関係を有しない取締役全員の賛成によるものである旨を含む。）を上場規程に従い公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書を提出する。 当社は、本第三者割当増資の実施に係る議案が当社の株主総会において否決された場合を除き、本覚書の締結日から払込期日までの間、本第三者割当増資決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本第三者割当増資決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。 当社は、本第三者割当増資の実施に係る議案を本株主総会に上程するものとし、当該議案が本株主総会の特別決議により承認されるよう最大限努力する。また、当社は、当社の株主に対して当該議案の賛成の議決権行使の促進に向けた各種措置を講じるものとする。 当社は、本第三者割当増資の実施に伴い、法令等及び当社の定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続及び措置を執る（司法・行政機関等からの許認可等の取得及び司法・行政機関等への届出の提出を含む。）。
（ⅳ）その他及び当社の義務 当社は、本覚書の締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、本覚書に明示的に定める事項及び公開買付者が事前に書面により同意した事項を除き、善良な管理者の注意をもって、通常の業務の範囲において、その業務の執行並びに財産の管理及び運営を行う。当社は、本覚書締結日以降、実務上合理的な範囲及び時期において、当社において本取引の実施を行う場合に、契約の相手方から承諾の取得が必要となる契約の他の当事者に対し、理解を得るよう最大限努力する。当社は、上記「（ⅱ）本公開買付けに関する事項」及び「（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項」に掲げる当社の一定の義務に違反した場合、違約金として３億500万円の支払いを行う。なお、かかる違約金について、公開買付者が本応募合意株主に対して、本応募契約に基づく違約金請求権を有している場合、公開買付者は当社との間で、当社の上記違約金に係る債務と本応募合意株主が負担する債務について、連帯債務とするための必要な覚書を締結し、当社の負担割合は、本応募合意株主との協議により定める。
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| Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers | |
| Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers | |
| Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties | |
| Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A) |
該当事項はありません。
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| Policy to address basic policy about how to control company | |
| Policy to address basic policy about how to control company (N/A) |
該当事項はありません。
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| Inquiries to tender offeror | |
| Inquiries to tender offeror (N/A) |
該当事項はありません。
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| Request for extending tender offer period | |
| Request for extending tender offer period (N/A) |
該当事項はありません。
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