Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

SEVEN INDUSTRIES CO.,LTD. - Filing #7292686

Concept	As at 2024-12-09
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】 名称　　　都築木材株式会社 所在地　　長野県伊那市日影336番地
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】 普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】 (1）意見の内容 　当社は、2024年12月６日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 　なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。   (2）意見の根拠及び理由 　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。   ①　本公開買付けの概要 　公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）メイン市場に上場している当社株式を1,196,160株（所有割合（注）：26.80％）所有しており、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主となります。 （注）　「所有割合」とは、当社が2024年10月31日に公表した「2025年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数（4,673,250株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（209,378株）を控除した株式数（4,463,872株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。   　公開買付者は2024年12月６日、当社との関係強化によるシナジー効果の実現のため、当社のその他の関係会社で第二位株主である西垣林業株式会社（以下「応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式1,046,640株（所有割合：23.45％）のうち594,840株（所有割合：13.33％。以下「取得予定株式」といいます。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 　本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年12月６日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する当社株式の全てである1,046,640株（所有割合：23.45％。以下「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。本応募契約の概要については、下記「(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 　なお、応募合意株主は、応募合意株主以外から本公開買付けに応募があった場合に、あん分比例の方式による買付けが行われる際に可能な限り多くの当社株式を売却するため、所有する全ての当社株式（1,046,640株（所有割合：23.45％））を本公開買付けに応募するとのことです。   　本公開買付けは、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、応募合意株主の所有する当社株式のうち取得予定株式（594,840株（所有割合：13.33％））を取得することを目的とするものであり、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる当社株式数は1,791,000株（所有割合：40.12％）となるとのことです。公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場は維持する予定とのことです。   　本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの応募予定株式の応募を予定して行われ、また、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である440円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値453円に対して2.87％ディスカウントした価格となり、応募予定株式のみが応募されることを企図しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者は当社株式を1,196,160株（所有割合：26.80％）所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものとのことです。   　また、本公開買付けは、取得予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の下限及び上限を、取得予定株式と同数の594,840株（所有割合：13.33％）と設定しているとのことです。したがって、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（594,840株（所有割合：13.33％））に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（594,840株（所有割合：13.33％））を上回る場合は、その超える部分の当社株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。なお、本応募契約に基づき応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数（1,046,640株）は買付予定数の下限及び上限（594,840株）を超えることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たし、かつ、買付予定数の上限を上回る見込みとのことです。 　なお、応募予定株式の数（1,046,640株）は買付予定数の上限（594,840株）を上回るため、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった当社株式について、中長期的に所有するとのことです。   ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 （ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりとのことです。   　公開買付者は都築木材店として1912年に創業し、1959年２月に法人化のうえ現在の商号である都築木材株式会社の商号で設立されたとのことです。公開買付者は、木材の輸入・流通販売・製材・加工、木材の加工、サッシ・建材・エクステリアの販売、建築工事の請負を営んでおり、木の価値を創造し、暮らしの豊かさを願い、木材資源を世界各国のお客様のニーズに合わせてお届けすることによりお客様に貢献することを目指しており、本書提出日現在、国内７拠点及び海外４ヶ国に拠点を構えているとのことです。公開買付者の事業概要は、以下のとおりです。   (a）木材流通（海外） 　海外からの木材の輸入及び加工を行っております。具体的には、新規サプライヤーの開拓、サプライヤーとの交渉、顧客が要求する商品品質の確認・維持・管理、船積みの手配、船積み書類の管理、海外から仕入れた木材の加工を行っております。   (b）木材流通（国内） 　国内の顧客に対する木材の流通及び加工を行っております。具体的には、木材の販売のみならず、お客様のニーズに合わせた製品づくり、発生した問題（例としては、納品した商品の品質不足が判明した場合や、天変地異や戦争により木材の海運ルートが乱れ、納品日程が遅れた場合が挙げられるとのことです。）への対応・解決、お客様への新規サプライヤーの提案、安定した供給体制の構築・維持、三国間での木材取引（注１）、プレカット（注２）製品の国内から海外への輸出、顧客のニーズに応じた木材のカットを行っております。 （注１）　「三国間での木材取引」は、二国間での木材取引を、第三国の仲介人等が主体となって取り仕切る場合をいいます。 （注２）　「プレカット」とは、木造住宅建築で使用する木材を、現場ではなく事前に工場などで切断・加工して現場に持ち込む建築方法をいいます。   (c）木材加工 　(ⅰ)CAD/CAMシステム（注３）による構造部材のプレカット加工、(ⅱ)プレーナーライン（注４）による部材、芯材の加工、輸入原板の再割加工、(ⅲ)在来工法、２×４工法（注５）に使用されるパネルの作成、(ⅳ)国産材の製材・乾燥（天然乾燥、人工乾燥）・加工、(ⅴ)輸入原板の加工を行っております。 （注３）　「CAD/CAMシステム」とは、製品の設計から製造までをコンピューターで制御するシステムをいいます。 （注４）　「プレーナーライン」とは、表面がざらついた状態の木材を、機械を通して表面を平滑に整える設備をいいます。 （注５）　「２×４工法」とは、約２インチ×約４インチのサイズの角材を組んで枠組をつくり、枠組に合板を接合して、柱や梁の代わりに壁、床、天井、屋根部分を構成する工法をいいます。   (d）サッシ・建材・工事請負 　(ⅰ)木材及びプレカット加工の販売、(ⅱ)サッシ、建材、住設機器の施工及び販売、(ⅲ)中・低層建築の鋼製建具工事及びガラス工事、(ⅳ)大工工事・リフォーム工事・内装仕上げ工事を行っております。   　公開買付者は2015年２月26日、当時の当社の親会社であった住友商事株式会社からの売却意向を受け、住友商事株式会社よりその所有する当社株式7,476,000株（2014年12月31日時点の自己株式を除く発行済株式総数（14,906,142株）に対する割合：50.15％）のうち2,363,680株（2014年12月31日時点の自己株式を除く発行済株式総数（14,906,142株）に対する割合：15.86％）を取得したとのことです。その後、当社は2017年10月１日を効力発生日として10株を１株とする株式併合、2020年10月１日を効力発生日として１株を３株とする株式分割（以下、当該株式併合及び株式分割を総称して「本株式調整」といいます。）を行い、2020年10月１日時点で公開買付者が所有する当社株式数は709,104株（2020年９月30日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,465,173株）に対する割合：15.88％）となったとのことです。その後、公開買付者は住友商事株式会社からの再度の売却意向を受け、2020年12月11日に住友商事株式会社よりその所有する当社株式913,230株（2020年９月30日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,465,173株）に対する割合：20.45％）のうち487,056株（2020年９月30日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,465,173株）に対する割合：10.91％）を追加で取得し、本書提出日現在、当社株式を1,196,160株（所有割合：26.80％）所有しているとのことです。 　また、応募合意株主においても、公開買付者と同時の2015年２月26日に住友商事株式会社よりその所有する当社株式7,476,000株（2014年12月31日時点の自己株式を除く発行済株式総数（14,906,142株）に対する割合：50.60％）のうち当社株式2,068,220株（2014年12月31日時点の自己株式を除く発行済株式総数（14,906,142株）に対する割合：13.87％）を取得し、本株式調整を経て、2020年10月１日時点で応募合意株主が所有する当社株式数は620,466株（2020年９月30日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,465,173株）に対する割合：13.90％）となったとのことです。その後、応募合意株主も住友商事株式会社からの再度の売却意向を受け、公開買付者と同時の2020年12月11日に住友商事株式会社よりその所有する当社株式913,230株（2020年９月30日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,465,173株）に対する割合：20.45％）のうち426,174株（2020年９月30日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,465,173株）に対する割合：9.54％）を追加で取得し、本書提出日現在、当社株式を1,046,640株（所有割合：23.45％）所有しているとのことです。   　一方、当社は1961年２月に丸七白川口市売木材株式会社の商号で設立、1976年６月に丸七住研工業に商号変更し、1990年４月に現在の商号であるセブン工業株式会社に商号変更いたしました。当社は1991年５月に名古屋証券取引所市場第二部、2000年３月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、その後、当社株式は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。 　当社の主な事業内容は、以下の通りです。   (a）内装建材事業 　住宅における階段・手摺・カウンター・各種造作材など、木質の内装建材の製造販売を行っております。   (b）木構造建材事業 　構造部材（プレカット加工材・住宅パネル）の製造販売、及び行政・教育・商業施設等の建築を行っております。   (c）その他 　不動産の賃貸管理を行っております。   　また、当社は2024年６月27日に提出した第65期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）の「第一部　企業情報」「第２　事業の状況」「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(３）経営環境及び優先的に対処すべき事業上並びに財務上の課題」において、新たなスローガンとして「Change & Create New7」を掲げ、「非住宅分野への事業領域の拡大」、「省施工商品（注６）の充実化」、「成長分野への投資を加速させ、新たな将来を創造する事業創出」を推進しております。 （注６）　「省施工商品」とは、建築現場で深刻化している「人手不足」「作業負荷の増加」といった社会的課題に対し、建築現場の負荷軽減、工期短縮に貢献するための商品をいい、プレカット製品が例として挙げられます。   　公開買付者が2015年２月26日に当社株式を取得後、2016年６月より公開買付者の代表取締役である都築寛明氏が当社の取締役会長を務めており、公開買付者と当社間においては、当社による公開買付者からの原材料の仕入れ、当社から公開買付者への木質建材の販売といった取引関係を有し、事業面において補完関係にあります。 　また、応募合意株主は2015年２月26日に当社株式を取得後、2016年６月より応募合意株主の代表取締役である西垣貴文氏が当社の取締役を務めており、応募合意株主と当社間においては、当社による応募合意株主からの原材料の仕入れ、当社から応募合意株主への木質建材の販売といった取引関係を有し、事業面において補完関係にあります。   　上記の通り公開買付者、当社、及び応募合意株主の間においては数年に渡る人的関係及び取引関係を有していたところ、各社の主力事業、具体的には公開買付者の輸入材事業、当社の内装建材・木構造事業、応募合意株主の国産材事業はそれぞれ上記のとおり材料の相互供給といった補完関係にあり、また、主要事業地域も公開買付者及び当社は中部地方、応募合意株主は東海・近畿地方と近接することから、2023年12月下旬より、協業の強化について検討を開始しました。 　そのようなところ、公開買付者は2024年５月上旬、当社株式を追加取得することにより、当社との関係を一層強化することでシナジー効果が生まれ両社の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。また、当社株式の追加取得方法としては、市場内での断続的な取得は公開買付者から当社に取締役２名を派遣しているという点で、当社のインサイダー情報を取得した場合には、当該内容が公表または中止されるまで市場内での取得を中止する必要があり、取得できる期間及び当該期間における市場出来高は予測できない以上、取得できる株式数に不確定要素が高いことから、インサイダー情報を有しない時点において市場外でまとまった数量、具体的な目安としては、大量保有報告書の提出事由となる水準を参考に株券等保有割合にて５％以上の株式数を一度で取得する方法を検討したとのことです。一方、2024年５月上旬時点において公開情報から判明していた直近の大株主の状況、具体的には当社が2023年11月10日に提出した第65期第２四半期報告書の「第一部　企業情報」「第３　提出会社の状況」「１　株式等の状況」「(5）大株主の状況」に記載された2023年９月30日時点の上位株主10名のうち、５％以上の株券等保有割合となる数の当社株式を所有する当社の株主は、公開買付者以外では応募合意株主のみであったことから、応募合意株主から、市場外取引にて当社株式を取得することについて、2024年５月上旬から具体的な検討を開始したとのことです。 　また、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得する場合、取得株式数の最大は応募合意株主が所有する当社株式数である1,046,640株となり、当該株式数を公開買付者が取得した場合、公開買付者の所有株式数は2,242,800株と、2024年３月31日時点の自己株式を除く発行済株式総数（4,463,968株）に対して50.24％と買付け後の議決権割合が３分の１を超え、公開買付けが必要となることが想定されたことから、公開買付者は2024年６月中旬、公開買付者、当社及び応募合意株主（以下、３者を総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社（以下「三田証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして弁護士法人長谷川洋二法律事務所を選定したとのことです。また、公開買付者は2024年６月25日、応募合意株主に対して、公開買付けの方法により応募合意株主の所有する当社株式のうち一定数量を取得したい旨を伝え（なお、上記のとおり公開買付者としては株券等保有割合にて５％以上の株式数を応募合意株主から取得することを想定していたとのことですが、今後の応募合意株主との協議を踏まえて決定する意向であったため、当該時点で取得を希望する具体的な株式数は提示していないとのことです。）、同日に応募合意株主より、前向きに検討する旨の返答を得たとのことです。   　公開買付者が想定する、公開買付者と当社の関係強化によるシナジーは以下の通りとのことです。   （ⅰ）営業ネットワークの共有による、販路の強化 　公開買付者の事業全般における販売先を当社に紹介することにより、当社の主力事業である内装建材・木構造事業における販路が拡大されるとのことです。また、当社の主力事業である内装建材・木構造事業の販売先の公開買付者への紹介により、公開買付者の事業全般における販路が拡大されるとのことです。なお、公開買付者の主力製品は輸入木材、当社の主力製品は内装建材・木構造事業と両社の主力製品は異なることから、販売先の相互紹介により、両社の販売先と製品が重複することは無いとのことです。 　なお、現在の公開買付者の所有割合（26.80％）で上記顧客の相互紹介を試みられるかも検討したとのことですが、公開買付者においては、販売先顧客という自社の重要な情報を当社に提供するにあたっては、それにより当社の業績が向上した際の株主価値の上昇（当社株式の株価上昇に伴うその所有する当社株式の時価上昇や、配当の増額を指します。以下「株主価値の上昇」という記載において同様です。）をより多く享受できなければ実施のハードルが高く、また、当社においても、販売先顧客という自社の重要な情報を公開買付者に提供するにあたっては、公開買付者が一定の所有割合を有する当社の株主として、当社へのコミットメントを示さなければ、実施のハードルが高い状況にあります。この点において、本公開買付けが成立した場合には、(a)公開買付者においては、所有割合が26.80％から13.32％（倍率にて1.50倍）上昇し40.12％となり、当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できる点（注７）、(b)当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、上記実施のハードルが無くなり、顧客の相互紹介が可能になるとのことです。 （注７）　本公開買付けが成立した場合の公開買付者の所有割合は40.12％になるところ、残りの所有割合にて59.88％に相当する当社株主にも株主価値の上昇が分配され、公開買付者は全ての株主価値の上昇を享受することはできませんが、当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、公開買付者への販売先顧客の紹介のハードルが無くなり、結果として公開買付者も当社から販売先顧客の紹介を受けることができるようになり、それにより公開買付者の業績及び企業価値の向上が実現される点から、公開買付者が全ての株主価値の上昇を享受できない前提であっても、公開買付者から当社への販売先顧客の紹介は可能になるとのことです。   （ⅱ）ノウハウ、設備共有による商品の品質、競争力、工場の稼働平準化の向上 　公開買付者と当社はともにプレカット事業、木質パネル事業といった木材加工事業を行っておりますが、双方が強みとするノウハウ（例としては、公開買付者における工場稼働率の向上ノウハウ、当社におけるプレカット加工のノウハウ）や設備（例としては、公開買付者が所有する加工機械、当社が所有するプレカット機械）を共有することにより、両社における商品品質が向上し、それに伴い商品競争力も向上するとのことです。また、双方の顧客層、事業地域の違い等による、繁忙期・閑散期を相互に補完し、工場の稼働平準化が向上されるとのことです。 　なお、現在の公開買付者の所有割合（26.80％）で上記ノウハウ及び設備の共有を試みられるかも検討したとのことですが、公開買付者においては、ノウハウ及び設備という自社の重要な情報及び資産を当社と共有するにあたっては、それにより当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できなければ実施のハードルが高く、また、当社においても、ノウハウ及び設備という自社の重要な情報及び資産を公開買付者と共有するにあたっては、公開買付者が一定の所有割合を有する当社の株主として、当社へのコミットメントを示さなければ、実施のハードルが高い状況にあります。この点において、本公開買付けが成立した場合には、(a)公開買付者においては、所有割合が26.80％から13.32％（倍率にて1.50倍）上昇し40.12％となり、当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できる点（注８）、(b)当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、上記実施のハードルが無くなり、ノウハウ及び設備の共有が可能になるとのことです。 （注８）　本公開買付けが成立した場合の公開買付者の所有割合は40.12％になるところ、残りの所有割合にて59.88％に相当する当社株主にも株主価値の上昇が分配され、公開買付者は全ての株主価値の上昇を享受することはできませんが、当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、公開買付者へのノウハウ及び設備の共有のハードルが無くなり、結果として公開買付者も当社からノウハウ及び設備の共有を受けることができるようになり、それにより公開買付者の業績及び企業価値の向上が実現される点から、公開買付者が全ての株主価値の上昇を享受できない前提であっても、公開買付者から当社へのノウハウ及び設備の共有は可能になるとのことです。   （ⅲ）拠点の共有による、営業インフラの強化 　公開買付者においては長野、関東を中心とした国内７拠点及び海外４拠点の計11拠点、当社においては日本全国に複数の拠点を有しておりますが、これらの拠点を双方で共有することにより、営業エリアが拡大され、運送が効率化されるとのことです。 　なお、現在の公開買付者の所有割合（26.80％）で上記拠点の共有を試みられるかも検討したとのことですが、公開買付者においては、拠点という自社の重要なインフラを当社と共有するにあたっては、それにより当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できなければ実施のハードルが高く、また、当社においても、拠点という自社の重要なインフラを公開買付者と共有するにあたっては、公開買付者が一定の所有割合を有する当社の株主として、当社へのコミットメントを示さなければ、実施のハードルが高い状況にあります。この点において、本公開買付けが成立した場合には、(a)公開買付者の所有割合は40.12％となり、公開買付者においては所有割合が26.80％から13.32％（倍率にて1.50倍）上昇し40.12％となり、当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できる点（注９）、(b)当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主となるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、上記実施のハードルが無くなり、拠点の共有が可能になるとのことです。 （注９）　本公開買付けが成立した場合の公開買付者の所有割合は40.12％になるところ、残りの所有割合にて59.88％に相当する当社株主にも株主価値の上昇が分配され、公開買付者は全ての株主価値の上昇を享受することはできませんが、当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、公開買付者へのノウハウ及び設備の共有のハードルが無くなり、結果として公開買付者も当社から拠点の共有を受けることができるようになり、それにより公開買付者の業績及び企業価値の向上が実現される点から、公開買付者が全ての株主価値の上昇を享受できない前提であっても、公開買付者から当社への拠点の共有は可能になるとのことです。   （ⅳ）人材交流による、人的資本の強化 　公開買付者と当社の人材交流、具体的には双方での出向や上記協業を通じた交流を強化することにより、双方の人材において同じ木材業界の異なる業務・マーケットの理解が深まり、結果として、両社の人材の能力開発及び能力向上が実現されるとのことです。 　なお、現在の公開買付者の所有割合（26.80％）で上記人材交流を試みられるかも検討したとのことですが、公開買付者においては、人材という自社の重要な資産を当社と共有するにあたっては、それにより当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できなければ実施のハードルが高く、また、当社においても、人材という自社の重要な資産を公開買付者と共有するにあたっては、公開買付者が一定の所有割合を有する当社の株主として、当社へのコミットメントを示さなければ、実施のハードルが高い状況にあります。この点において、本公開買付けが成立した場合には、(a)公開買付者においては、所有割合が26.80％から13.32％（倍率にて1.50倍）上昇し40.12％となり、当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できる点（注10）、(b)当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、上記実施のハードルが無くなり、人材の交流が可能になるとのことです。 （注10）　本公開買付けが成立した場合の公開買付者の所有割合は40.12％になるところ、残りの所有割合にて59.88％に相当する当社株主にも株主価値の上昇が分配され、公開買付者は全ての株主価値の上昇を享受することはできませんが、当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、公開買付者への人材の共有のハードルが無くなり、結果として公開買付者と当社の人材交流が実施できるようになり、これにより公開買付者の業績及び企業価値の向上が実現される点から、公開買付者が全ての株主価値の上昇を享受できない前提であっても、公開買付者から当社への人材の共有は可能になるとのことです。   （ⅴ）木材業界における、新たな市場の創造 　公開買付者は輸入材事業、当社は内装建材・木構造事業とそれぞれ強みとする事業を有しておりますが、短期的にはウッドショック（注11）、円安等による木材価格の高止まりやインフレによる人件費の高騰、中長期的には少子高齢化・人口減少といった課題に面しており、従来の事業とは異なる、新たなマーケットの創造が必要となっているとのことです。具体的には新たな商品、技術、海外への販路の開発による、国内マーケット縮小の補完、及びそれらにより双方の事業領域が拡大されるとのことです。この点において、2015年以来の資本関係・取引から企業文化や価値観を共有し、信頼関係にある両社の関係強化により、両社が長期的成長を実現できるような、既存事業の変革や新規事業の立案が可能となるとのことです。 （注11）　「ウッドショック」とは、2021年前半にアメリカ合衆国で発生した木材価格の急騰と、それに付随した木材の流通量の減少や住宅工事費の上昇等の問題をいいます。   　なお、現在の公開買付者の所有割合（26.80％）で上記人材交流を試みられるかも検討したとのことですが、公開買付者においては、人材という自社の重要な資産を当社と共有するにあたっては、それにより当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できなければ実施のハードルが高く、また、当社においても、人材という自社の重要な資産を公開買付者と共有するにあたっては、公開買付者が一定の所有割合を有する当社の株主として、当社へのコミットメントを示さなければ、実施のハードルが高い状況にあります。この点において、本公開買付けが成立した場合には、(a)公開買付者においては、所有割合が26.80％から13.32％（倍率にて1.50倍）上昇し40.12％となり、当社の業績が向上した際の株主価値の上昇をより多く享受できる点（注12）、(b)当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、上記実施のハードルが無くなり、人材の交流が可能になるとのことです。 （注12）　本公開買付けが成立した場合の公開買付者の所有割合は40.12％になるところ、残りの所有割合にて59.88％に相当する当社株主にも株主価値の上昇が分配され、公開買付者は全ての株主価値の上昇を享受することはできませんが、当社においては、公開買付者が３分の１以上の議決権（会社法における株主総会の特別決議の否決権を有する水準）を有する株主になるという点において、公開買付者による当社へのコミットメントを確認できることから、人的資源の投下のハードルが無くなり、結果として双方の役職員間での長時間に渡る協議ができるようになり、これにより公開買付者においても既存事業の変革や新規事業が立案され、公開買付者の業績及び企業価値の向上が実現される点から、公開買付者が全ての株主価値の上昇を享受できない前提であっても、公開買付者から当社への人的資源の投下は可能になるとのことです。   　また、上記シナジー効果のうち(ⅰ)から(ⅳ)は公開買付者と当社の顧客・ノウハウ・設備・人材の共有が図られるという点で、当社が「Change & Create New7」にて掲げる、「非住宅分野への事業領域の拡大」及び「省施工商品の充実化」の推進につながると公開買付者は考えているとのことです。その他、上記シナジー効果のうち(ⅴ)も、当社が「Change & Create New7」にて掲げる「成長分野への投資を加速させ、新たな将来を創造する事業創出」の推進につながると公開買付者は考えているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることによるディスシナジーについても検討したとのことですが、公開買付者は2015年２月から当社の大株主であるとともに当社との取引関係も有し、友好的な関係を築いてきているという点で、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が26.80％から40.12％に高まることにより、当社や当社のステークホルダー（当社の従業員、取引先、既存株主）との関係が悪化する要素は見受けられないことから、ディスシナジーは生じないものと判断したとのことです。   　2024年６月中旬に三田証券をフィナンシャル・アドバイザーに選任した際、公開買付者は三田証券より、まずは本公開買付けにおいて応募合意株主から取得する当社株式の数量、買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格について応募合意株主と合意することが望ましいという助言を受けたため、2024年６月下旬、公開買付者は応募合意株主から取得する当社株式の数量、買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格について検討を開始したとのことです。そして、2024年６月25日に、当社株式の取得について協議を開始したい旨を公開買付者から応募株主に要請したことに基づき、2024年７月３日に実施された公開買付者と応募合意株主の面談（以下「2024年７月３日付面談」といいます。）において公開買付者から応募合意株主に対し、買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格について2024年９月末までに合意したい旨を伝えたとのことです（なお、2024年７月３日付面談においては、買付予定数の下限及び上限について具体的な提案は行っていないとのことです。）。また、2024年７月３日付面談以降、公開買付者と応募合意株主間で買付予定数の下限及び上限について協議は行っていなかったとのことですが、その後、2024年７月26日に実施した公開買付者と応募合意株主間の協議（以下「2024年７月26日付協議」といいます。）において、応募合意株主より、公開買付者が応募合意株主から取得する当社株式の数量については、応募合意株主が売却後も、引き続き公開買付者と応募合意株主が協力しながら当社の成長を推進していく為、応募合意株主が売却後に主要株主を維持できる水準（議決権割合にて10％を下回らない水準）としたい旨の提案があり、同日2024年７月26日、公開買付者はこれに合意したとのことです。また、2024年７月26日付協議においては公開買付者から応募合意株主に対し、応募合意株主が売却後に主要株主を維持できる水準（議決権割合にて10％を下回らない水準）となる具体的な株式数として594,840株（2024年６月30日時点所有割合（注13）：13.33％。応募合意株主が当該株数を売却した場合には2024年６月30日時点所有割合が10.12％となり、主要株主を維持できる水準）を買付予定数の下限及び上限とすることを提示し、応募合意株主も同日2024年７月26日にこれに合意したとのことです。 （注13）　「2024年６月30日時点所有割合」とは、当社が2024年７月31日に公表した「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（4,673,250株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（209,315株）を控除した株式数（4,463,935株）に対する割合をいいます。   　また、本公開買付価格については2024年６月下旬にフィナンシャル・アドバイザーである三田証券より、本公開買付けは応募合意株主が所有する当社株式の取得を目的とするところ、応募合意株主以外が①本公開買付けに応募される可能性や②応募する場合の株式数を低下させるためには、本公開買付けの公表日に近接する特定の期間（以下「本参照期間」といいます。）の市場株価から一定のディスカウントをした価格を前提に交渉を進めることが望ましいという助言を受けたため、その後、2024年７月３日付面談において公開買付者は応募合意株主に対し、本参照期間としては本公開買付けの公表日前日の終値、同日までの終値１ヶ月平均、及び同日までの終値３ヶ月平均が挙げられ（なお、終値６ヶ月平均については、2024年７月３日付面談から６ヶ月以内である2024年２月21日から同月28日にかけて、株価の急変動、具体的には2024年２月21日の終値518円に対し、特段の理由なく翌営業日（2024年２月22日）の終値は569円と9.85％上昇し、その後2024年２月28日の終値は520円まで下落した点を踏まえ、当該期間の終値を平均期間に含むべきではないと考えたため、挙げなかったとのことです。）、当該価格の中で最も低い価格に対しディスカウント率を乗じるという考え方、及びディスカウント率については、三田証券から提供を受けた、2021年１月以降（当該期間は、三田証券が直近３年程度という目安で集計した期間とのことです。）に実施された発行者以外の者による公開買付けの事例のうち、(a)上場維持を前提とした、買い増し又は連結子会社化を目的とし、(b)大株主と応募契約が締結され、(c)公開買付価格の決定においてディスカウント率を乗じたことが記載されている事例７件（以下「本ディスカウント事例」といいます。）に関し、３件はディスカウント５％、４件はディスカウント10％とされていたことを踏まえ、公開買付者としては当該事例のうち高いディスカウント率を参照して、10％が目安になるという考え方を伝えたとのことです。その後、2024年７月上旬から８月下旬にかけて公開買付者は本参照期間及びディスカウント率について検討を行ったとのことです。また、2024年７月３日付面談以降、公開買付者と応募合意株主間でディスカウント率について協議は行っていなかったとのことですが、2024年９月３日に実施された公開買付者と応募合意株主間の協議（以下「2024年９月３日付協議」といいます。）において、(ⅰ)本参照期間は本公開買付けの公表日前日の終値と同日までの終値１ヶ月平均とし（2024年７月３日付面談において挙げた期間（本公開買付けの公表日前日の終値、同日までの終値１ヶ月平均、及び同日までの終値３ヶ月平均）のうち、本公開買付けの公表日の前日までの終値３ヶ月平均は、本ディスカウント事例７件のうち、終値３ヶ月平均が参照されていたのは１案件のみであった点（公表前日終値は５案件、終値１ヶ月平均は３案件において参照されていたとのことです）を考慮し、除外されたとのことです。）、いずれか低い価格に対しディスカウント率を乗じることを合意し、(ⅱ)ディスカウント率は2024年７月３日付面談にて公開買付者が目線として提示した10％に対し引き上げ（ディスカウント率の縮小）の要請があったため、公開買付者は本ディスカウント事例７件におけるディスカウント率は、３件が５％、４件が10％である点を考慮し、５％と10％の中間である7.5％（10％から、ディスカウント率を2.5％縮小した水準）としたい旨を応募合意株主に打診し、応募合意株主がこれに合意したことから、同日2024年９月３日、ディスカウント率は7.5％としたとのことです（以下、2024年９月３日付協議にて合意された本公開買付価格の決定方法（本公開買付けの公表日の前営業日終値と終値１ヶ月間平均の低い方の価格に対し7.5％ディスカウントした価格とすること）を、「本当初価格決定方法」といいます。）。   　そして、公開買付者は本公開買付けの実施意向を正式に表明するため、2024年10月２日、応募合意株主に対して大要、(ⅰ)当社との関係を強化し上記シナジー効果を実現するため、公開買付けの方法により応募合意株主から当社株式を取得すること、(ⅱ)買付予定数の下限及び上限は594,840株（2024年６月30日時点所有割合：13.33％）とすること、(ⅲ)公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日終値と終値１ヶ月間平均の低い方の価格に対し7.5％ディスカウントした価格（１円未満四捨五入）とする内容の当社株式の取得意向に係る意向表明書（以下「応募合意株主宛意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。 　また、同日の2024年10月２日、公開買付者は当社に対して、応募合意株主宛意向表明書に記載した内容及び条件にて、当社株式に対する公開買付けを行う意向がある旨の意向表明書（以下「当社宛意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。また、当社からは同日2024年10月２日、当社宛意向表明書に記載された提案内容について、真摯に検討する旨の返答を受けたとのことです。   　その後、公開買付者は2024年10月24日に当社より、同日開催された当社取締役会において本公開買付けへの意見表明に関する議論が行われた旨、及び当該取締役会においては、公開買付者が当社との関係を強化し上記シナジー効果を実現するため、公開買付けの方法により当社株式を取得すること、並びに当社宛意向表明書に記載された本公開買付価格及び買付予定数の下限及び上限に関して、公開買付者に対して特段の要求は無かった旨の報告を受けたとのことです。   　その後、公開買付者は2024年11月25日に応募合意株主より、本公開買付けの公表予定日（2024年12月６日）が近づいてきたところ、本当初価格決定方法を合意した2024年９月３日付協議の前営業日（2024年９月２日）の当社株式の終値は490円であったが、直近の市場株価、具体的には2024年11月25日の終値は459円と、2024年９月２日の終値490円に対し30円（6.12％）下落している点を踏まえ、本公開買付価格について再度協議行いたい旨の要請を受けたため、2024年11月27日に公開買付者と応募合意株主間で、本公開買付価格について再度協議を実施したとのことです（以下「2024年11月27日付協議」といいます。）。2024年11月27日付協議においては応募合意株主より、仮に2024年11月27日付協議の前営業日である2024年11月26日の終値459円に対し7.5％ディスカウントした価格（１円未満四捨五入）である425円が本当初価格決定方法に基づく本公開買付価格となった場合、当該価格では本応募契約を締結することは難しい旨、及び2024年９月３日付協議にて合意した本当初価格決定方法は撤廃し、本公開買付価格は440円（2024年11月27日付協議の前営業日である2024年11月26日の終値459円に対し4.14％ディスカウント）としたい旨の要請を受けたとのことです。 　上記応募合意株主からの要請に対し、公開買付者は、要請を受けた価格（440円）は、2024年11月27日付協議の前営業日である2024年11月26日の終値459円に対し4.14％、同日までの終値１ヶ月平均（467円）に対して5.78％ディスカウントした価格であり、本当初価格決定方法におけるディスカウント率（7.5％）よりディスカウント率は低いものの、許容できる価格と判断したことから、2024年11月27日付協議において、本公開買付価格決定方法は撤廃し、本公開買付価格を440円とすること（以下「2024年11月27日付合意事項」といいます。）を合意したとのことです。 　また、公開買付者は同日2024年11月27日、当社に2024年11月27日付合意事項を伝えたところ、当社より、2024年11月28日に開催される予定の当社の取締役会において、2024年11月27日付合意事項について審議する旨の返答を受けたとのことです。 　その後、公開買付者は2024年11月28日に当社より、同日開催された当社取締役会において2024年11月27日付合意事項に関し議論が行われた旨、及び当該取締役会においては、2024年11月27日付合意事項は公開買付者と応募合意株主の間の協議にて決定された事項であり、当社における本公開買付に対する意見表明に影響を与える内容ではないと判断されたため、2024年11月27日付合意事項に関し、公開買付者に対し特段の要求は無い旨の報告を受けたとのことです。   　そして、公開買付者は2024年12月６日付で本公開買付価格を440円とすることを決定し、同日付で応募合意株主との間で本応募契約を締結したとのことです。   　なお、本公開買付けにおける買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との間の交渉により決定しており、また、2024年10月２日に当社に当社宛意向表明書を提出後、当社から買付予定数及び本公開買付価格について要請を受けなかったことから、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、当社との間で買付予定数及び本公開買付価格に関し協議・交渉を行っていないとのことです。   　上記の経緯を経て、公開買付者は2024年12月６日、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。   （ⅱ）本公開買付け後の経営方針 　公開買付者は本公開買付け後、上記「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果の実現に向けて当社との関係強化を目指す意向であり、公開買付者と当社間の既存の取引関係を変更する予定は無いとのことです。なお、本書提出日時点において公開買付者は当社に取締役２名を派遣しておりますが、本公開買付けが成立した場合には、2025年６月に開催予定の当社定時株主総会において、公開買付者が派遣する３名の取締役（現時点においては、現在の当社取締役である都築寛明氏及び下平真治氏の２名に加え、公開買付者の常務取締役である吉田靖朗氏を想定しているとのことです。）の選任議案を上程するよう当社に要請する予定とのことです。 　また、応募合意株主によれば、本公開買付け後、応募合意株主と当社間の既存の取引関係を変更する予定はないとのことです。一方、本書提出日時点において応募合意株主は当社に取締役２名（西垣貴文氏及び中川雅晴氏）を派遣しておりますが、本公開買付けが成立した場合には、2025年６月に開催予定の当社定時株主総会において選任議案を上程するよう当社に要請する役員の人数は、１名にすること（現時点においては、現在の当社取締役である西垣貴文氏を想定しているとのことです。）を予定しているとのことです。 　なお、公開買付者は本公開買付け後、当社取締役会において過半数を占めることとなる人数の取締役を派遣する予定はなく、公開買付者及び応募合意株主から派遣されている取締役以外の当社の取締役を変更する予定は無いとのことです。   ③　当社における意思決定の過程及び理由 　当社は、2024年10月２日に公開買付者より、当社との関係を強化し、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現するため、公開買付けの方法により応募合意株主から当社株式594,840株（2024年６月30日時点所有割合：13.33％）を取得する旨の当社宛意向表明書を受領しました。そして、当社は同日2024年10月２日、公開買付者に対して、当社宛意向表明書に記載された提案内容について、真摯に検討する旨を伝えました。 　また、当社宛意向表明書を受領したことを受け、当社は2024年10月中旬、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして串田・野口法律事務所を選任しました。   　その後、当社は2024年10月24日に開催された取締役会において、本公開買付けへの意見表明に関する議論、具体的には当社宛意向表明書に記載された公開買付者が想定するシナジー効果が、当社が掲げる経営戦略の推進に繋がるかについて議論を行いました。当該議論ではまず、公開買付者の想定するシナジー効果が、当社の経営課題、具体的には(ⅰ)かつては100万戸を超えていた新設住宅着工戸数がこの数年、80万戸から90万戸程度の水準で推移しており、将来的にも少子高齢化や人口減少の進行に伴い新設住宅着工戸数は漸減していくことが予測されている一方、カーボンニュートラルの施策として、木造化・木質化の普及によるCO2の長期固定化の促進が国を挙げて推進されており、大阪・関西万博に向けて世界最大級の木造建築物が建設されるなど、非住宅分野の木材需要は年々増加していること、(ⅱ)建築現場での大工就業者の減少および高齢化に伴う住宅建設の担い手不足、建築現場の作業負荷増加を背景に省施工化へのニーズが加速しているという点に対する、(a)非住宅建築への提案力強化による木造化領域の拡大、(b)木材の利用促進による新規市場開拓、(c)パネル事業を中心にユニット化（建築物における部材・製品・資材を工場にて一体化させて現場に納品すること）を軸とした新たな商品開発・サービスの展開、(d)完全プレカット階段の拡充といった省施工化の展開といった経営戦略（以下、(a)から(d)を総称して「当社経営戦略」といいます。）の推進につながるか検討しました。そして、当社宛意向表明書に記載された公開買付者の想定するシナジー効果（(ⅰ)営業ネットワークの共有による、販路の強化、(ⅱ)ノウハウ、設備共有による商品の品質、競争力、工場の稼働平準化の向上、(ⅲ)拠点の共有による、営業インフラの強化、(ⅳ)人材交流による、人的資本の強化、(ⅴ)木材業界における、新たな市場の創造）は、当社経営戦略を実行する際の販売先顧客、製品製造のためのノウハウや設備、営業拠点、並びに人材を拡充できるという点で、当社経営戦略の推進につながると判断しました。そして、シナジー効果の実現可能性ついても検討しましたが、公開買付者の想定するシナジー効果における各施策の実行は、当社の役職員の協力及び経営資源の共有を前提としている点で、当社の事業内容を深く理解し、当社の役職員と良好な関係を築いていることが重要な要素であるところ、公開買付者及び当社は、従前からの取引関係や人的関係（当社への役員派遣）を通じ、双方の事業理解及び良好な人的関係を築いてきているという点でこれらのシナジー効果の実現可能性も高いと判断しました。   　上記判断を踏まえ、当社は2024年10月24日開催の取締役会後に公開買付者に対し、当日の当社取締役会においては、公開買付者が当社との関係を強化しシナジー効果を実現するため、公開買付けの方法により当社株式を取得することに関して当該時点では特段の異論は出なかった旨を伝えました。また、本公開買付価格及び買付予定数の下限及び上限に関しても、公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、当社宛意向表明書によれば、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であることから、特段の要請は出なかった旨を伝えました。   　一方、当社は本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まる点、及び応募合意株主がその所有する当社株式の一部を売却することによるデメリットについても検討しました。まず、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることによるデメリットに関しては、本公開買付けが成立した場合には公開買付者の所有割合は40.12％と相応の議決権水準を有することになるという点において、当社の経営の独立性の維持及び少数株主の利益保護について確認が必要であると考えたため、2024年11月22日、公開買付者に対して、本公開買付け成立後、過半の役員派遣が行われることや、その所有する議決権により、当社の経営に関し少数株主の利益を損なうような要求を行うことは無いという理解に関し問題が無いか確認し、同日に公開買付者より、そのような理解で問題ない旨の返答を受け、確認を取りました。また、応募合意株主がその所有する当社株式の一部を売却することによるデメリットに関しては、応募合意株主と当社間においては事業上の取引（当社による応募合意株主からの原材料の仕入れ、当社から応募合意株主への木質建材の販売）が存在するという点において、本公開買付け後に当該取引が減少や停止されないかの確認が必要であると考えたため、2024年11月22日、応募合意株主に対して、本公開買付け後に応募合意株主と当社間の既存の取引関係を変更する予定は無いという理解に関し問題が無いか確認し、同日に応募合意株主より、そのような理解で問題ない旨の返答を受け、確認を取りました。また、流通株式比率（注１）の低下による東京証券取引所における上場維持基準への抵触可能性については、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式（注２）とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても、流通株式比率は低下しないと考えられること（注３）、及び本公開買付価格は市場株価にディスカウントした価格であるという点において、その所有する当社株式が流通株式とみなされる株主が本公開買付けに応募する可能性は極めて低いと考えられることから、流通株式比率の低下による東京証券取引所における上場維持基準への抵触可能性というデメリットも生じないものと判断しました。 （注１）　「流通株式比率」とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。 （注２）　「流通株式」とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株券等（上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員等（上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。）、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。）を除いた有価証券を指します。 （注３）　東京証券取引所スタンダード市場における流通株式比率の上場維持基準は25％であるところ、当社が2024年５月23日に公表した「スタンダード市場上場維持基準への適合に関するお知らせ」に記載の、2024年３月31日時点における当社の流通株式比率は41.9％です。   　その後、当社は2024年11月27日に公開買付者より、公開買付者と応募合意株主間で、本当初価格決定方法は撤廃し、本公開買付価格は440円で合意された旨の2024年11月27日付合意事項について連絡を受けました。当該連絡を受け、当社は公開買付者に対し、2024年11月28日に開催される予定の当社の取締役会において、2024年11月27日付合意事項について審議する旨を同日2024年11月27日に返答しました。 　そして、当社は2024年11月28日に開催された当社取締役会において2024年11月27日付合意事項に関し議論を行い、当該取締役会においては、2024年11月27日付合意事項は公開買付者と応募合意株主の間の協議にて決定された事項であり、当社における本公開買付に対する意見表明に影響を与える内容ではないと判断したため、2024年11月27日付合意事項に関し、公開買付者に対し特段の要求は無い旨を、同日2024年11月28日に公開買付者に報告しました。   　上記検討を踏まえ、当社は2024年12月６日開催の取締役会において、公開買付者の想定するシナジー効果は、当社経営戦略を実行する際の販売先顧客、製品製造のためのノウハウや設備、営業拠点、並びに人材を拡充できるという点で、当社経営戦略の推進につながり、当社の企業価値向上が合理的に期待できること、及びシナジー効果の実現可能性に関しても、シナジー効果の前提となる各施策の実行は、当社の役職員の協力及び経営資源の共有を前提としている点で、当社の事業内容を深く理解し、当社の役職員と良好な関係を築いていることが重要な要素であるところ、公開買付者及び当社は、従前からの取引関係や人的関係を通じ、双方の事業理解及び良好な人的関係を築いてきているという点で高いと考えられることを踏まえ、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する一方、(ⅰ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場における上場が維持される予定であること、及び(ⅱ)本公開買付価格（440円）は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定され、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月５日の当社株式の終値453円に対して2.87％ディスカウントした価格であるという点において、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募されるか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 　上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 　なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておらず、また、公開買付者との間で本公開買付価格、及び買付予定数の下限並びに上限に関し協議・交渉を行っておりません。   (3）算定に関する事項 　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。   (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 　本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。   (5）上場廃止となる見込み及びその事由 　当社株式は、2024年12月６日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は1,791,000株（所有割合：40.12％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場における上場を維持する予定です。 　なお、(ⅰ)本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても、流通株式比率は低下しないこと（注）、(ⅱ)本公開買付価格（440円）は本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月５日の当社株式の終値453円に対して2.87％ディスカウントした価格であるという点において、その所有する当社株式が流通株式とみなされる株主から応募がなされる可能性は極めて低いと考えられることから、本公開買付けが成立することにより当社の流通株式比率又は流通株式時価総額が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性は極めて低いものと考えております。 （注）　東京証券取引所スタンダード市場における流通株式比率の上場維持基準は25％であるところ、当社が2024年５月23日に公表した「スタンダード市場上場維持基準への適合に関するお知らせ」に記載の、2024年３月31日時点における当社の流通株式比率は41.9％です。   (6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 　当社は、(a)公開買付者による当社株式の所有割合は26.80％であり、公開買付者は当社のその他の関係会社である点、(b)公開買付者の役員である都築寛明氏及び下平真治氏が当社の取締役に就任している点、及び(c)応募合意株主の役員である西垣貴文氏及び中川雅晴氏が当社の取締役に就任している点を踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。 　なお、当社は、(ⅰ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場における上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められること、及び(ⅱ)本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないことに鑑み、第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。   ①　法律事務所からの助言 　当社は、本公開買付けに係る意思決定に慎重を期し、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして串田・野口法律事務所を2024年10月中旬に選任し、本公開買付けの諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けております。 　なお、串田・野口法律事務所の串田正克弁護士は当社の監査役ではありますが、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ており独立性を担保しているとともに、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、串田・野口法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。   ②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 　当社は、2024年12月６日開催の当社取締役会において、当社の取締役７名のうち、公開買付者の役員である都築寛明氏及び下平真治氏、並びに応募合意株主の役員である西垣貴文氏及び中川雅晴氏（以下、当該４名を「利害関係取締役」といいます。）を除く全ての取締役３名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「（③）当社における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、上記の取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、出席した監査役全員一致で、上記の決議に異議がない旨を決議したとのことです。なお、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、利害関係取締役は本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、本公開買付けに際し、公開買付者と当社の間で特段の協議・交渉は行われておらず、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。   (7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 　公開買付者は、2024年12月６日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する当社株式の全てである1,046,640株（所有割合：23.45％）について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているとのことです。公開買付者は、応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結されておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益は無いとのことです。 　本応募契約においては、応募合意株主による応募の前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること（注１）、(ⅲ)公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること（注２）、(ⅳ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社株式への公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）が存在しないこと、(ⅴ)当社が本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を行い、かつ、当社において、この取締役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことが規定されているとのことです。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられないとのことです。なお、本応募契約において応募合意株主は、①公開買付者による表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②公開買付者が履行若しくは遵守すべき義務（注２）が重要な点において履行若しくは遵守されていない場合又は③公開買付者について破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続が開始された場合には、公開買付者に事前に書面で通知することにより、本応募契約を直ちに解除できることが規定されているとのことです。 （注１）　本応募契約において、公開買付者及び応募合意株主は、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）及び当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）で未公表のものを認識しないことについて表明及び保証を行っているとのことです。 （注２）　本応募契約において、公開買付者及び応募合意株主は、公開買付期間における義務として、(a)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(c)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務を負っており、公開買付者は上記に加え、(d)本公開買付けの実施義務を負っているとのことです。   　また、本応募契約においては、①本公開買付けが撤回された場合、②本公開買付けが不成立となった場合又は③本公開買付けが2024年12月９日までに開始されない場合には、何らの手続を要することなく自動的に本応募契約が終了することが規定されているとのことです。   　なお、応募予定株式の数（1,046,640株）は買付予定数の上限（594,840株）を上回るため、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった当社株式について、中長期的に所有するとのことです。 　また、応募合意株主は、応募合意株主以外から本公開買付けに応募があった場合に、あん分比例の方式による買付けが行われる際に可能な限り多くの当社株式を売却するため、その所有する全ての当社株式（1,046,640株（所有割合：23.45％））を本公開買付けに応募するとのことです。
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers	[View Details]
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
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