Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2024-12-10
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】麻生フオームクリート株式会社
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、2024年12月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。　本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年12月９日付けで、(ⅰ)対象者の主要株主である筆頭株主かつ親会社である株式会社麻生（所有株式数：1,420,000株、所有割合（注１）：41.60％（注２）、以下「麻生」といいます。）、(ⅱ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の主要株主かつ第２位株主である株式会社麻生地所（所有株式数：400,000株、所有割合：11.72％、以下「麻生地所」といいます。）及び(ⅲ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の第３位株主である麻生商事株式会社（所有株式数：300,000株、所有割合：8.79％、以下「麻生商事」といい、麻生、麻生地所及び麻生商事を総称して「不応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、(a)不応募予定株主が所有する対象者株式2,120,000株（所有割合：62.10％、以下「不応募予定株式」といいます。）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途公開買付者及び不応募予定株主が合意する日に、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを公開買付者に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）、並びに(c)本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関し、不応募予定株主が合理的に可能な範囲で協力することを合意しております（注３）。なお、不応募予定株主のうち、麻生は、本株式譲渡以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者に該当することから、麻生による本株式譲渡は、法第27条の２第１項但し書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。また、不応募予定株主のうち、麻生地所及び麻生商事は、本株式譲渡以前１年以上継続して令第６条の２第１項第６号及び府令第２条の４第１項第６号に定める「関係法人等」に該当し、令第６条の２第１項第６号及び府令第２条の４第１項第４号に定める「関係法人等」に該当する麻生と合わせて対象者の総株主等の議決権の数の三分の一を超える数の議決権を所有していることから、麻生地所及び麻生商事による本株式譲渡は、法第27条の２第１項但し書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。本不応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。（注１）　「所有割合」とは、対象者が2024年11月13日に提出した「第64期半期報告書」（以下「本半期報告書」といいます。）に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,420,000株）から、本半期報告書に記載された2024年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（6,271株）を控除した株式数（3,413,729株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）。（注２）　麻生の所有割合は、麻生地所及び麻生商事を通じた間接保有分を含めると、62.10％であり、対象者の親会社に該当します。（注３）　本不応募契約においては、本株式譲渡により公開買付者が不応募予定株主から取得する対象者株式の譲渡価格は、不応募予定株式の数（2,120,000株（所有割合：62.10％））に500円を乗じて得られる金額とすることが合意されております。したがって、不応募予定株式の１株当たり譲渡価格（以下「本株式譲渡価格」といいます。）は500円となり、本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（680円）よりも180円低い価格となります。なお、本株式譲渡は、本公開買付けの手続外で行われ、かつ、本株式譲渡価格が本公開買付価格より低い価格となっていることから、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の規制に抵触するものではないものと判断しております。　公開買付者は、本公開買付けにおいて155,800株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（155,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（155,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（155,800株）については、本基準株式数（3,413,729株）に係る議決権の数である34,137個に３分の２を乗じた数（22,758個）から、不応募予定株式（2,120,000株）に係る議決権の数（21,200個）を控除した議決権数（1,558個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。　また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本株式譲渡を実施した上で、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を非公開化するために、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。　なお、対象者が2024年12月９日付で公表した「当社の支配株主（親会社）の子会社である日特建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年12月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。　以下は、本取引の概要図を図示したものです。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、1947年にダムの地質調査と基礎処理工事を事業とする八千代試錐工業所を創業し、1953年には商号を八千代地下工業株式会社としました。1962年に株式額面金額変更のため、日本特殊土木工業株式会社に吸収合併されたのち、1972年の社名変更（現社名）を契機に業容の拡大をはかり、技術革新時代に対応した山や盛土、切土等の土地を崩れにくいように斜面に整える工事である法面工事及び建物や構造物の基礎を支える地盤の強度を高めるために行われる工事である地盤改良工事等を得意とする総合基礎工事会社へと事業変遷を遂げています。公開買付者は、その株式を1983年に東京証券取引所第二部に上場し、1985年、東京証券取引所第一部に上場することとなりました。2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。足元では、公開買付者は2023年５月に「中期経営計画2023」を公表し、事業戦略上の５つの課題として、「人的資本の確保と育成」、「生産性の向上」、「安全衛生・品質管理の強化」、「サステナビリティ経営の推進」、及び「新分野への挑戦」に取り組み、前中期経営計画期間実績の５％成長に当たる連結営業利益（３年間計）161億円を実現するとともに、継続的な投資を行い企業価値の持続的な成長を目指しており、営業面では、法面工事に比べ施工効率のいい地盤改良工事、今後市場が拡大する構造物補修工事の拡大等を目標としております。　一方、対象者は、1961年６月に麻生産業株式会社（現、麻生）の出資比率57％で、建築用気泡コンクリート（注１）製造及び現場施工を目的として、福岡県飯塚市に設立されたとのことです。1963年８月には東海道新幹線建設で用宗トンネルグラウト工事（空洞充填工事）に、対象者製造の気泡コンクリートが土木用材料として初めて採用され、空洞充填工事の施工を開始しているとのことです。2001年４月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録し、2004年９月に中国において広東冠粤路橋有限公司とともに合弁会社の広東冠生土木新技術有限公司（現、広東冠生土木工事技術株式有限公司（以下「冠生社」といいます。））を設立した後、2004年にジャスダック証券取引所に対象者株式を上場し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合を経て、2013年東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、現在は東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場へ移行しているとのことです。　対象者は、建設業法に基づく土木工事業、建築工事業等において特定建設業の国土交通大臣による許可を受け、気泡コンクリートの現場施工、地盤改良工事の施工、その他工事の施工及び工事用資材（起泡剤等）の商品の販売等を主な内容として事業活動を展開しているとのことです。気泡コンクリート工事においては、対象者が得意先から工事を受注し、軽量盛土工事、管路中詰工事及び空洞充填工事の施工を行っているとのことです。地盤改良工事においては、得意先から工事を受注し、アスコラム工法（注２）、鋼管ソイルセメント杭工法（注３）等で工事の施工を行っているとのことです。中でも対象者は気泡コンクリート工事に強みを持っているとのことです。昨今のカーボンニュートラルが叫ばれている世の中においてセメントの使用量が、1990年度のピークからは６割近く減少している状況ではあるものの、建設業界では気泡コンクリート工事は未だ十分に認知されていないと認識しており、FCB研究会（注４）の集計によればFCB工法（注５）の対象者シェアが約７割とあるように対象者が高いシェアを誇っていると認識している気泡コンクリートの需要は軽量性、自立性、流動性（施工性）の観点からも数多く存在すると考えているとのことです。　また、対象者は、2022年度～2024年度の三か年中期経営計画を策定していましたが、2022年度の売上高が3,572百万円、営業利益が▲24百万円、当期純利益が▲17百万円となるなど、実績が数値計画（売上高5,200百万円、営業利益150百万円、当期純利益110百万円）に対して大幅な未達成となったことから事業環境を精査し、2023年度及び2024年度の数値計画を見直したとのことです。しかしながら2023年度も未達成となり（計画が売上高4,300百万円、営業利益100百万円、当期純利益70百万円に対して、実績が売上高3,139百万円、営業利益▲182百万円、当期純利益▲386百万円）、今期2024年度も未達成（計画が売上高4,650百万円、営業利益130百万円、当期純利益90百万円に対して、2024年12月９日公表の「2025年３月期の通期業績予想および期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、売上高4,126百万円、営業利益100百万円、当期純利益64百万円となる見込み）となることが見込まれているとのことです。内閣官房によって令和２年12月に策定された令和３年度から令和７年度の５か年を対策期間とした「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」が進められており、公共投資は底堅く民間建設投資も堅調に推移している一方で、拠点数や営業人員が限られていることに起因する案件の発注情報や工期情報の収集力不足などから上記のとおり対象者は厳しい業績となっており、早急な事業の立て直しが課題となっているとのことです。特に課題となっているのは、営業力と施工力の強化で、コンサルへの対象者工法のPR活動や提案営業・設計折込活動に注力し需要創造をはかるとともに、案件情報収集力を強化していくことと、高い技術力を持った人材の確保と育成が必要と認識しているとのことです。（注１）　気泡コンクリートとは、セメント、骨材、水及び起泡剤の材料から構成され、スラリー（泥状物）状のモルタル（セメント・原料土・水を練り混ぜた物）に発泡させた気泡を混入して作られたコンクリートで、作られた気泡コンクリートはエアモルタルと呼ばれています。なお、原料土を使用しない気泡コンクリートはエアミルクといいます。（注２）　アスコラム工法とは、深層の軟弱・粘性等の地盤中にスラリー状のセメント系固化材を注入しながら土と固化材を混合撹拌し、強固で均一な改良コラムを築造する工法です。（注３）　鋼管ソイルセメント杭工法とは、深層の土壌中にセメントミルク、その他の混合液を混合させてソイルセメント柱を築造し、当該箇所に鋼管杭を建込む工法です。（注４）　FCB研究会とは、FCB工法の技術向上を目的として設立された対象者を含む民間企業８社からなる業界団体です。（注５）　FCB工法とは、軽量性・流動性・自立性など気泡混合軽量土（エアモルタル・エアミルク）の特徴を活かし、通常の土では施工が困難な場所での盛土を可能にする軽量盛土工法です。　公開買付者と対象者の関係は、いずれも特殊工事を主軸とする基礎工事会社として、対象者が保有する気泡コンクリート技術に関する受注に関しては、公開買付者と共に協力しながらお互いの成長のために関係を築いてきました。公開買付者が麻生の完全子会社であるエーエヌホールディングスによる公開買付者の株式取得により麻生と資本関係を有した2013年11月８日から、エーエヌホールディングスが2015年及び2018年に実施した公開買付けを通じて公開買付者が麻生の連結子会社となってからも、引き続き気泡コンクリート技術に関する受注に関して相互に協力し、また、公開買付者から対象者に対して、同技術に関する発注を積極的に行うなど、対象者は麻生を共通の親会社として、長期間にわたり事業面での良好な関係を維持してまいりました。なお、麻生は本書提出日現在、エーエヌホールディングスを通じて公開買付者株式24,155,000株（公開買付者株式所有割合：57.86％）（注１）を間接所有しており、また、対象者株式1,420,000株（所有割合：41.60％）を直接所有しております。（注１）　「公開買付者株式所有割合」とは、公開買付者が2024年11月11日に提出した「第78期半期報告書」に記載された2024年９月30日現在の公開買付者の発行済株式総数（41,753,765株）から、2024年９月30日現在の公開買付者が所有する自己株式数（4,296株）を控除した株式数（41,749,469株）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。　公開買付者及び対象者を含む国内建設業界を取り巻く環境は、気候変動による台風、豪雨災害の激甚化や今後予想される地震対策等に対する、「防災・減災・国土強靭化」政策のもと震災・災害復興工事、防災・減災対策工事や国内インフラの老朽化対策を目的とした維持・修繕工事等により公共工事の発注継続が見込まれていると認識しております。一方で、資機材価格高止まりによる工事コストや賃金上昇による収益確保におけるリスク懸念、少子高齢化を背景とした構造的な技能労働者不足や政府主導の働き方改革による労働時間短縮・待遇改善の取組みの加速に伴う技術承継等の課題が顕在化するなど国内建設業界の取り巻く環境は大きく変化していると認識しております。　加えて、日本国内の上場企業を取り巻く資本市場も変化を続けており、コーポレートガバナンス・コード及びスチュワードシップ・コード導入以降、断続的にコーポレートガバナンスの高度化が求められるとともに、中長期的な企業価値や資本収益性の向上の意識が高まっています。東京証券取引所スタンダード市場の上場企業である対象者においても、東京証券取引所による市場区分の見直しにより、流通株式時価総額がスタンダード市場の基準を満たしておらず、東京証券取引所及び資本市場から上場維持基準の充足を求められているものと認識しております。　公開買付者はこれまでの対象者との取引を通じて、1963年の東海道新幹線建設において対象者製造の気泡コンクリートが日本で初めて土木材料として採用され、それ以降、土木工事に関する気泡コンクリートのパイオニアとして多数の施工実績を通じた豊富な経験を持つ優秀な技術者を有した魅力的な会社であると考えておりました。公開買付者が2023年５月に公表した「中期経営計画2023」を検討する過程において、上記のような足元の業界環境及び対象者の抱える課題を踏まえて検討した結果、公開買付者は2023年６月、本取引を通じて対象者が公開買付者グループの持つ経営資源を活用する事で、シナジー効果が創出され、対象者の持つ高い競争力と潜在的な成長余地が最大限引き出す事が可能であると考えるに至りました。また、本取引の実施は、公開買付者グループにとっても「中期経営計画2023」に沿った形で事業戦略を補完し、強化することに繋がるため、双方の企業価値向上に資すると考えております。公開買付者としては、具体的に以下のようなシナジーを考えております。（ⅰ）営業力強化に伴う新規案件・取引先の獲得　公開買付者は全国に営業網を保有しているため、対象者が公開買付者グループに入ることで営業力の強化を通じて、対象者は案件規模の拡大や新規取引先からの案件獲得が可能になると考えております。一方、対象者は公開買付者が保有していない気泡コンクリート事業という特殊工法を保有しており、公開買付者が進出していなかった新たな市場の開拓なども可能になると考えております。また、公開買付者及び対象者が保有する情報収集網や採算性試算などのノウハウを共有することで、より効率的に案件情報を獲得することができると考えております。（ⅱ）技能労働者の確保・スキルアップ　上記のとおり、技能労働者不足が建設業界を取り巻く喫緊の課題である中、本取引を通じて公開買付者の求人・採用活動におけるノウハウを共有し、対象者の採用力を向上させることができると考えております。育成においても、公開買付者及び対象者の人材教育・育成ノウハウを共有することで、両者において、より技術力の高い人材の育成も実現できると考えております。また、公開買付者及び対象者の技術者交流を通じて、相互の施工への理解度向上や技術レベルの向上、技術部門の交流を通じた工法の改良・新工法の開発などのスキルアップも実現できると考えております。　一方で、公開買付者は、上記のとおり、厳しい業界環境を迎えていると認識している国内建設業界におかれた公開買付者及び対象者が更なる成長を実現していくためには、業界環境の変化に柔軟に対応できるような経営体制を構築し成長施策を積極的に推進していくことが不可欠であり、また対象者が短期的な株式市場からの評価にとらわれない中長期的視点に立ち、公開買付者との連携の下でスピーディーかつ柔軟な経営判断を行っていくことが必要であると考えております。　さらに、上記のとおり、公開買付者及び対象者ともに麻生が親会社であり、公開買付者と対象者との間で既に協力関係がある中では、双方のステークホルダーにそれぞれ留意しながら事業を進めるよりも、両者の連携をさらに強化し、より柔軟かつ迅速な施策により上記シナジーを最大限発揮していくことが双方にとって有益であると考えられます。以上の検討を踏まえ、公開買付者は、対象者普通株式の全てを取得することにより対象者を非公開化し、公開買付者の完全子会社とすることが、双方の企業価値の更なる向上に資すると判断するに至りました。　なお、公開買付者としては、対象者と既に共通の親会社たる麻生のもとで築きあげた協力関係もあるため、本取引の実施に伴う具体的なディスシナジーは想定しておりません。　上記のような検討の結果、公開買付者は、対象者との連携を深めることで上記のシナジーが実現可能であるとの考えに至ったことから、2023年７月24日に公開買付者の親会社であり、対象者の親会社でもある麻生へ本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを行いました。同年11月16日に、対象者が同席する場にて対象者株式を非公開化し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることについて具体的な検討を進めることについて麻生より両社の企業価値向上に資する提案との判断から本取引について賛同いただき、対象者との対話を開始いたしました。　上記を踏まえ、公開買付者は、対象者を完全子会社化するための具体的な手法及び条件等の具体的な方針及び内容等について検討するために、2023年12月初旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所をそれぞれ選任の上、2023年12月13日に、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始いたしました。その後、2024年１月26日には、対象者に対し、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行うとともに、本取引について本格的に検討するため、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、対象者の了承を得て、デュー・ディリジェンスを2024年２月初旬から同年５月初旬までに実施するとともに、並行して本取引に係る取引条件の具体的な検討を進めておりました。そして、デュー・ディリジェンスにおいて、対象者の関連会社である冠生社について、同社の業績が良好ではない中で、中国法等に照らして株主である対象者が、同社の負担する債務について責任を負う潜在的なリスクが否定できず、このリスクを排除する手段として、資本関係解消の手続が必要となることが判明したため、対象者の対応状況を確認しておりました。その後、同年10月中旬に、対象者において、当該資本関係解消のための手続を取ることが確認されたことから、公開買付者は、本取引に係る取引条件の具体的な検討をさらに進めていくこととしました（なお、同月下旬頃に、対象者が他の合弁株主（広東冠粤路橋有限公司及び広州合立科技技術有限公司）との間で、当該資本関係解消に関する合意書面を締結していることを確認しております。）。なお、当初実施したデュー・ディリジェンスから一定期間が経過していたことから、同年９月中旬から同年10月下旬に追加のデュー・ディリジェンスを実施しております。　以上のような本取引に関する検討の結果、公開買付者は、対象者との連携を深めることで上記のシナジーが実現可能であるとの考えに至ったことから、2024年11月11日、対象者に対して、本公開買付け、本不応募契約、本スクイーズアウト手続の概要と本公開買付価格を550円（以下「初回提案価格」といいます。）（提案実施日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値538円に対して2.23％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値545円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して0.92％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値568円に対して3.17％ディスカウントした金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値596円に対して7.72％ディスカウントした金額となります。）とする旨の初回の提案を行いました。なお公開買付者が初回提案価格を検討するにあたっては、デュー・ディリジェンスを通じて本件の実現可能性が確認できたこと及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の初期的なディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づいて実施した対象者株式の初期的な価値評価分析結果の算定レンジの範囲に着目しました。また、対象者は過去３期（2022年３月期から2024年３月期まで）に亘り、連続して営業損失を計上していることから、本件と同様に非公開化を目的としていることのみをもって公開買付け事例における平均的なプレミアム水準を参照することは公開買付者として合理的ではなく、上記のＤＣＦ分析に基づいて実施した価値評価分析結果のレンジの範囲内である550円が公開買付者として合理的な初回価格提案の水準であると判断いたしました。これに対して、公開買付者は、2024年11月15日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。）において慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果や、初回提案価格のプレミアム水準等に照らすと、本対象者特別委員会において更なる検討を進めるに値する水準に至っていないとの判断に至ったとして、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年11月19日に、本公開買付価格を600円（提案実施日の前営業日である2024年11月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値540円に対して11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して10.91％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値565円に対して6.19％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値593円に対して1.18％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の２回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年11月22日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果や、２回目の提案のプレミアム水準等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準に至っていないとの判断に至ったとして、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨、及び、不応募予定株主の所有する対象者株式について、本公開買付けへの応募ではなく、本株式譲渡による場合は、本公開買付価格と本株式譲渡価格との関係に関する考え方につき説明されたい旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年11月26日に、本公開買付価格を615円（提案実施日の前営業日である2024年11月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値543円に対して13.26％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値539円に対して14.10％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値562円に対して9.43％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値587円に対して4.77％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の３回目の提案を行いました。また、公開買付者は、当該提案と併せて、本株式譲渡に関し、不応募予定株主は、本取引後も公開買付者の株主であり続けるため、対象者の少数株主とは異なる立場であるとの前提を踏まえ、対象者の少数株主に対する本公開買付価格より低い価格にて本株式譲渡を実施することで、対象者少数株主に対して一定のプレミアムを付した価格での売却機会を提供するために本株式譲渡を実施する意向である旨の説明を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年11月27日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の試算結果や、３回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至ったとして、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年11月29日に、本公開買付価格を630円（提案実施日の前営業日である2024年11月28日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値540円に対して16.67％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値539円に対して16.88％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値554円に対して13.72％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値584円に対して7.88％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の４回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年11月29日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において、慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すＤＣＦ法の試算結果や、４回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至ったとして、本公開買付価格を730円とすることを提案する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年12月３日に、本公開買付価格を650円（提案実施日の前営業日である2024年12月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値544円に対して19.49％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して20.15％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値551円に対して17.97％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値583円に対して11.49％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の５回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年12月３日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において、慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すＤＣＦ法の試算結果や、５回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が十分には確保される水準に至っていないと判断したとして、本公開買付価格を690円とすることを提案する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年12月４日に、本公開買付価格を680円（提案実施日の前営業日である2024年12月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値545円に対して24.77％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して25.69％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値550円に対して23.64％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値582円に対して16.84％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の最終の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年12月６日に、対象者から、公開買付者の最終の提案に応諾する旨の回答を受けました。　他方で、公開買付者は、同年10月下旬から、麻生との間で、麻生、麻生商事及び麻生地所各々の所有する対象者株式の譲渡を前提として、株式取得後の対象者の事業運営の方針等について協議を行いました。対象者の業績及び財政状態等を勘案した上で、本株式譲渡に係る経済的諸条件の大枠についても協議を行い、認識を共有いたしました。その後、同年11月26日に、公開買付者は、並行して検討している本公開買付価格の検討状況も踏まえて、麻生との間で具体的な交渉を行い、公開買付者が、対象者の少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による対象者の少数株主の皆様からの応募を想定している本公開買付価格より低い価格である500円にて本株式譲渡を実施したい旨の意向を麻生に伝達したところ、麻生は、対象者の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができるのは麻生としても望ましいことから、本株式譲渡について、本公開買付価格及び対象者の足元の市場株価に比して一定のディスカウントを付した500円を本株式譲渡価格とすることに同意し、本株式譲渡価格が決定しました。　なお、本株式譲渡価格に不応募予定株式の数（2,120,000株（所有割合：62.10％））を乗じた金額と本公開買付価格に買付予定数（1,293,729株）を乗じた金額とを合算して得られる公開買付者としての買収総額は、公開買付者が取得した買付者株式価値算定書（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」において定義します。）におけるＤＣＦ分析による対象者株式の株式価値総額の算定結果レンジの範囲内です。　以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2024年12月９日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を680円として、本公開買付けを実施すること、不応募予定株主との間で本不応募契約を締結すること、及び、本株式譲渡価格を500円として本株式譲渡を実施することを決議いたしました。本不応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 ②　対象者における意思決定の過程・理由　一方、対象者プレスリリースによれば対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年１月26日付で公開買付者から本取引に係る意向表明を受けた後、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）である麻生を支配株主にもち、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年１月31日付の対象者取締役会決議により、本取引に関して公開買付者、麻生及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、公開買付者、麻生及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。　その後、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年２月14日付けの取締役会決議により、公開買付者、麻生、及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員（対象者の社外取締役兼独立役員である村関不三夫氏、対象者の社外取締役兼独立役員である朝倉俊弘氏、対象者の社外監査役兼独立役員である沼田紳介氏、対象者の社外監査役兼独立役員である大木章史氏（弁護士）、及び外部の有識者である岡裕信氏（税理士、クライム・ヒル株式会社）の５名）によって構成される特別委員会（以下「本対象者特別委員会」といいます。本対象者特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。　上記の体制のもと、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本対象者特別委員会に共有し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本対象者特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2024年12月上旬まで複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。　具体的には、対象者は、2024年３月７日に、本対象者特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を実施する背景・目的、対象者及び対象者の事業環境に対する公開買付者の評価、本取引後の対象者事業の展望、本取引後に想定している施策の内容、本取引後の対象者の経営体制、並びに本取引のスキーム等について質疑応答を行ったとのことです。その後、2024年11月上旬から、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を開始したとのことです。本公開買付価格については、対象者は、公開買付者より、2024年11月11日に、本公開買付価格を550円とする旨の初回の提案を受けたものの、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果や、初回の価格提案のプレミアム水準等に照らすと、本対象者特別委員会において更なる検討を進めるに値する水準に至っていないとの判断に至り、同月15日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月19日に、本公開買付価格を600円とする２回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準に至っていないとの判断に至り、同月22日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨、及び、不応募予定株主の所有する対象者株式について、本公開買付けへの応募ではなく、本株式譲渡による場合は、本公開買付価格と本株式譲渡価格との関係に関する考え方につき説明されたい旨の回答をしたとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月26日に、本公開買付価格を615円とする旨の３回目の提案と併せて、本株式譲渡に関し、不応募予定株主は、本取引後も公開買付者の株主であり続けるため、対象者の少数株主とは異なる立場であるとの前提を踏まえ、対象者の少数株主に対する本公開買付価格より低い価格にて本株式譲渡を実施することで、対象者少数株主に対して一定のプレミアムを付した価格での売却機会を提供するために本株式譲渡を実施する意向である旨の説明を受けたとのことです。対象者は、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すＤＣＦ法の試算結果や、３回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至り、同月27日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月29日に、本公開買付価格を630円とする４回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至り、同日に、本公開買付価格を730円とする旨の対案を提示したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同年12月３日に、本公開買付価格を650円とする旨の５回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、対象者の少数株主の利益が十分には確保される水準に至っていないと判断し、同日に、本公開買付価格を690円とすることを提案したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月４日に、本公開買付価格を680円とする最終の提案を受け、対象者の第三者算定機関による対象者株式の算定結果や市場株価に対するプレミアム割合等を踏まえて総合的に検討した結果、同月６日、公開買付者に対し、最終的な意思決定は2024年12月９日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、当該提案を応諾し、本公開買付価格を680円とすることに内諾する旨を回答したとのことです。　さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本対象者特別委員会から2024年12月９日付で答申書（以下「本対象者答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本対象者答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2024年12月６日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本対象者特別委員会から提出された本対象者答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。　その結果、対象者は2024年12月９日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。（ⅰ）公開買付者との連携強化による事業拡大及び人材育成・確保の推進　上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」にも記載しておりますが、対象者の現状の課題として、情報収集力を含む営業力の弱さや、離職による技術者不足、下請業者の不足等の施工体制による課題が挙げられ、これらを解決するためには、営業人員を含む人的資源の確保が重要になってくると考えているとのことです。その点で公開買付者が保有する全国の営業網を活用することで、営業力の強化が可能となり、施工体制に関しても双方向の人材交流を通して技術レベル向上やモチベーションを維持しつつ、売上増加による業績拡大を通して、従業員の処遇の改善に努めることで人材の育成・確保も可能になってくるものと考えているとのことです。　また、公開買付者が労働災害の防止や互いの企業価値向上のために下請業者と組成している日進会に所属している下請業者を対象者に紹介することで、下請業者不足によって施工が遅れている課題の解決にもつながることが想定されるとのことです。　なお、対象者は対象者の技術レベルやこれまでの取引関係を評価いただいた上で取引先から発注をいただいていると理解しており、公開買付者の完全子会社になることによる事業上のデメリットはないと認識しているとのことです。（ⅱ）上場維持コストの負担軽減　対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。また、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コードに対応するために、上場維持するための体制や業務負担は年々増大しておりますが、対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、これらのコスト及び業務負担を軽減でき、同時に上場維持のために投下してきた経営資源を事業に用いることが可能となると考えているとのことです。　なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、直近10年間で株式市場を介した資金調達は行っていないことに加えて、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性も高くないと考えているとのことです。また、取引先については対象者の技術レベルやこれまでの取引関係を評価いただいた上で発注いただいていると理解をしているとのことです。これらを踏まえると、対象者株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えているとのことです。　また、対象者は、2024年12月９日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（680円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。 (a）本公開買付価格が、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っておりであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を超える金額であること。 (b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値546円に対して24.54％、2024年12月６日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値542円に対して25.46％、直近３ヶ月間の終値単純平均値549円に対して23.86％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して17.24％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であって、当該プレミアム水準は、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降、2024年11月20日までに公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例（いわゆるディスカウントの事例、公開買付期間中及び公開買付不成立の事例、及び憶測報道により発表直前に株価が高騰した案件を除く。）におけるプレミアムの実例63件（プレミアム水準の平均値は、公表日前日が44.20％、直近１ヶ月間が45.65％、直近３ヶ月間が43.72％、直近６ヶ月間が41.13％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が43.51％、直近１ヶ月間が43.48％、直近３ヶ月間が40.32％、直近６ヶ月間が40.87％。）と比較すると、同種案件のプレミアム水準に満たないものの、プレミアム水準は個別案件の多様な要因によって変動するため、同種案件との単純比較のみに依拠して当否を評価することは適切ではないと考えられること。 (c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。 (d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。 (e）本対象者特別委員会が、対象者から適時に交渉状況の報告を受け、対象者の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本対象者答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。　以上より、対象者は、2024年12月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。 ③　本公開買付け後の経営方針　公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引のシナジーを着実に創出していくため、対象者の経営理念、人材やブランド、顧客からの信用等を最大限尊重しながら、公開買付者グループの保有する経営資源とのシナジーを最大化すべく、公開買付者グループとして一体の経営を追求していく方針です。また、対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定です。　公開買付者は、対象者グループの従業員については、本取引後も雇用を維持し、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としております。また、公開買付者は、本取引後の対象者の経営方針として、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、本取引後の対象者の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上で決定していくことを予定しております。　なお、現時点において、公開買付者と対象者の合併は予定しておりません。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置　本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、対象者の支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の支配株主である麻生の子会社であり、また、公開買付者が麻生を含む不応募予定株主（所有株式数：2,120,000株、所有割合：62.10％）との間で本不応募契約を締結していること、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、不応募予定株主とそれ以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。　また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、不応募予定株主との間で不応募予定株式2,120,000株（所有割合：62.10％）について本不応募契約を締結しているため、対象者の少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ③　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言 ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 ⑤　対象者における利害関係の有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見 ⑥　対象者における独立した検討体制の構築 ⑦　本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 ⑧　強圧性の排除　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。 (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施する予定です。 ①　株式売渡請求　本公開買付けの成立により、公開買付者及び不応募予定株主の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、不応募予定株主の所有する対象者の株式を全て取得した上で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。　株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し、株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ②　株式併合　本公開買付けが成立したものの、公開買付者及び不応募予定株主の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、不応募予定株主の所有する対象者の株式を全て取得した上で、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年３月下旬頃を目途に予定しています。　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。 (5）上場廃止となる見込み及びその理由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。 (6）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項　上記「(1）本公開買付けの概要」及び「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年12月９日付で、(ⅰ)対象者の主要株主である筆頭株主かつ親会社である麻生（所有株式数：1,420,000株、所有割合：41.60％（麻生地所及び麻生商事を通じた間接保有分を含む所有割合は62.10％））、(ⅱ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の主要株主かつ第２位株主である麻生地所（所有株式数：400,000株、所有割合：11.72％）及び(ⅲ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の第３位株主である麻生商事（所有株式数：300,000株、所有割合：8.79％）との間で、それぞれ本不応募契約を締結し、(a)不応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途公開買付者及び不応募予定株主が合意する日に、本株式譲渡を実施すること、(c)本公開買付け成立により公開買付者が対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続に関し、不応募予定株主が合理的に可能な範囲で協力すること、(d)不応募予定株主が対象者の株主として合理的に可能な範囲で、対象者をして、不応募予定契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で、その業務の執行等を行わせること、(e)不応募予定株主及び公開買付者による本株式譲渡の義務履行の前提条件、(f)不応募予定株主及び公開買付者の表明保証、(g)補償及び解除に関する事項を合意しております。本不応募契約の概要は以下のとおりです。ａ．本公開買付けへ応募しないことに関する合意　不応募予定株主は、本不応募契約において、(a)不応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(b)本不応募契約締結後、対象者株式の追加取得をしないこと、(c)不応募予定株主が所有する対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと及び対象者株式又は対象者株式に係る権利の取得を行わないこと、並びに(d)直接又は間接に、第三者に対して本取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為に関する合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘又は情報提供（対象者に関する情報提供を含む。以下「申込み等」といいます。）を行わず、不応募予定株主が第三者から申込み等を受けた場合は、直ちにその内容を公開買付者に対して通知し、その対応について、公開買付者と協議することに合意しています。ｂ．対象者株式の譲渡に関する合意　公開買付者と不応募予定株主は、本不応募契約において、本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途公開買付者及び不応募予定株主が合意する日に、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを、不応募予定株主が所有する対象者株式の数に500円を乗じて得られる金額で、各不応募予定株主の所有する対象者株式を同時に、公開買付者に対して譲渡することを合意しております。ｃ．対象者株式に係る議決権行使に関する合意　(a)不応募予定株主及び公開買付者は、本不応募契約において、本公開買付けの完了後、本臨時株主総会の開催を対象者に要請する場合において、不応募予定株主が、本臨時株主総会の基準日時点における対象者の株主である場合は、対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成すること、(b)対象者をして、株式併合の効力発生のために必要な協力を行わせるよう当該基準日時点の対象者の株主として合理的に可能な範囲で協力すること、(c)その他、本株式譲渡の実行より前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、不応募予定株主が保有する株式について、法令等に基づき可能な範囲で、公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って議決権その他一切の権利を行使すること、を合意しております。ｄ．対象者の運営に関する合意　公開買付者と不応募予定株主は、本不応募契約において、不応募予定株主が、本不応募契約締結日から本株式譲渡の実行までの間、対象者の株主として合理的に可能な範囲で、対象者をして、本不応募契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で、その業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせること、を合意しております。ｅ．不応募予定株主による上記ｂ．の義務の履行の前提条件に関する合意　不応募予定株主による上記ｂ．義務の履行は、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件としています。なお、不応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄して義務を履行することができます。（ア）本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、決済日及び本株式譲渡の実行日において（ただし、時期を明記しているものについては当該時点において）、下記ｇ．に記載の全ての公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。（イ）公開買付者が、本不応募契約に基づき本株式譲渡の実行までに履行又は遵守すべき事項を重要な点において履行又は遵守していること。（ウ）本公開買付けの決済が完了していること。（エ）公開買付者と他の不応募予定株主が、本不応募契約を、それぞれ、適法かつ有効に締結しており、かつ、当該契約に係る株式譲渡が、自らの所有する対象者株式の譲渡と同時に実行できることが確実と見込まれること。ｆ．公開買付者による上記ｂ．の義務履行の前提条件に関する合意　公開買付者による上記ｂ．義務の履行は、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件としています。なお、公開買付者は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄して義務を履行することができます。（ア）本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、決済日及び本株式譲渡の実行日において（ただし、時期を明記しているものについては当該時点において）、下記ｆ．に記載の全ての不応募予定株主の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。（イ）不応募予定株主が、本不応募契約に基づき本株式譲渡の実行までに履行又は遵守すべき事項を重要な点において履行又は遵守していること。（ウ）本公開買付けの決済が完了していること。（エ）公開買付者と他の不応募予定株主が、本不応募契約を、それぞれ、適法かつ有効に締結しており、かつ、当該契約に係る対象者株式譲渡が、いずれも同時に実行できることが確実と見込まれること。ｇ．不応募予定株主の表明保証に関する合意　不応募予定株主は、本不応募契約に基づき、本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、決済日及び本株式譲渡の実行日において、不応募予定株主に関して、(ア)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、(イ)本不応募契約の有効な締結、(ウ)強制執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)許認可等の適正な取得、(カ)倒産手続等の不存在、(キ)反社会的勢力との関係の不存在、(ク)対象者株式の適法かつ有効な保有について、対象者に関して、(ケ)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、(コ)対象者株式の発行可能株式総数・発行済株式の適法かつ有効な発行、(サ)子会社及び関連会社の不存在、並びに、冠生社について中国法等に照らして株主である対象者が責任を負わないこと、(シ)法令等及び司法・行政機関等の判断等の遵守、(ス)有価証券報告書等の正確性、(セ)計算書類の正確性、(ソ)公租公課の適正かつ適法な納付、(タ)未公表の重要事実等の不存在、(チ)反社会的勢力との取引の不存在、(ツ)訴訟等の不存在について表明及び保証しております。ｈ．公開買付者の表明保証に関する合意　公開買付者は、本不応募契約に基づき、本不応募契約の締結日、本公開買付けの開始日、決済日及びクロージング日において、(ア)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、(イ)本不応募契約の有効な締結、(ウ)強制執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)許認可等の適正な取得、(カ)反社会的勢力との関係の不存在、(キ)本株式譲渡を完了するに足る十分な資金の保有について表明及び保証しております。ｉ．補償に関する合意　各当事者は、相手方の本不応募契約に基づく義務の違反又は表明保証違反に起因又は関連して自らが被った損害等については、相手方に対し賠償又は補償を求めることができます。ｊ．解除に関する合意　各当事者は、本株式譲渡の実行までに限り、相手方の本不応募契約に基づく義務の違反又は表明保証違反があった場合、相手方につき、倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、各当事者の責めに帰すべからざる事由により、本公開買付けが不成立となった場合、又は、2025年９月末日までに、対象者株式の譲渡が実行されなかった場合、他の当事者に対して書面で通知することにより、本不応募契約を解除することができます。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。解除書面を受領する権限を有する者三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号 auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 13,309,140千円（(a)+(b)+(c)+(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号 auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2025年２月４日（火曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の総数が買付予定数の下限（155,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（155,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。　この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】 ①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 ②　支配株主との取引等に関する事項（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況　麻生は、公開買付者の普通株式24,155,000株（公開買付者株式所有割合：57.86％）を所有する公開買付者の親会社であり、麻生以外の不応募予定株主及び対象者は、麻生の子会社にあたります。したがって、本公開買付け及び本株式譲渡を含む本取引は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。　公開買付者は、2024年６月21日に開示したコーポレートガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として審議・検証を行う独立社外取締役４名及び独立社外監査役２名の独立役員のみで構成する特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。」と公表しております。　公開買付者は、本取引に関して、下記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得」記載の措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと判断しております。そのほかにも公開買付者は少数株主の保護を図るため、下記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の措置を実施しております。（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項　公開買付者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を講じております。ａ．独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等　上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び不応募予定株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から買付者株式価値算定書を取得しています。　また、上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、麻生及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。ｂ．公開買付者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言　公開買付者は、公開買付者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する公開買付者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けています。なお、祝田法律事務所は、公開買付者、対象者及び不応募予定株主の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。祝田法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていません。また、祝田法律事務所は公開買付者にとって顧問法律事務所ではありますが、当該法律事務所は公開買付者に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、公開買付者も当該法律事務所の依頼者の一つとして当該法律事務所の取扱分野や専門性を踏まえて公開買付者の事業や経営判断に関し法律相談を継続的に依頼し、外部の法律専門家として法的助言を受けるために法律顧問契約を締結しているものであって、かかる法律顧問契約を締結していることをもって公開買付者からの独立性は害されず、祝田法律事務所は公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして本取引に関する法的助言を行うものであること、また、上記のとおり祝田法律事務所の報酬には本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬も含まれておらず、本取引の成否にも重要な利害を有しないことから、祝田法律事務所の公開買付者、対象者及び不応募予定株主並びに、本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しています。ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得　上記(ア)のとおり、麻生は、公開買付者の親会社であり、麻生以外の不応募予定株主及び対象者は、麻生の子会社にあたります。そこで、公開買付者は、本公開買付け及び本株式譲渡を含む本取引は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当し、構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者における意思決定に慎重を期し、また、公開買付者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除することで、公開買付者の少数株主にとっての公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独立した委員（委員としては、渡邉雅之氏（委員長、独立社外取締役）、中村克夫氏（独立社外取締役）、岡田直子氏（独立社外取締役）、河相誠氏（独立社外監査役）、小野淳史氏（独立社外監査役））によって構成される、本公開買付者特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性、(ⅱ)本取引に係る対価その他の取引条件の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)公開買付者取締役会による本取引についての決定が公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと認められるか否かについて諮問し（以下、(ⅰ)から(ⅳ)の事項を「本公開買付者諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を公開買付者に提出することを委嘱しました（なお、本公開買付者特別委員会には、2024年６月21日開催の第77期定時株主総会において選任された森清華氏（独立社外取締役）が委員として追加されています。）。さらに、本公開買付者特別委員会において、(イ)公開買付者の取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと(ロ)本公開買付者特別委員会が取引条件等が妥当でないと判断した場合には、本取引をしないものとすること、(ハ)公開買付者は、対象者及び麻生と交渉するにあたり、本公開買付者特別委員会に事前に方針を確認し、適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることにより、本公開買付者特別委員会が取引条件等に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、(ニ)本公開買付者特別委員会は、本取引に係る公開買付者のアドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは公開買付者の負担により独自のアドバイザーを選任できること、及び(ホ)本公開買付者特別委員会が、取引条件等について必要に応じて対象者及び麻生と交渉を行うことができることを確認しております。なお、本公開買付者特別委員会の委員の報酬は、役員としての固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていません。　本公開買付者特別委員会は、2024年１月23日から2024年12月６日まで合計13回開催され、各会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本公開買付者諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っております。具体的には、本公開買付者特別委員会は、公開買付者から、本取引を検討開始するに至った経緯、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、本取引後の対象者の経営方針の説明を受けました。また、対象者の事業内容・業績推移や、公開買付者に開示された対象者の事業計画の内容、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び冠生社に関する資本関係解消に向けた対象者の対応状況について、説明を受けました。そして、本公開買付者特別委員会は、これらの内容について、適宜質疑応答を行い、検討を進めました。さらに、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本公開買付者特別委員会は、公開買付者のリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所から、本公開買付者特別委員会の意義・役割等を含む、本取引について公開買付者の少数株主保護の視点での公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜説明を受けています。　なお、本公開買付者特別委員会は、公開買付者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びにリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題が認められないことから、それぞれを公開買付者の算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しております。　これらの内容を踏まえ、本公開買付者特別委員会は、本公開買付者諮問事項について協議・検討を行いました。なお、本公開買付者特別委員会は、検討過程において、対象者が冠生社について資本関係解消の手続を行うことを確認し、2024年11月８日開催の公開買付者の取締役会において、当該手続に係る対象者と合弁株主等との合意に係る書面の締結を条件として、本取引について更に検討することについて異存ない旨の意見書を提出しています。　その後、本公開買付者特別委員会は、このように本公開買付者諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年12月６日付で、公開買付者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本公開買付者答申書」といいます。）を提出しております。（ⅰ）答申内容 (a）本取引は公開買付者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的には合理性があると考えられる。 (b）本公開買付価格を含む本取引に係る対価その他の取引条件には妥当性が確保されていると考えられる。 (c）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。 (d）本取引（公開買付者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。（ⅱ）答申理由 (a）本取引の目的に合理性が認められるかについて・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本公開買付者の執行サイドによる対象者の完全子会社化によるシナジー効果の検証は、十分に合理性があるものと判断される。・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、厳しい業界環境を迎えている国内建設業界におかれた公開買付者及び対象者が更なる成長を実現していくためには、業界環境の変化に柔軟に対応できるような経営体制を構築し成長施策を積極的に推進していくことが不可欠であり、また対象者が短期的な株式市場からの評価にとらわれない中長期的視点に立ち、公開買付者との連携の下でスピーディーかつ柔軟な経営判断を行っていくため、対象者を公開買付者の完全子会社とした上で非公開化することが必要であり、合理性が認められると考えている。・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の了承を得て、デュー・ディリジェンスを2024年２月初旬から同年５月初旬までに実施するとともに、並行して本取引に係る取引条件の具体的な検討を進めていた。そして、デュー・ディリジェンスにおいて、対象者の関連会社である冠生社について、同社の業績が良好ではない中で、中国法等に照らして株主である対象者が、同社の負担する債務について責任を負う潜在的なリスクが否定できず、このリスクを排除する手段として、資本関係解消の手続が必要となることが判明したため、対応状況を確認していた。本公開買付者特別委員会は、2024年10月中旬に、対象者において、当該資本関係解消のための手続を取ることを確認した（なお、同月下旬頃に、対象者が他の合弁株主（広東冠粤路橋有限公司及び広州合立科技技術有限公司）との間で、当該資本関係解消に関する合意書面を締結していることを確認している。）。よって、本公開買付者特別委員会としては、対象者の冠生社に関連する法的リスクを負うものではないと思料する。・以上を総合的に考慮すると、本取引は、公開買付者の企業価値向上に資するものといえ、その目的には、合理性があるものと考えられる。 (b）本取引に係る対価その他の取引条件の妥当性が認められるかについて・三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、ＤＣＦ分析に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとのことであった。また、この株式価値の算定につき、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が本公開買付者特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかった。・また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると認められるところ、株式譲渡価格に不応募予定株主の数（2,120,000株（所有割合：62.10％））を乗じた金額と本公開買付価格に買付予定数（1,293,729株）を乗じた金額とを合算して得られる公開買付者としての買収総額は、公開買付者が取得した買付者株式価値算定書におけるＤＣＦ分析による対象者株式の株式価値総額の算定結果レンジ（上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」参照）の範囲内であり、買収価格総額として合理的な金額であると考えられる。・上記「(a）本取引の目的に合理性が認められるかについて」のとおり、本取引による対象者の非公開化（完全子会社化）には、合理性が認められ、公開買付者の少数株主の利益にも資するものと考えられる。・本取引は、その一段階目として、不応募予定株主から相対取引で取得する対象者株式と合わせて対象者の総議決権数の３分の２を取得することとなる株式数を買付予定数の下限に設定して本公開買付けを行い、（不応募予定株主からその保有する対象者の株式を取得した上で、）二段階目として株式売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を実行するというものである。かかるスキームは、上場会社の非公開化の手法として一般的に採用されている方法である。さらに、本スクイーズアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われる旨、及び、本スクイーズアウト手続の際に一般株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されている旨が開示される予定である。以上からすると、本公開買付け及びその後のスクイーズアウトの手続や条件は一般のスクイーズアウト事案と比較して合理的なものであるので、公開買付者の少数株主にとって不合理であると認められるような事情はないものと認められる。・公開買付者は、不応募予定株主との間で本不応募契約を締結し、本公開買付け成立後、不応募予定株主から対象者株式を相対で譲渡を受ける予定である。上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができるのは麻生としても望ましいことから、麻生は、本株式譲渡について、本公開買付価格及び対象者の足元の市場株価に比して一定のディスカウントを付した500円を本株式譲渡価格とすることに同意し、本株式譲渡価格が決定した。また、公開買付者が不応募予定株主と締結予定の本不応募契約に規定されている諸条件には公開買付者に不合理と認められる条項は規定されていない。したがって、本株式譲渡に関する価格及び条件は、公開買付者の少数株主にとって不合理であると認められるような事情はないものと認められる。・下記(c)の記載のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。・以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む取引の条件には妥当性があると考えられる。 (c）本取引に至る手続について公正性が認められるかについて・公開買付者においては、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、公開買付者の特別委員会規程に基づき常設の委員会として本公開買付者特別委員会が設置され、委員３名以上で構成し、その全員が支配株主から独立性を有するものとし、かつ、委員の過半数は独立社外取締役とすることとされている。現時点では、支配株主から独立性を有する独立社外取締役４名（2024年６月の定時株主総会の前までは３名）及び独立社外監査役２名の独立役員のみで構成され、特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申している。本件においても、公開買付者は、公開買付者の少数株主保護の観点から、常設されている特別委員会に対し、本取引について諮問された。なお、特別委員会の委員は、本取引の審議の対価としての報酬を一切受領していない。・本公開買付者特別委員会において、①公開買付者の取締役会は、特別委員会の趣旨に鑑み、本公開買付者特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して意思決定を行うこと、②本公開買付者特別委員会が取引条件等が妥当でない等と判断した場合には本取引を実施しないこと、③取引条件等について対象者、不応募予定株主と交渉するにあたり、本公開買付者特別委員会に事前に方針を確認し、適時にその状況を報告し、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を受けることにより、本公開買付者特別委員会が取引条件等に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、④本公開買付者特別委員会は、本件に係る公開買付者のアドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは、公開買付者の費用負担により独自のアドバイザーを起用できること、⑤本公開買付者特別委員会が、本件の条件について必要に応じて対象者、麻生と交渉を行うことできることが確認されている。・本公開買付者特別委員会は、2024年１月23日から2024年12月６日までの間に合計13回にわたって開催されたほか、各会合間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本公開買付者諮問事項についての協議・検討を行った。・公開買付者は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、不応募予定株主、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任の上、同社に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年12月６日付で買付者株式価値算定書を取得している。・公開買付者は、本取引に係る公開買付者取締役会の意思決定の公正性及び適法性を担保するため、不応募予定株主、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する公開買付者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。・本公開買付者特別委員会は、本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、公開買付者に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、公開買付者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は認められない。なお、公開買付者による対象者に対する本公開買付価格の提案にあたっては、対象者株式の市場株価の動向、対象者より受領した事業計画、公開買付者がデュー・ディリジェンスを通じて対象者より回答を得た内容や開示を得た資料及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が実施した対象者株式価値に関する分析結果等を総合的に勘案している。また、公開買付者は、各専門家を起用してビジネス、会計・税務、法務のデュー・ディリジェンスの報告書を受領している。・公開買付者の取締役であり、かつ、麻生の代表取締役社長である麻生巌氏について、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に係る取締役会の議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、そのほか、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、不応募予定株主及び対象者からの独立性に疑義がある者が貴社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。・上記(b)のとおり、本株式譲渡について、本公開買付価格及び対象者の足元の市場株価に比して一定のディスカウントを付した500円を本株式譲渡価格とされた。また、公開買付者が不応募予定株主と締結予定の本不応募契約に規定されている諸条件には公開買付者に不合理と認められる条項は規定されていない。また、公開買付者の取締役である麻生巌氏は、麻生の代表取締役を兼任していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、公開買付者の立場において、対象者及び不応募予定株主等との協議及び交渉にも一切関与しておらず、協議交渉過程に不合理な点はない。したがって、本株式譲渡についても、手続の公正性が認められるものと思料する。・本取引に係るプレスリリースにおいては、法令や東京証券取引所の適示開示規制に沿った開示が予定されているほか、①本公開買付者特別委員会に関する情報（委員の独立性・属性等に関する情報、特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、特別委員会における検討経緯や取引条件の交渉過程への関与状況に関する情報、答申書の内容に関する情報等）、②対象者株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、③対象者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、公開買付者の少数株主に対して相当な情報が開示されることが予定されている。・以上を総合的に考慮すると、本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。 (d）公開買付者が本取引を行うことが公開買付者の少数株主にとって不利益なものとならないかについて・以上のとおり、(a)本取引は公開買付者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的には合理性があると考えられ、(b)本公開買付価格を含む本取引に係る対価その他の取引条件には妥当性が認められ、(c)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されているといえる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が公開買付者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、公開買付者取締役会による本取引についての決定が公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。ｄ．公開買付者における独立した検討体制の構築　上記(ア)のとおり、麻生は、公開買付者の親会社であり、麻生以外の不応募予定株主及び対象者は、麻生の子会社にあたります。そこで、公開買付者は、本公開買付け及び本株式譲渡を含む本取引は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当し、構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者における意思決定過程に、公開買付者の少数株主から見て利益相反の疑義が生じることを回避する観点から、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する公開買付者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を公開買付者の社内に構築しました。具体的には、公開買付者は、本取引に係る検討、交渉及び判断は、全て対象者及び不応募予定株主の役職員を兼務しておらず、過去にも在籍していない者のみが担当することとし、2024年12月９日に至るまでかかる取扱いを継続しています。　また、かかる取扱いを含めて、公開買付者の社内に構築した本取引の検討体制は、独立性の観点から問題がないことについては、本公開買付者特別委員会の確認を得ています。ｅ．公開買付者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が無い旨の意見　公開買付者の祝田法律事務所から得た法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、買付者株式価値算定書の内容、本公開買付者特別委員会から入手した本公開買付者答申書の内容、対象者及び麻生との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年12月９日開催の公開買付者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計10名のうち、麻生巌氏を除く取締役９名（和田康夫氏、山田浩氏、川口利一氏、上直人氏、萬克弘氏、渡邉雅之氏、中村克夫氏、岡田直子氏、森清華氏）。）の全員の一致により、本取引の実施を決議しました。　また、上記の取締役会において、審議に参加した監査役（阿部義宏氏、河相誠氏、小野淳史氏の全監査役３名）の全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べています。　公開買付者の取締役である麻生巌氏は、麻生の代表取締役を兼任していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、公開買付者の立場において、対象者及び不応募予定株主等との協議及び交渉にも一切関与していません。（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要　本取引が、支配株主との重要な取引等に該当することから、公開買付者は、上記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独立性を有する本公開買付者特別委員会より、2024年12月６日付で、(a)本取引は公開買付者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的には合理性があると考えられ、(b)本公開買付価格を含む本取引に係る対価その他の取引条件には妥当性が確保されていると考えられ、(c)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられ、(d)本取引（公開買付者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を受領しております。当該答申書の概要は、上記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第77期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月24日関東財務局長に提出ロ【半期報告書】　事業年度　第78期半期報告書（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月11日関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】日特建設株式会社（東京都中央区東日本橋３丁目10番６号）日特建設株式会社　札幌支店（札幌市厚別区大谷地東４丁目２番20号（ウエストビル））日特建設株式会社　名古屋支店（名古屋市中区栄１丁目16番６号（名古屋三蔵ビル））日特建設株式会社　大阪支店（大阪市中央区瓦町２丁目２番７号（山陽染工瓦町ビル））日特建設株式会社　九州支店（福岡市博多区下川端町１番３号（明治通りビジネスセンター））株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Special interest party
Special interest party
Number of share certificates, etc. owned
Number of share certificates, etc. owned
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading of share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc.	３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】　公開買付者は、2024年12月９日付で、不応募予定株主との間で、本不応募契約を締結し、(a)不応募予定株主が所有する不応募予定株式2,120,000株（所有割合：62.10％）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式譲渡を実施すること、及び(c)本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本公開買付けの成立後でかつ本株式譲渡実施後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な手続を行うことを合意しております。本不応募契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date	４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】　公開買付者は、2024年12月９日付で、不応募予定株主との間で、本不応募契約を締結し、本公開買付けの終了後に不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを譲渡すること（本株式譲渡）を合意しております。本不応募契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】 ①　本公開買付けに対する賛同意見　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年12月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第62期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月27日関東財務局長に提出　事業年度　第63期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出 ②【半期報告書】　事業年度　第64期半期報告書（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月13日関東財務局長に提出 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】麻生フオームクリート株式会社東京支店（川崎市中原区苅宿36番１号）麻生フオームクリート株式会社大阪支店（大阪府茨木市沢良宜西四丁目15番14号）麻生フオームクリート株式会社福岡支店（福岡県糟屋郡須恵町大字須恵714番地１）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

１【対象者名】

麻生フオームクリート株式会社

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、2024年12月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年12月９日付けで、(ⅰ)対象者の主要株主である筆頭株主かつ親会社である株式会社麻生（所有株式数：1,420,000株、所有割合（注１）：41.60％（注２）、以下「麻生」といいます。）、(ⅱ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の主要株主かつ第２位株主である株式会社麻生地所（所有株式数：400,000株、所有割合：11.72％、以下「麻生地所」といいます。）及び(ⅲ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の第３位株主である麻生商事株式会社（所有株式数：300,000株、所有割合：8.79％、以下「麻生商事」といい、麻生、麻生地所及び麻生商事を総称して「不応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、(a)不応募予定株主が所有する対象者株式2,120,000株（所有割合：62.10％、以下「不応募予定株式」といいます。）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途公開買付者及び不応募予定株主が合意する日に、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを公開買付者に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）、並びに(c)本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関し、不応募予定株主が合理的に可能な範囲で協力することを合意しております（注３）。なお、不応募予定株主のうち、麻生は、本株式譲渡以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者に該当することから、麻生による本株式譲渡は、法第27条の２第１項但し書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。また、不応募予定株主のうち、麻生地所及び麻生商事は、本株式譲渡以前１年以上継続して令第６条の２第１項第６号及び府令第２条の４第１項第６号に定める「関係法人等」に該当し、令第６条の２第１項第６号及び府令第２条の４第１項第４号に定める「関係法人等」に該当する麻生と合わせて対象者の総株主等の議決権の数の三分の一を超える数の議決権を所有していることから、麻生地所及び麻生商事による本株式譲渡は、法第27条の２第１項但し書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。本不応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2024年11月13日に提出した「第64期半期報告書」（以下「本半期報告書」といいます。）に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（3,420,000株）から、本半期報告書に記載された2024年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（6,271株）を控除した株式数（3,413,729株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）。

（注２）　麻生の所有割合は、麻生地所及び麻生商事を通じた間接保有分を含めると、62.10％であり、対象者の親会社に該当します。

（注３）　本不応募契約においては、本株式譲渡により公開買付者が不応募予定株主から取得する対象者株式の譲渡価格は、不応募予定株式の数（2,120,000株（所有割合：62.10％））に500円を乗じて得られる金額とすることが合意されております。したがって、不応募予定株式の１株当たり譲渡価格（以下「本株式譲渡価格」といいます。）は500円となり、本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（680円）よりも180円低い価格となります。なお、本株式譲渡は、本公開買付けの手続外で行われ、かつ、本株式譲渡価格が本公開買付価格より低い価格となっていることから、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の規制に抵触するものではないものと判断しております。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて155,800株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（155,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（155,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（155,800株）については、本基準株式数（3,413,729株）に係る議決権の数である34,137個に３分の２を乗じた数（22,758個）から、不応募予定株式（2,120,000株）に係る議決権の数（21,200個）を控除した議決権数（1,558個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

　また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本株式譲渡を実施した上で、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を非公開化するために、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

　なお、対象者が2024年12月９日付で公表した「当社の支配株主（親会社）の子会社である日特建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年12月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　以下は、本取引の概要図を図示したものです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、1947年にダムの地質調査と基礎処理工事を事業とする八千代試錐工業所を創業し、1953年には商号を八千代地下工業株式会社としました。1962年に株式額面金額変更のため、日本特殊土木工業株式会社に吸収合併されたのち、1972年の社名変更（現社名）を契機に業容の拡大をはかり、技術革新時代に対応した山や盛土、切土等の土地を崩れにくいように斜面に整える工事である法面工事及び建物や構造物の基礎を支える地盤の強度を高めるために行われる工事である地盤改良工事等を得意とする総合基礎工事会社へと事業変遷を遂げています。公開買付者は、その株式を1983年に東京証券取引所第二部に上場し、1985年、東京証券取引所第一部に上場することとなりました。2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。足元では、公開買付者は2023年５月に「中期経営計画2023」を公表し、事業戦略上の５つの課題として、「人的資本の確保と育成」、「生産性の向上」、「安全衛生・品質管理の強化」、「サステナビリティ経営の推進」、及び「新分野への挑戦」に取り組み、前中期経営計画期間実績の５％成長に当たる連結営業利益（３年間計）161億円を実現するとともに、継続的な投資を行い企業価値の持続的な成長を目指しており、営業面では、法面工事に比べ施工効率のいい地盤改良工事、今後市場が拡大する構造物補修工事の拡大等を目標としております。

　一方、対象者は、1961年６月に麻生産業株式会社（現、麻生）の出資比率57％で、建築用気泡コンクリート（注１）製造及び現場施工を目的として、福岡県飯塚市に設立されたとのことです。1963年８月には東海道新幹線建設で用宗トンネルグラウト工事（空洞充填工事）に、対象者製造の気泡コンクリートが土木用材料として初めて採用され、空洞充填工事の施工を開始しているとのことです。2001年４月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録し、2004年９月に中国において広東冠粤路橋有限公司とともに合弁会社の広東冠生土木新技術有限公司（現、広東冠生土木工事技術株式有限公司（以下「冠生社」といいます。））を設立した後、2004年にジャスダック証券取引所に対象者株式を上場し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合を経て、2013年東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、現在は東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場へ移行しているとのことです。

　対象者は、建設業法に基づく土木工事業、建築工事業等において特定建設業の国土交通大臣による許可を受け、気泡コンクリートの現場施工、地盤改良工事の施工、その他工事の施工及び工事用資材（起泡剤等）の商品の販売等を主な内容として事業活動を展開しているとのことです。気泡コンクリート工事においては、対象者が得意先から工事を受注し、軽量盛土工事、管路中詰工事及び空洞充填工事の施工を行っているとのことです。地盤改良工事においては、得意先から工事を受注し、アスコラム工法（注２）、鋼管ソイルセメント杭工法（注３）等で工事の施工を行っているとのことです。中でも対象者は気泡コンクリート工事に強みを持っているとのことです。昨今のカーボンニュートラルが叫ばれている世の中においてセメントの使用量が、1990年度のピークからは６割近く減少している状況ではあるものの、建設業界では気泡コンクリート工事は未だ十分に認知されていないと認識しており、FCB研究会（注４）の集計によればFCB工法（注５）の対象者シェアが約７割とあるように対象者が高いシェアを誇っていると認識している気泡コンクリートの需要は軽量性、自立性、流動性（施工性）の観点からも数多く存在すると考えているとのことです。

　また、対象者は、2022年度～2024年度の三か年中期経営計画を策定していましたが、2022年度の売上高が3,572百万円、営業利益が▲24百万円、当期純利益が▲17百万円となるなど、実績が数値計画（売上高5,200百万円、営業利益150百万円、当期純利益110百万円）に対して大幅な未達成となったことから事業環境を精査し、2023年度及び2024年度の数値計画を見直したとのことです。しかしながら2023年度も未達成となり（計画が売上高4,300百万円、営業利益100百万円、当期純利益70百万円に対して、実績が売上高3,139百万円、営業利益▲182百万円、当期純利益▲386百万円）、今期2024年度も未達成（計画が売上高4,650百万円、営業利益130百万円、当期純利益90百万円に対して、2024年12月９日公表の「2025年３月期の通期業績予想および期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、売上高4,126百万円、営業利益100百万円、当期純利益64百万円となる見込み）となることが見込まれているとのことです。内閣官房によって令和２年12月に策定された令和３年度から令和７年度の５か年を対策期間とした「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」が進められており、公共投資は底堅く民間建設投資も堅調に推移している一方で、拠点数や営業人員が限られていることに起因する案件の発注情報や工期情報の収集力不足などから上記のとおり対象者は厳しい業績となっており、早急な事業の立て直しが課題となっているとのことです。特に課題となっているのは、営業力と施工力の強化で、コンサルへの対象者工法のPR活動や提案営業・設計折込活動に注力し需要創造をはかるとともに、案件情報収集力を強化していくことと、高い技術力を持った人材の確保と育成が必要と認識しているとのことです。

（注１）　気泡コンクリートとは、セメント、骨材、水及び起泡剤の材料から構成され、スラリー（泥状物）状のモルタル（セメント・原料土・水を練り混ぜた物）に発泡させた気泡を混入して作られたコンクリートで、作られた気泡コンクリートはエアモルタルと呼ばれています。なお、原料土を使用しない気泡コンクリートはエアミルクといいます。

（注２）　アスコラム工法とは、深層の軟弱・粘性等の地盤中にスラリー状のセメント系固化材を注入しながら土と固化材を混合撹拌し、強固で均一な改良コラムを築造する工法です。

（注３）　鋼管ソイルセメント杭工法とは、深層の土壌中にセメントミルク、その他の混合液を混合させてソイルセメント柱を築造し、当該箇所に鋼管杭を建込む工法です。

（注４）　FCB研究会とは、FCB工法の技術向上を目的として設立された対象者を含む民間企業８社からなる業界団体です。

（注５）　FCB工法とは、軽量性・流動性・自立性など気泡混合軽量土（エアモルタル・エアミルク）の特徴を活かし、通常の土では施工が困難な場所での盛土を可能にする軽量盛土工法です。

　公開買付者と対象者の関係は、いずれも特殊工事を主軸とする基礎工事会社として、対象者が保有する気泡コンクリート技術に関する受注に関しては、公開買付者と共に協力しながらお互いの成長のために関係を築いてきました。公開買付者が麻生の完全子会社であるエーエヌホールディングスによる公開買付者の株式取得により麻生と資本関係を有した2013年11月８日から、エーエヌホールディングスが2015年及び2018年に実施した公開買付けを通じて公開買付者が麻生の連結子会社となってからも、引き続き気泡コンクリート技術に関する受注に関して相互に協力し、また、公開買付者から対象者に対して、同技術に関する発注を積極的に行うなど、対象者は麻生を共通の親会社として、長期間にわたり事業面での良好な関係を維持してまいりました。なお、麻生は本書提出日現在、エーエヌホールディングスを通じて公開買付者株式24,155,000株（公開買付者株式所有割合：57.86％）（注１）を間接所有しており、また、対象者株式1,420,000株（所有割合：41.60％）を直接所有しております。

（注１）　「公開買付者株式所有割合」とは、公開買付者が2024年11月11日に提出した「第78期半期報告書」に記載された2024年９月30日現在の公開買付者の発行済株式総数（41,753,765株）から、2024年９月30日現在の公開買付者が所有する自己株式数（4,296株）を控除した株式数（41,749,469株）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。

　公開買付者及び対象者を含む国内建設業界を取り巻く環境は、気候変動による台風、豪雨災害の激甚化や今後予想される地震対策等に対する、「防災・減災・国土強靭化」政策のもと震災・災害復興工事、防災・減災対策工事や国内インフラの老朽化対策を目的とした維持・修繕工事等により公共工事の発注継続が見込まれていると認識しております。一方で、資機材価格高止まりによる工事コストや賃金上昇による収益確保におけるリスク懸念、少子高齢化を背景とした構造的な技能労働者不足や政府主導の働き方改革による労働時間短縮・待遇改善の取組みの加速に伴う技術承継等の課題が顕在化するなど国内建設業界の取り巻く環境は大きく変化していると認識しております。

　加えて、日本国内の上場企業を取り巻く資本市場も変化を続けており、コーポレートガバナンス・コード及びスチュワードシップ・コード導入以降、断続的にコーポレートガバナンスの高度化が求められるとともに、中長期的な企業価値や資本収益性の向上の意識が高まっています。東京証券取引所スタンダード市場の上場企業である対象者においても、東京証券取引所による市場区分の見直しにより、流通株式時価総額がスタンダード市場の基準を満たしておらず、東京証券取引所及び資本市場から上場維持基準の充足を求められているものと認識しております。

　公開買付者はこれまでの対象者との取引を通じて、1963年の東海道新幹線建設において対象者製造の気泡コンクリートが日本で初めて土木材料として採用され、それ以降、土木工事に関する気泡コンクリートのパイオニアとして多数の施工実績を通じた豊富な経験を持つ優秀な技術者を有した魅力的な会社であると考えておりました。公開買付者が2023年５月に公表した「中期経営計画2023」を検討する過程において、上記のような足元の業界環境及び対象者の抱える課題を踏まえて検討した結果、公開買付者は2023年６月、本取引を通じて対象者が公開買付者グループの持つ経営資源を活用する事で、シナジー効果が創出され、対象者の持つ高い競争力と潜在的な成長余地が最大限引き出す事が可能であると考えるに至りました。また、本取引の実施は、公開買付者グループにとっても「中期経営計画2023」に沿った形で事業戦略を補完し、強化することに繋がるため、双方の企業価値向上に資すると考えております。公開買付者としては、具体的に以下のようなシナジーを考えております。

（ⅰ）営業力強化に伴う新規案件・取引先の獲得

　公開買付者は全国に営業網を保有しているため、対象者が公開買付者グループに入ることで営業力の強化を通じて、対象者は案件規模の拡大や新規取引先からの案件獲得が可能になると考えております。一方、対象者は公開買付者が保有していない気泡コンクリート事業という特殊工法を保有しており、公開買付者が進出していなかった新たな市場の開拓なども可能になると考えております。また、公開買付者及び対象者が保有する情報収集網や採算性試算などのノウハウを共有することで、より効率的に案件情報を獲得することができると考えております。

（ⅱ）技能労働者の確保・スキルアップ

　上記のとおり、技能労働者不足が建設業界を取り巻く喫緊の課題である中、本取引を通じて公開買付者の求人・採用活動におけるノウハウを共有し、対象者の採用力を向上させることができると考えております。育成においても、公開買付者及び対象者の人材教育・育成ノウハウを共有することで、両者において、より技術力の高い人材の育成も実現できると考えております。また、公開買付者及び対象者の技術者交流を通じて、相互の施工への理解度向上や技術レベルの向上、技術部門の交流を通じた工法の改良・新工法の開発などのスキルアップも実現できると考えております。

　一方で、公開買付者は、上記のとおり、厳しい業界環境を迎えていると認識している国内建設業界におかれた公開買付者及び対象者が更なる成長を実現していくためには、業界環境の変化に柔軟に対応できるような経営体制を構築し成長施策を積極的に推進していくことが不可欠であり、また対象者が短期的な株式市場からの評価にとらわれない中長期的視点に立ち、公開買付者との連携の下でスピーディーかつ柔軟な経営判断を行っていくことが必要であると考えております。

　さらに、上記のとおり、公開買付者及び対象者ともに麻生が親会社であり、公開買付者と対象者との間で既に協力関係がある中では、双方のステークホルダーにそれぞれ留意しながら事業を進めるよりも、両者の連携をさらに強化し、より柔軟かつ迅速な施策により上記シナジーを最大限発揮していくことが双方にとって有益であると考えられます。以上の検討を踏まえ、公開買付者は、対象者普通株式の全てを取得することにより対象者を非公開化し、公開買付者の完全子会社とすることが、双方の企業価値の更なる向上に資すると判断するに至りました。

　なお、公開買付者としては、対象者と既に共通の親会社たる麻生のもとで築きあげた協力関係もあるため、本取引の実施に伴う具体的なディスシナジーは想定しておりません。

　上記のような検討の結果、公開買付者は、対象者との連携を深めることで上記のシナジーが実現可能であるとの考えに至ったことから、2023年７月24日に公開買付者の親会社であり、対象者の親会社でもある麻生へ本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを行いました。同年11月16日に、対象者が同席する場にて対象者株式を非公開化し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることについて具体的な検討を進めることについて麻生より両社の企業価値向上に資する提案との判断から本取引について賛同いただき、対象者との対話を開始いたしました。

　上記を踏まえ、公開買付者は、対象者を完全子会社化するための具体的な手法及び条件等の具体的な方針及び内容等について検討するために、2023年12月初旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所をそれぞれ選任の上、2023年12月13日に、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始いたしました。その後、2024年１月26日には、対象者に対し、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行うとともに、本取引について本格的に検討するため、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、対象者の了承を得て、デュー・ディリジェンスを2024年２月初旬から同年５月初旬までに実施するとともに、並行して本取引に係る取引条件の具体的な検討を進めておりました。そして、デュー・ディリジェンスにおいて、対象者の関連会社である冠生社について、同社の業績が良好ではない中で、中国法等に照らして株主である対象者が、同社の負担する債務について責任を負う潜在的なリスクが否定できず、このリスクを排除する手段として、資本関係解消の手続が必要となることが判明したため、対象者の対応状況を確認しておりました。その後、同年10月中旬に、対象者において、当該資本関係解消のための手続を取ることが確認されたことから、公開買付者は、本取引に係る取引条件の具体的な検討をさらに進めていくこととしました（なお、同月下旬頃に、対象者が他の合弁株主（広東冠粤路橋有限公司及び広州合立科技技術有限公司）との間で、当該資本関係解消に関する合意書面を締結していることを確認しております。）。なお、当初実施したデュー・ディリジェンスから一定期間が経過していたことから、同年９月中旬から同年10月下旬に追加のデュー・ディリジェンスを実施しております。

　以上のような本取引に関する検討の結果、公開買付者は、対象者との連携を深めることで上記のシナジーが実現可能であるとの考えに至ったことから、2024年11月11日、対象者に対して、本公開買付け、本不応募契約、本スクイーズアウト手続の概要と本公開買付価格を550円（以下「初回提案価格」といいます。）（提案実施日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値538円に対して2.23％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値545円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して0.92％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値568円に対して3.17％ディスカウントした金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値596円に対して7.72％ディスカウントした金額となります。）とする旨の初回の提案を行いました。なお公開買付者が初回提案価格を検討するにあたっては、デュー・ディリジェンスを通じて本件の実現可能性が確認できたこと及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の初期的なディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づいて実施した対象者株式の初期的な価値評価分析結果の算定レンジの範囲に着目しました。また、対象者は過去３期（2022年３月期から2024年３月期まで）に亘り、連続して営業損失を計上していることから、本件と同様に非公開化を目的としていることのみをもって公開買付け事例における平均的なプレミアム水準を参照することは公開買付者として合理的ではなく、上記のＤＣＦ分析に基づいて実施した価値評価分析結果のレンジの範囲内である550円が公開買付者として合理的な初回価格提案の水準であると判断いたしました。これに対して、公開買付者は、2024年11月15日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。）において慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果や、初回提案価格のプレミアム水準等に照らすと、本対象者特別委員会において更なる検討を進めるに値する水準に至っていないとの判断に至ったとして、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年11月19日に、本公開買付価格を600円（提案実施日の前営業日である2024年11月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値540円に対して11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して10.91％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値565円に対して6.19％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値593円に対して1.18％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の２回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年11月22日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果や、２回目の提案のプレミアム水準等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準に至っていないとの判断に至ったとして、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨、及び、不応募予定株主の所有する対象者株式について、本公開買付けへの応募ではなく、本株式譲渡による場合は、本公開買付価格と本株式譲渡価格との関係に関する考え方につき説明されたい旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年11月26日に、本公開買付価格を615円（提案実施日の前営業日である2024年11月25日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値543円に対して13.26％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値539円に対して14.10％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値562円に対して9.43％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値587円に対して4.77％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の３回目の提案を行いました。また、公開買付者は、当該提案と併せて、本株式譲渡に関し、不応募予定株主は、本取引後も公開買付者の株主であり続けるため、対象者の少数株主とは異なる立場であるとの前提を踏まえ、対象者の少数株主に対する本公開買付価格より低い価格にて本株式譲渡を実施することで、対象者少数株主に対して一定のプレミアムを付した価格での売却機会を提供するために本株式譲渡を実施する意向である旨の説明を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年11月27日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の試算結果や、３回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至ったとして、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年11月29日に、本公開買付価格を630円（提案実施日の前営業日である2024年11月28日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値540円に対して16.67％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値539円に対して16.88％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値554円に対して13.72％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値584円に対して7.88％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の４回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年11月29日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において、慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すＤＣＦ法の試算結果や、４回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至ったとして、本公開買付価格を730円とすることを提案する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年12月３日に、本公開買付価格を650円（提案実施日の前営業日である2024年12月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値544円に対して19.49％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して20.15％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値551円に対して17.97％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値583円に対して11.49％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の５回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年12月３日に、対象者から、対象者が設置した本対象者特別委員会において、慎重に議論した結果、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すＤＣＦ法の試算結果や、５回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が十分には確保される水準に至っていないと判断したとして、本公開買付価格を690円とすることを提案する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度真摯に検討を進め、2024年12月４日に、本公開買付価格を680円（提案実施日の前営業日である2024年12月３日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値545円に対して24.77％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値541円に対して25.69％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値550円に対して23.64％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値582円に対して16.84％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の最終の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年12月６日に、対象者から、公開買付者の最終の提案に応諾する旨の回答を受けました。

　他方で、公開買付者は、同年10月下旬から、麻生との間で、麻生、麻生商事及び麻生地所各々の所有する対象者株式の譲渡を前提として、株式取得後の対象者の事業運営の方針等について協議を行いました。対象者の業績及び財政状態等を勘案した上で、本株式譲渡に係る経済的諸条件の大枠についても協議を行い、認識を共有いたしました。その後、同年11月26日に、公開買付者は、並行して検討している本公開買付価格の検討状況も踏まえて、麻生との間で具体的な交渉を行い、公開買付者が、対象者の少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による対象者の少数株主の皆様からの応募を想定している本公開買付価格より低い価格である500円にて本株式譲渡を実施したい旨の意向を麻生に伝達したところ、麻生は、対象者の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができるのは麻生としても望ましいことから、本株式譲渡について、本公開買付価格及び対象者の足元の市場株価に比して一定のディスカウントを付した500円を本株式譲渡価格とすることに同意し、本株式譲渡価格が決定しました。

　なお、本株式譲渡価格に不応募予定株式の数（2,120,000株（所有割合：62.10％））を乗じた金額と本公開買付価格に買付予定数（1,293,729株）を乗じた金額とを合算して得られる公開買付者としての買収総額は、公開買付者が取得した買付者株式価値算定書（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」において定義します。）におけるＤＣＦ分析による対象者株式の株式価値総額の算定結果レンジの範囲内です。

　以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2024年12月９日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を680円として、本公開買付けを実施すること、不応募予定株主との間で本不応募契約を締結すること、及び、本株式譲渡価格を500円として本株式譲渡を実施することを決議いたしました。本不応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

②　対象者における意思決定の過程・理由

　一方、対象者プレスリリースによれば対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年１月26日付で公開買付者から本取引に係る意向表明を受けた後、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）である麻生を支配株主にもち、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年１月31日付の対象者取締役会決議により、本取引に関して公開買付者、麻生及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、公開買付者、麻生及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。

　その後、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年２月14日付けの取締役会決議により、公開買付者、麻生、及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員（対象者の社外取締役兼独立役員である村関不三夫氏、対象者の社外取締役兼独立役員である朝倉俊弘氏、対象者の社外監査役兼独立役員である沼田紳介氏、対象者の社外監査役兼独立役員である大木章史氏（弁護士）、及び外部の有識者である岡裕信氏（税理士、クライム・ヒル株式会社）の５名）によって構成される特別委員会（以下「本対象者特別委員会」といいます。本対象者特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。

　上記の体制のもと、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本対象者特別委員会に共有し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本対象者特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2024年12月上旬まで複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。

　具体的には、対象者は、2024年３月７日に、本対象者特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を実施する背景・目的、対象者及び対象者の事業環境に対する公開買付者の評価、本取引後の対象者事業の展望、本取引後に想定している施策の内容、本取引後の対象者の経営体制、並びに本取引のスキーム等について質疑応答を行ったとのことです。その後、2024年11月上旬から、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を開始したとのことです。本公開買付価格については、対象者は、公開買付者より、2024年11月11日に、本公開買付価格を550円とする旨の初回の提案を受けたものの、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果や、初回の価格提案のプレミアム水準等に照らすと、本対象者特別委員会において更なる検討を進めるに値する水準に至っていないとの判断に至り、同月15日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月19日に、本公開買付価格を600円とする２回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準に至っていないとの判断に至り、同月22日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨、及び、不応募予定株主の所有する対象者株式について、本公開買付けへの応募ではなく、本株式譲渡による場合は、本公開買付価格と本株式譲渡価格との関係に関する考え方につき説明されたい旨の回答をしたとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月26日に、本公開買付価格を615円とする旨の３回目の提案と併せて、本株式譲渡に関し、不応募予定株主は、本取引後も公開買付者の株主であり続けるため、対象者の少数株主とは異なる立場であるとの前提を踏まえ、対象者の少数株主に対する本公開買付価格より低い価格にて本株式譲渡を実施することで、対象者少数株主に対して一定のプレミアムを付した価格での売却機会を提供するために本株式譲渡を実施する意向である旨の説明を受けたとのことです。対象者は、対象者の第三者算定機関による対象者株式の本源的価値を示すＤＣＦ法の試算結果や、３回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、対象者株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至り、同月27日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月29日に、本公開買付価格を630円とする４回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、対象者の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至り、同日に、本公開買付価格を730円とする旨の対案を提示したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同年12月３日に、本公開買付価格を650円とする旨の５回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、対象者の少数株主の利益が十分には確保される水準に至っていないと判断し、同日に、本公開買付価格を690円とすることを提案したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月４日に、本公開買付価格を680円とする最終の提案を受け、対象者の第三者算定機関による対象者株式の算定結果や市場株価に対するプレミアム割合等を踏まえて総合的に検討した結果、同月６日、公開買付者に対し、最終的な意思決定は2024年12月９日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、当該提案を応諾し、本公開買付価格を680円とすることに内諾する旨を回答したとのことです。

　さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本対象者特別委員会から2024年12月９日付で答申書（以下「本対象者答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本対象者答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2024年12月６日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本対象者特別委員会から提出された本対象者答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

　その結果、対象者は2024年12月９日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。

（ⅰ）公開買付者との連携強化による事業拡大及び人材育成・確保の推進

　上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」にも記載しておりますが、対象者の現状の課題として、情報収集力を含む営業力の弱さや、離職による技術者不足、下請業者の不足等の施工体制による課題が挙げられ、これらを解決するためには、営業人員を含む人的資源の確保が重要になってくると考えているとのことです。その点で公開買付者が保有する全国の営業網を活用することで、営業力の強化が可能となり、施工体制に関しても双方向の人材交流を通して技術レベル向上やモチベーションを維持しつつ、売上増加による業績拡大を通して、従業員の処遇の改善に努めることで人材の育成・確保も可能になってくるものと考えているとのことです。

　また、公開買付者が労働災害の防止や互いの企業価値向上のために下請業者と組成している日進会に所属している下請業者を対象者に紹介することで、下請業者不足によって施工が遅れている課題の解決にもつながることが想定されるとのことです。

　なお、対象者は対象者の技術レベルやこれまでの取引関係を評価いただいた上で取引先から発注をいただいていると理解しており、公開買付者の完全子会社になることによる事業上のデメリットはないと認識しているとのことです。

（ⅱ）上場維持コストの負担軽減

　対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。また、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コードに対応するために、上場維持するための体制や業務負担は年々増大しておりますが、対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、これらのコスト及び業務負担を軽減でき、同時に上場維持のために投下してきた経営資源を事業に用いることが可能となると考えているとのことです。

　なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、直近10年間で株式市場を介した資金調達は行っていないことに加えて、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性も高くないと考えているとのことです。また、取引先については対象者の技術レベルやこれまでの取引関係を評価いただいた上で発注いただいていると理解をしているとのことです。これらを踏まえると、対象者株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えているとのことです。

　また、対象者は、2024年12月９日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（680円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a）本公開買付価格が、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っておりであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を超える金額であること。

(b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月６日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値546円に対して24.54％、2024年12月６日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値542円に対して25.46％、直近３ヶ月間の終値単純平均値549円に対して23.86％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して17.24％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であって、当該プレミアム水準は、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降、2024年11月20日までに公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例（いわゆるディスカウントの事例、公開買付期間中及び公開買付不成立の事例、及び憶測報道により発表直前に株価が高騰した案件を除く。）におけるプレミアムの実例63件（プレミアム水準の平均値は、公表日前日が44.20％、直近１ヶ月間が45.65％、直近３ヶ月間が43.72％、直近６ヶ月間が41.13％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が43.51％、直近１ヶ月間が43.48％、直近３ヶ月間が40.32％、直近６ヶ月間が40.87％。）と比較すると、同種案件のプレミアム水準に満たないものの、プレミアム水準は個別案件の多様な要因によって変動するため、同種案件との単純比較のみに依拠して当否を評価することは適切ではないと考えられること。

(c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

(e）本対象者特別委員会が、対象者から適時に交渉状況の報告を受け、対象者の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本対象者答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。

　以上より、対象者は、2024年12月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引のシナジーを着実に創出していくため、対象者の経営理念、人材やブランド、顧客からの信用等を最大限尊重しながら、公開買付者グループの保有する経営資源とのシナジーを最大化すべく、公開買付者グループとして一体の経営を追求していく方針です。また、対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定です。

　公開買付者は、対象者グループの従業員については、本取引後も雇用を維持し、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としております。また、公開買付者は、本取引後の対象者の経営方針として、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、本取引後の対象者の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上で決定していくことを予定しております。

　なお、現時点において、公開買付者と対象者の合併は予定しておりません。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置

　本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、対象者の支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の支配株主である麻生の子会社であり、また、公開買付者が麻生を含む不応募予定株主（所有株式数：2,120,000株、所有割合：62.10％）との間で本不応募契約を締結していること、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、不応募予定株主とそれ以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。

　また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、不応募予定株主との間で不応募予定株式2,120,000株（所有割合：62.10％）について本不応募契約を締結しているため、対象者の少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

⑤　対象者における利害関係の有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

⑥　対象者における独立した検討体制の構築

⑦　本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

⑧　強圧性の排除

　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施する予定です。

①　株式売渡請求

　本公開買付けの成立により、公開買付者及び不応募予定株主の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、不応募予定株主の所有する対象者の株式を全て取得した上で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。

　株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し、株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けが成立したものの、公開買付者及び不応募予定株主の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、不応募予定株主の所有する対象者の株式を全て取得した上で、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年３月下旬頃を目途に予定しています。

　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5）上場廃止となる見込み及びその理由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(6）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

　上記「(1）本公開買付けの概要」及び「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年12月９日付で、(ⅰ)対象者の主要株主である筆頭株主かつ親会社である麻生（所有株式数：1,420,000株、所有割合：41.60％（麻生地所及び麻生商事を通じた間接保有分を含む所有割合は62.10％））、(ⅱ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の主要株主かつ第２位株主である麻生地所（所有株式数：400,000株、所有割合：11.72％）及び(ⅲ)麻生がその発行済株式の全てを所有する株式会社であり、対象者の第３位株主である麻生商事（所有株式数：300,000株、所有割合：8.79％）との間で、それぞれ本不応募契約を締結し、(a)不応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途公開買付者及び不応募予定株主が合意する日に、本株式譲渡を実施すること、(c)本公開買付け成立により公開買付者が対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続に関し、不応募予定株主が合理的に可能な範囲で協力すること、(d)不応募予定株主が対象者の株主として合理的に可能な範囲で、対象者をして、不応募予定契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で、その業務の執行等を行わせること、(e)不応募予定株主及び公開買付者による本株式譲渡の義務履行の前提条件、(f)不応募予定株主及び公開買付者の表明保証、(g)補償及び解除に関する事項を合意しております。本不応募契約の概要は以下のとおりです。

ａ．本公開買付けへ応募しないことに関する合意

　不応募予定株主は、本不応募契約において、(a)不応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(b)本不応募契約締結後、対象者株式の追加取得をしないこと、(c)不応募予定株主が所有する対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと及び対象者株式又は対象者株式に係る権利の取得を行わないこと、並びに(d)直接又は間接に、第三者に対して本取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為に関する合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘又は情報提供（対象者に関する情報提供を含む。以下「申込み等」といいます。）を行わず、不応募予定株主が第三者から申込み等を受けた場合は、直ちにその内容を公開買付者に対して通知し、その対応について、公開買付者と協議することに合意しています。

ｂ．対象者株式の譲渡に関する合意

　公開買付者と不応募予定株主は、本不応募契約において、本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途公開買付者及び不応募予定株主が合意する日に、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを、不応募予定株主が所有する対象者株式の数に500円を乗じて得られる金額で、各不応募予定株主の所有する対象者株式を同時に、公開買付者に対して譲渡することを合意しております。

ｃ．対象者株式に係る議決権行使に関する合意

　(a)不応募予定株主及び公開買付者は、本不応募契約において、本公開買付けの完了後、本臨時株主総会の開催を対象者に要請する場合において、不応募予定株主が、本臨時株主総会の基準日時点における対象者の株主である場合は、対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成すること、(b)対象者をして、株式併合の効力発生のために必要な協力を行わせるよう当該基準日時点の対象者の株主として合理的に可能な範囲で協力すること、(c)その他、本株式譲渡の実行より前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、不応募予定株主が保有する株式について、法令等に基づき可能な範囲で、公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って議決権その他一切の権利を行使すること、を合意しております。

ｄ．対象者の運営に関する合意

　公開買付者と不応募予定株主は、本不応募契約において、不応募予定株主が、本不応募契約締結日から本株式譲渡の実行までの間、対象者の株主として合理的に可能な範囲で、対象者をして、本不応募契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で、その業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせること、を合意しております。

ｅ．不応募予定株主による上記ｂ．の義務の履行の前提条件に関する合意

　不応募予定株主による上記ｂ．義務の履行は、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件としています。なお、不応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄して義務を履行することができます。

（ア）本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、決済日及び本株式譲渡の実行日において（ただし、時期を明記しているものについては当該時点において）、下記ｇ．に記載の全ての公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。

（イ）公開買付者が、本不応募契約に基づき本株式譲渡の実行までに履行又は遵守すべき事項を重要な点において履行又は遵守していること。

（ウ）本公開買付けの決済が完了していること。

（エ）公開買付者と他の不応募予定株主が、本不応募契約を、それぞれ、適法かつ有効に締結しており、かつ、当該契約に係る株式譲渡が、自らの所有する対象者株式の譲渡と同時に実行できることが確実と見込まれること。

ｆ．公開買付者による上記ｂ．の義務履行の前提条件に関する合意

　公開買付者による上記ｂ．義務の履行は、以下の各号の事由が全て充足されていることを前提条件としています。なお、公開買付者は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄して義務を履行することができます。

（ア）本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、決済日及び本株式譲渡の実行日において（ただし、時期を明記しているものについては当該時点において）、下記ｆ．に記載の全ての不応募予定株主の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。

（イ）不応募予定株主が、本不応募契約に基づき本株式譲渡の実行までに履行又は遵守すべき事項を重要な点において履行又は遵守していること。

（ウ）本公開買付けの決済が完了していること。

（エ）公開買付者と他の不応募予定株主が、本不応募契約を、それぞれ、適法かつ有効に締結しており、かつ、当該契約に係る対象者株式譲渡が、いずれも同時に実行できることが確実と見込まれること。

ｇ．不応募予定株主の表明保証に関する合意

　不応募予定株主は、本不応募契約に基づき、本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、決済日及び本株式譲渡の実行日において、不応募予定株主に関して、(ア)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、(イ)本不応募契約の有効な締結、(ウ)強制執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)許認可等の適正な取得、(カ)倒産手続等の不存在、(キ)反社会的勢力との関係の不存在、(ク)対象者株式の適法かつ有効な保有について、対象者に関して、(ケ)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、(コ)対象者株式の発行可能株式総数・発行済株式の適法かつ有効な発行、(サ)子会社及び関連会社の不存在、並びに、冠生社について中国法等に照らして株主である対象者が責任を負わないこと、(シ)法令等及び司法・行政機関等の判断等の遵守、(ス)有価証券報告書等の正確性、(セ)計算書類の正確性、(ソ)公租公課の適正かつ適法な納付、(タ)未公表の重要事実等の不存在、(チ)反社会的勢力との取引の不存在、(ツ)訴訟等の不存在について表明及び保証しております。

ｈ．公開買付者の表明保証に関する合意

　公開買付者は、本不応募契約に基づき、本不応募契約の締結日、本公開買付けの開始日、決済日及びクロージング日において、(ア)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、(イ)本不応募契約の有効な締結、(ウ)強制執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)許認可等の適正な取得、(カ)反社会的勢力との関係の不存在、(キ)本株式譲渡を完了するに足る十分な資金の保有について表明及び保証しております。

ｉ．補償に関する合意

　各当事者は、相手方の本不応募契約に基づく義務の違反又は表明保証違反に起因又は関連して自らが被った損害等については、相手方に対し賠償又は補償を求めることができます。

ｊ．解除に関する合意

　各当事者は、本株式譲渡の実行までに限り、相手方の本不応募契約に基づく義務の違反又は表明保証違反があった場合、相手方につき、倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、各当事者の責めに帰すべからざる事由により、本公開買付けが不成立となった場合、又は、2025年９月末日までに、対象者株式の譲渡が実行されなかった場合、他の当事者に対して書面で通知することにより、本不応募契約を解除することができます。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

13,309,140千円（(a)+(b)+(c)+(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2025年２月４日（火曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（155,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（155,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　支配株主との取引等に関する事項

（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

　麻生は、公開買付者の普通株式24,155,000株（公開買付者株式所有割合：57.86％）を所有する公開買付者の親会社であり、麻生以外の不応募予定株主及び対象者は、麻生の子会社にあたります。したがって、本公開買付け及び本株式譲渡を含む本取引は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。

　公開買付者は、2024年６月21日に開示したコーポレートガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として審議・検証を行う独立社外取締役４名及び独立社外監査役２名の独立役員のみで構成する特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。」と公表しております。

　公開買付者は、本取引に関して、下記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得」記載の措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと判断しております。そのほかにも公開買付者は少数株主の保護を図るため、下記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載の措置を実施しております。

（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

　公開買付者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を講じております。

ａ．独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等

　上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び不応募予定株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から買付者株式価値算定書を取得しています。

　また、上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、麻生及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。

ｂ．公開買付者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言

　公開買付者は、公開買付者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する公開買付者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けています。なお、祝田法律事務所は、公開買付者、対象者及び不応募予定株主の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。祝田法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていません。また、祝田法律事務所は公開買付者にとって顧問法律事務所ではありますが、当該法律事務所は公開買付者に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、公開買付者も当該法律事務所の依頼者の一つとして当該法律事務所の取扱分野や専門性を踏まえて公開買付者の事業や経営判断に関し法律相談を継続的に依頼し、外部の法律専門家として法的助言を受けるために法律顧問契約を締結しているものであって、かかる法律顧問契約を締結していることをもって公開買付者からの独立性は害されず、祝田法律事務所は公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして本取引に関する法的助言を行うものであること、また、上記のとおり祝田法律事務所の報酬には本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬も含まれておらず、本取引の成否にも重要な利害を有しないことから、祝田法律事務所の公開買付者、対象者及び不応募予定株主並びに、本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しています。

ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得

　上記(ア)のとおり、麻生は、公開買付者の親会社であり、麻生以外の不応募予定株主及び対象者は、麻生の子会社にあたります。そこで、公開買付者は、本公開買付け及び本株式譲渡を含む本取引は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当し、構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者における意思決定に慎重を期し、また、公開買付者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除することで、公開買付者の少数株主にとっての公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独立した委員（委員としては、渡邉雅之氏（委員長、独立社外取締役）、中村克夫氏（独立社外取締役）、岡田直子氏（独立社外取締役）、河相誠氏（独立社外監査役）、小野淳史氏（独立社外監査役））によって構成される、本公開買付者特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性、(ⅱ)本取引に係る対価その他の取引条件の妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)公開買付者取締役会による本取引についての決定が公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと認められるか否かについて諮問し（以下、(ⅰ)から(ⅳ)の事項を「本公開買付者諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を公開買付者に提出することを委嘱しました（なお、本公開買付者特別委員会には、2024年６月21日開催の第77期定時株主総会において選任された森清華氏（独立社外取締役）が委員として追加されています。）。さらに、本公開買付者特別委員会において、(イ)公開買付者の取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと(ロ)本公開買付者特別委員会が取引条件等が妥当でないと判断した場合には、本取引をしないものとすること、(ハ)公開買付者は、対象者及び麻生と交渉するにあたり、本公開買付者特別委員会に事前に方針を確認し、適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることにより、本公開買付者特別委員会が取引条件等に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、(ニ)本公開買付者特別委員会は、本取引に係る公開買付者のアドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは公開買付者の負担により独自のアドバイザーを選任できること、及び(ホ)本公開買付者特別委員会が、取引条件等について必要に応じて対象者及び麻生と交渉を行うことができることを確認しております。なお、本公開買付者特別委員会の委員の報酬は、役員としての固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていません。

　本公開買付者特別委員会は、2024年１月23日から2024年12月６日まで合計13回開催され、各会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本公開買付者諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っております。具体的には、本公開買付者特別委員会は、公開買付者から、本取引を検討開始するに至った経緯、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、本取引後の対象者の経営方針の説明を受けました。また、対象者の事業内容・業績推移や、公開買付者に開示された対象者の事業計画の内容、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び冠生社に関する資本関係解消に向けた対象者の対応状況について、説明を受けました。そして、本公開買付者特別委員会は、これらの内容について、適宜質疑応答を行い、検討を進めました。さらに、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本公開買付者特別委員会は、公開買付者のリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所から、本公開買付者特別委員会の意義・役割等を含む、本取引について公開買付者の少数株主保護の視点での公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜説明を受けています。

　なお、本公開買付者特別委員会は、公開買付者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びにリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題が認められないことから、それぞれを公開買付者の算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しております。

　これらの内容を踏まえ、本公開買付者特別委員会は、本公開買付者諮問事項について協議・検討を行いました。なお、本公開買付者特別委員会は、検討過程において、対象者が冠生社について資本関係解消の手続を行うことを確認し、2024年11月８日開催の公開買付者の取締役会において、当該手続に係る対象者と合弁株主等との合意に係る書面の締結を条件として、本取引について更に検討することについて異存ない旨の意見書を提出しています。

　その後、本公開買付者特別委員会は、このように本公開買付者諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年12月６日付で、公開買付者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本公開買付者答申書」といいます。）を提出しております。

（ⅰ）答申内容

(a）本取引は公開買付者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的には合理性があると考えられる。

(b）本公開買付価格を含む本取引に係る対価その他の取引条件には妥当性が確保されていると考えられる。

(c）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。

(d）本取引（公開買付者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

（ⅱ）答申理由

(a）本取引の目的に合理性が認められるかについて

・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本公開買付者の執行サイドによる対象者の完全子会社化によるシナジー効果の検証は、十分に合理性があるものと判断される。

・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、厳しい業界環境を迎えている国内建設業界におかれた公開買付者及び対象者が更なる成長を実現していくためには、業界環境の変化に柔軟に対応できるような経営体制を構築し成長施策を積極的に推進していくことが不可欠であり、また対象者が短期的な株式市場からの評価にとらわれない中長期的視点に立ち、公開買付者との連携の下でスピーディーかつ柔軟な経営判断を行っていくため、対象者を公開買付者の完全子会社とした上で非公開化することが必要であり、合理性が認められると考えている。

・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の了承を得て、デュー・ディリジェンスを2024年２月初旬から同年５月初旬までに実施するとともに、並行して本取引に係る取引条件の具体的な検討を進めていた。そして、デュー・ディリジェンスにおいて、対象者の関連会社である冠生社について、同社の業績が良好ではない中で、中国法等に照らして株主である対象者が、同社の負担する債務について責任を負う潜在的なリスクが否定できず、このリスクを排除する手段として、資本関係解消の手続が必要となることが判明したため、対応状況を確認していた。本公開買付者特別委員会は、2024年10月中旬に、対象者において、当該資本関係解消のための手続を取ることを確認した（なお、同月下旬頃に、対象者が他の合弁株主（広東冠粤路橋有限公司及び広州合立科技技術有限公司）との間で、当該資本関係解消に関する合意書面を締結していることを確認している。）。よって、本公開買付者特別委員会としては、対象者の冠生社に関連する法的リスクを負うものではないと思料する。

・以上を総合的に考慮すると、本取引は、公開買付者の企業価値向上に資するものといえ、その目的には、合理性があるものと考えられる。

(b）本取引に係る対価その他の取引条件の妥当性が認められるかについて

・三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、ＤＣＦ分析に基づく算定結果のレンジの範囲内であるとのことであった。また、この株式価値の算定につき、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が本公開買付者特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかった。

・また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると認められるところ、株式譲渡価格に不応募予定株主の数（2,120,000株（所有割合：62.10％））を乗じた金額と本公開買付価格に買付予定数（1,293,729株）を乗じた金額とを合算して得られる公開買付者としての買収総額は、公開買付者が取得した買付者株式価値算定書におけるＤＣＦ分析による対象者株式の株式価値総額の算定結果レンジ（上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」参照）の範囲内であり、買収価格総額として合理的な金額であると考えられる。

・上記「(a）本取引の目的に合理性が認められるかについて」のとおり、本取引による対象者の非公開化（完全子会社化）には、合理性が認められ、公開買付者の少数株主の利益にも資するものと考えられる。

・本取引は、その一段階目として、不応募予定株主から相対取引で取得する対象者株式と合わせて対象者の総議決権数の３分の２を取得することとなる株式数を買付予定数の下限に設定して本公開買付けを行い、（不応募予定株主からその保有する対象者の株式を取得した上で、）二段階目として株式売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を実行するというものである。かかるスキームは、上場会社の非公開化の手法として一般的に採用されている方法である。さらに、本スクイーズアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われる旨、及び、本スクイーズアウト手続の際に一般株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されている旨が開示される予定である。以上からすると、本公開買付け及びその後のスクイーズアウトの手続や条件は一般のスクイーズアウト事案と比較して合理的なものであるので、公開買付者の少数株主にとって不合理であると認められるような事情はないものと認められる。

・公開買付者は、不応募予定株主との間で本不応募契約を締結し、本公開買付け成立後、不応募予定株主から対象者株式を相対で譲渡を受ける予定である。上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができるのは麻生としても望ましいことから、麻生は、本株式譲渡について、本公開買付価格及び対象者の足元の市場株価に比して一定のディスカウントを付した500円を本株式譲渡価格とすることに同意し、本株式譲渡価格が決定した。また、公開買付者が不応募予定株主と締結予定の本不応募契約に規定されている諸条件には公開買付者に不合理と認められる条項は規定されていない。したがって、本株式譲渡に関する価格及び条件は、公開買付者の少数株主にとって不合理であると認められるような事情はないものと認められる。

・下記(c)の記載のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。

・以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む取引の条件には妥当性があると考えられる。

(c）本取引に至る手続について公正性が認められるかについて

・公開買付者においては、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、公開買付者の特別委員会規程に基づき常設の委員会として本公開買付者特別委員会が設置され、委員３名以上で構成し、その全員が支配株主から独立性を有するものとし、かつ、委員の過半数は独立社外取締役とすることとされている。現時点では、支配株主から独立性を有する独立社外取締役４名（2024年６月の定時株主総会の前までは３名）及び独立社外監査役２名の独立役員のみで構成され、特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申している。本件においても、公開買付者は、公開買付者の少数株主保護の観点から、常設されている特別委員会に対し、本取引について諮問された。なお、特別委員会の委員は、本取引の審議の対価としての報酬を一切受領していない。

・本公開買付者特別委員会において、①公開買付者の取締役会は、特別委員会の趣旨に鑑み、本公開買付者特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して意思決定を行うこと、②本公開買付者特別委員会が取引条件等が妥当でない等と判断した場合には本取引を実施しないこと、③取引条件等について対象者、不応募予定株主と交渉するにあたり、本公開買付者特別委員会に事前に方針を確認し、適時にその状況を報告し、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を受けることにより、本公開買付者特別委員会が取引条件等に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、④本公開買付者特別委員会は、本件に係る公開買付者のアドバイザーを利用することができるほか、必要と認めるときは、公開買付者の費用負担により独自のアドバイザーを起用できること、⑤本公開買付者特別委員会が、本件の条件について必要に応じて対象者、麻生と交渉を行うことできることが確認されている。

・本公開買付者特別委員会は、2024年１月23日から2024年12月６日までの間に合計13回にわたって開催されたほか、各会合間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本公開買付者諮問事項についての協議・検討を行った。

・公開買付者は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、不応募予定株主、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任の上、同社に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年12月６日付で買付者株式価値算定書を取得している。

・公開買付者は、本取引に係る公開買付者取締役会の意思決定の公正性及び適法性を担保するため、不応募予定株主、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する公開買付者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。

・本公開買付者特別委員会は、本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、公開買付者に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、公開買付者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は認められない。なお、公開買付者による対象者に対する本公開買付価格の提案にあたっては、対象者株式の市場株価の動向、対象者より受領した事業計画、公開買付者がデュー・ディリジェンスを通じて対象者より回答を得た内容や開示を得た資料及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が実施した対象者株式価値に関する分析結果等を総合的に勘案している。また、公開買付者は、各専門家を起用してビジネス、会計・税務、法務のデュー・ディリジェンスの報告書を受領している。

・公開買付者の取締役であり、かつ、麻生の代表取締役社長である麻生巌氏について、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に係る取締役会の議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、そのほか、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、不応募予定株主及び対象者からの独立性に疑義がある者が貴社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。

・上記(b)のとおり、本株式譲渡について、本公開買付価格及び対象者の足元の市場株価に比して一定のディスカウントを付した500円を本株式譲渡価格とされた。また、公開買付者が不応募予定株主と締結予定の本不応募契約に規定されている諸条件には公開買付者に不合理と認められる条項は規定されていない。また、公開買付者の取締役である麻生巌氏は、麻生の代表取締役を兼任していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、公開買付者の立場において、対象者及び不応募予定株主等との協議及び交渉にも一切関与しておらず、協議交渉過程に不合理な点はない。したがって、本株式譲渡についても、手続の公正性が認められるものと思料する。

・本取引に係るプレスリリースにおいては、法令や東京証券取引所の適示開示規制に沿った開示が予定されているほか、①本公開買付者特別委員会に関する情報（委員の独立性・属性等に関する情報、特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、特別委員会における検討経緯や取引条件の交渉過程への関与状況に関する情報、答申書の内容に関する情報等）、②対象者株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、③対象者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、公開買付者の少数株主に対して相当な情報が開示されることが予定されている。

・以上を総合的に考慮すると、本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。

(d）公開買付者が本取引を行うことが公開買付者の少数株主にとって不利益なものとならないかについて

・以上のとおり、(a)本取引は公開買付者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的には合理性があると考えられ、(b)本公開買付価格を含む本取引に係る対価その他の取引条件には妥当性が認められ、(c)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されているといえる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が公開買付者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、公開買付者取締役会による本取引についての決定が公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

ｄ．公開買付者における独立した検討体制の構築

　上記(ア)のとおり、麻生は、公開買付者の親会社であり、麻生以外の不応募予定株主及び対象者は、麻生の子会社にあたります。そこで、公開買付者は、本公開買付け及び本株式譲渡を含む本取引は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当し、構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者における意思決定過程に、公開買付者の少数株主から見て利益相反の疑義が生じることを回避する観点から、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する公開買付者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を公開買付者の社内に構築しました。具体的には、公開買付者は、本取引に係る検討、交渉及び判断は、全て対象者及び不応募予定株主の役職員を兼務しておらず、過去にも在籍していない者のみが担当することとし、2024年12月９日に至るまでかかる取扱いを継続しています。

　また、かかる取扱いを含めて、公開買付者の社内に構築した本取引の検討体制は、独立性の観点から問題がないことについては、本公開買付者特別委員会の確認を得ています。

ｅ．公開買付者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が無い旨の意見

　公開買付者の祝田法律事務所から得た法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、買付者株式価値算定書の内容、本公開買付者特別委員会から入手した本公開買付者答申書の内容、対象者及び麻生との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年12月９日開催の公開買付者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計10名のうち、麻生巌氏を除く取締役９名（和田康夫氏、山田浩氏、川口利一氏、上直人氏、萬克弘氏、渡邉雅之氏、中村克夫氏、岡田直子氏、森清華氏）。）の全員の一致により、本取引の実施を決議しました。

　また、上記の取締役会において、審議に参加した監査役（阿部義宏氏、河相誠氏、小野淳史氏の全監査役３名）の全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べています。

　公開買付者の取締役である麻生巌氏は、麻生の代表取締役を兼任していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、公開買付者の立場において、対象者及び不応募予定株主等との協議及び交渉にも一切関与していません。

（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

　本取引が、支配株主との重要な取引等に該当することから、公開買付者は、上記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者、公開買付者及び不応募予定株主から独立性を有する本公開買付者特別委員会より、2024年12月６日付で、(a)本取引は公開買付者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的には合理性があると考えられ、(b)本公開買付価格を含む本取引に係る対価その他の取引条件には妥当性が確保されていると考えられ、(c)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられ、(d)本取引（公開買付者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を受領しております。当該答申書の概要は、上記「（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「ｃ．公開買付者における、独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第77期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月24日関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

　事業年度　第78期半期報告書（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月11日関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

日特建設株式会社

（東京都中央区東日本橋３丁目10番６号）

日特建設株式会社　札幌支店

（札幌市厚別区大谷地東４丁目２番20号（ウエストビル））

日特建設株式会社　名古屋支店

（名古屋市中区栄１丁目16番６号（名古屋三蔵ビル））

日特建設株式会社　大阪支店

（大阪市中央区瓦町２丁目２番７号（山陽染工瓦町ビル））

日特建設株式会社　九州支店

（福岡市博多区下川端町１番３号（明治通りビジネスセンター））

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties

Special interest party

Number of share certificates, etc. owned

Information about trading of share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc.

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

　公開買付者は、2024年12月９日付で、不応募予定株主との間で、本不応募契約を締結し、(a)不応募予定株主が所有する不応募予定株式2,120,000株（所有割合：62.10％）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(b)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式譲渡を実施すること、及び(c)本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（ただし、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本公開買付けの成立後でかつ本株式譲渡実施後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な手続を行うことを合意しております。本不応募契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

　公開買付者は、2024年12月９日付で、不応募予定株主との間で、本不応募契約を締結し、本公開買付けの終了後に不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを譲渡すること（本株式譲渡）を合意しております。本不応募契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

①　本公開買付けに対する賛同意見

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年12月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第62期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月27日関東財務局長に提出

　事業年度　第63期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　事業年度　第64期半期報告書（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月13日関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

麻生フオームクリート株式会社東京支店

（川崎市中原区苅宿36番１号）

麻生フオームクリート株式会社大阪支店

（大阪府茨木市沢良宜西四丁目15番14号）

麻生フオームクリート株式会社福岡支店

（福岡県糟屋郡須恵町大字須恵714番地１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Other information

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

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