Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
| Concept |
As at 2024-12-16 |
|---|---|
| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification | |
| Particulars of tender offer | |
| Name of subject company | |
| Name of subject company |
１【対象者名】
株式会社シャノン
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| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. |
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式 対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。また、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格を、以下「本公開買付価格」といいます。 (2）新株予約権 2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第26回新株予約権（行使期間は2024年１月30日から2027年12月24日まで。以下「第26回新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける第26回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を以下「第26回新株予約権買付価格」といいます。） （注１） 第26回新株予約権は、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務めるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合（以下「ウィズ・ファンド」といいます。）を割当先とするものです。 （注２） ウィズ・パートナーズは、金融商品取引業者（関東財務局（金商）第2590号）であり、国内外のＩＴ（情報通信）分野やライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野を中心に、特にＡＩ分野、ＩｏＴ分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を有し、これらの企業に対する投資・育成を目的としているとのことです。また、割当先であるウィズ・ファンドは、ウィズ・パートナーズが投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成した投資事業有限責任組合であり、純投資を目的としつつも、その投資手法においては経営への一定の関与を通じて投資先の企業価値向上を図ることを目的としているとのことです。 （注３） 本公開買付けの対象である第26回新株予約権以外に、対象者が2024年１月29日に提出した「第23期有価証券報告書」（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）によれば、対象者は、2015年１月28日開催の対象者定時株主総会及び同年９月15日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の従業員を割当先とする新株予約権（行使期間は2017年９月17日から2025年１月27日まで。以下「第14回新株予約権」といいます。）、2020年９月10日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権（行使期間は2020年９月28日から2030年９月27日まで。以下「第21回新株予約権」といいます。）、2023年２月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ファンドを割当先とする新株予約権（行使期間は2023年３月14日から2027年12月24日まで。以下「第25回新株予約権」といいます。）、2023年12月22日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権（行使期間は2024年１月30日から2027年12月24日まで。以下「第27回新株予約権」といい、第14回新株予約権、第21回新株予約権及び第25回新株予約権と併せて「買付対象外新株予約権」といいます。）の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権について、第14回新株予約権及び第21回新株予約権は役職員向けのストックオプションであり、第27回新株予約権は、役員に対して発行された新株予約権であるとのことです。また、第25回新株予約権は、下記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、対象者が割当先であるウィズ・ファンドから取得する予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第26回新株予約権については発行以降その権利行使は行われていないとのことです。 (3）新株予約権付社債 2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（償還期日は2027年12月27日。以下「第３回新株予約権付社債」といいます。また、本公開買付けにおける第３回新株予約権社債額面10,603,800円当たりの買付け等の価格を以下「第３回新株予約権付社債買付価格」といいます。） （注） 本公開買付けの対象である第３回新株予約権付社債以外に、対象者有価証券報告書によれば、対象者は、2023年２月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・ファンドを割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（償還期日は2027年12月27日。以下「第２回新株予約権付社債」又は「買付対象外新株予約権付社債」といいます。）の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権付社債は、下記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ウィズ・ファンドが、対象者によって第25回新株予約権全部が取得されることを条件として、対象者において繰上償還を行うよう請求しており、対象者は第２回新株予約権付社債全部を繰上償還される予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第３回新株予約権付社債の新株予約権部分については、発行以降その権利行使は行われていないとのことです。
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| Purposes of purchase, etc. | |
| Purposes of purchase, etc. | |
| Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Period of purchase, etc. | |
| Original period at filing | |
| Original period at filing | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company |
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2025年２月３日（月曜日）まで（30営業日）となります。
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| Contact information for confirming about extension of period | |
| Contact information for confirming about extension of period |
③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 株式会社イノベーション 執行役員 宮﨑 陽 03-5766-3800 確認受付時間 平日午前10時から午後５時まで
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| Price of purchase, etc. | |
| Price of purchase, etc. | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| How to accept and how to cancel | |
| How to accept | |
| How to accept | |
| How to cancel | |
| How to cancel |
（２）【契約の解除の方法】
（三田証券株式会社から応募される場合） 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付に係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者 三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
（マネックス証券株式会社から応募される場合） 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-846-365 携帯電話からは03-6737-1666）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者 マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
（３）【株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
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| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. | |
| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. |
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号 マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
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| Fund for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Deposits as of one or two days before filing date | |
| Deposits as of one or two days before filing date | |
| Borrowings before filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution (N/A) | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Funding by borrowings after filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution (N/A) | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution | |
| Other ways of funding | |
| Other ways of funding (N/A) | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,954,703千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
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| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror | |
| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. | |
| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| How to settle | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. |
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号 マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
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| Date of commencement of settlement | |
| Date of commencement of settlement |
（２）【決済の開始日】
2025年１月24日（金曜日） （注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2025年２月７日（金曜日）となります。
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| How to settle | |
| How to settle |
（３）【決済の方法】
（三田証券株式会社から応募される場合） 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（マネックス証券株式会社から応募される場合） 本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
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| Other terms and methods of purchase, etc. | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any |
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等において、応募新株予約権証券の総数が新株予約権証券に係る買付予定数の下限（1,342,600株）に満たない場合、応募新株予約権付社債の総数が新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限（1,342,600株）に満たない場合、又は応募株券等の総数が買付予定数の下限の合計（2,685,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限（675,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。）。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
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| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms |
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
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| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms |
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. | |
| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. |
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。 なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed | |
| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed |
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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| Methods of disclosure if amendment report is filed | |
| Methods of disclosure if amendment report is filed |
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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| Methods of disclosing result of tender offer | |
| Methods of disclosing result of tender offer |
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
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| Other information | |
| Other information |
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。 本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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| Information about tender offeror | |
| Information about corporation | |
| Overview of company | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Job history of officers and number of owned shares | |
| Job history of officers and number of owned shares (N/A) | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure |
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】 イ【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第24期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月28日 関東財務局長に提出
ロ【半期報告書】 事業年度 第25期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） 2024年11月14日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】 該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社イノベーション （東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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| Information about organization other than corporation | |
| Information about organization other than corporation (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about individual | |
| Information about individual (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. | |
| Holding of share certificates, etc. by each special interest party | |
| Special interest party | |
| Special interest party | |
| Information about trading of share certificates, etc. | |
| Information about trading during last 60 days before filing | |
| Information about trading during last 60 days before filing (N/A) |
該当事項はありません。
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| Significant contracts made about said share certificates, etc. | |
| Significant contracts made about said share certificates, etc. |
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、2024年12月13日、ウィズ・ファンドとの間で本応募契約を締結し、ウィズ・ファンドが所有する本応募合意新株予約権等の全て（所有株式数：2,685,200株、所有割合：40.75％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
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| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date | |
| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A) |
該当事項はありません。
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| Transactions, etc. between tender offeror and subject company | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A) |
該当事項はありません。
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| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any |
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容 対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2024年12月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者は、対象者の株主の皆様、第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債の所有者様に、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主並びに第26回新株予約権者及び第３回新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容 該当事項はありません。
(3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 なお、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者が第25回新株予約権及び第２回新株予約権付社債に関してウィズ・ファンドとの間で2023年２月に締結した投資契約及び第26回新株予約権及び第３回新株予約権付社債に関して対象者との間で同年12月に締結した投資契約は、各契約の定めに従い終了する予定です。
(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
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| Information about subject company | |
| Profit (loss), etc. during last 3 years | |
| Information about profit (loss) | |
| Information about profit (loss) (N/A) | |
| Per share information | |
| Per share information (N/A) | |
| Information about stock prices | |
| Information about stock prices | |
| Information about shareholders | |
| Information by each shareholder | |
| Information by each shareholder (N/A) | |
| Number of stocks owned by major shareholders and officers | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Officers | |
| Officers (N/A) | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure |
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第22期（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） 2023年１月30日 関東財務局長に提出 事業年度 第23期（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） 2024年１月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度 第24期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日） 2024年６月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】 法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2024年11月６日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】 該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社シャノン （東京都港区三田三丁目13番16号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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| Information received on fact about launch of tender offer, etc. | |
| Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Other information | |
| Other information |