Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

FDK CORPORATION - Filing #7277393

Concept	As at 2025-02-13
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	名　称　SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION 所在地　No.73, Kuirou Shan Rd., Tamsui Dist., New Taipei City 25144, Taiwan (R.O.C.)
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	(1) 意見の内容 当社は、2025年２月12日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。   (2) 意見の根拠及び理由 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 ①　本公開買付けの概要 公開買付者は、1978年に設立されたSilitek Rubber Corporation(1983年にSilitek Corporationと社名変更)を前身として、2001年10月に同社のゴム部門に係る事業を分離することを目的として台湾において株式会社(股份有限公司)として設立され、2002年10月にSilitek Corporationのゴム部門に係る事業を譲り受けることにより事業を開始したとのことです。また、公開買付者は、2004年３月に台湾証券取引所に上場したとのことです。公開買付者は、機構統合部品(注１)や自動車部品を製造、販売する電子部品メーカーであり、台湾・マレーシア・米国等の顧客に対して自社製品を提供しているとのことです。 その製品ラインナップには、シリコンストラップ、保護用ガラスカバー、キーパッドモジュール、車両用中央制御モジュール、車両用内装パネルが含まれ、自動車部品、通信機器、ウェアラブルデバイス、及びスマートホーム製品に使用されているとのことです。 (注１)　「機構統合部品」とは、①外装装飾用機械部品及び入力装置製品(3C、Netcom、着脱可能な外装用光学機械部品及び入力装置)、並びに②モジュール製品(3C、スマートロック及びその他のモジュール製品で、キーパッド、フレキシブル又はリジッド回路基板、バックライト、IC回路などの統合製品と組み合わせた製品)を指します。 また、公開買付者は、中国、香港及びマレーシアに子会社を有しているとのことです。 2024年以降、世界経済の成長が鈍化し、地政学的リスクが依然として高いと考えられる中で、公開買付者は、グローバルな事業展開に係る戦略を策定し、ビジネスの拡大を目指しているとのことです。公開買付者は業界を横断するアプリケーションの変革(注２)に引き続き注力し、顧客との関係を深め、自動車用HMI(Human Machine Interface)製品(注３)の初期段階の研究開発と設計に取り組んでいるとのことです。また、新素材と新しいプロセスをコア技術と組み合わせて製品の競争力を高め、自動車部品及び機構統合部品のアプリケーション開発の促進を進めているとのことです。 (注２)　既存の業界を超えて、他の業界と融合、協力又は拡大することで、新しいビジネスモデル、製品、又はサービスを創出してイノベーションをもたらし、競争力を高め、市場機会を拡大することを指します。具体的な方法としては、技術融合(例えば光電産業やガラス産業との融合)、市場拡大、異業種協力、サプライチェーン統合等が含まれます。 (注３)　「HMI(Human Machine Interface)製品」とは、機械やシステムの状態を人間に分かりやすく表示し、同時に人間からの指示を機械に伝える役割を果たす製品を指します。     公開買付者の台湾工場はMIT(Made in Taiwan(台湾製)の略)であることにより台湾の優れた研究開発及び製造力を生かすことができるという利点があるとのことです。また、公開買付者の深セン工場は中国国内のニーズに対応したローカルサービスの利点を持っているとのことです。そのため、公開買付者は、製造能力を増強するとともに、製品製造プロセスを多様化し、顧客のニーズに応じて異なる地域に製造能力を分散させる目的で、長らく東南アジア市場に注力しており、最近もマレーシアにおいて製造を開始したとのことです。 また、公開買付者の資本支出計画においては、長期的な戦略的ニーズに対応するために革新的な製品、新しい製造プロセス、自動化設備に資本を重点投資し、資本支出を効率的に利用してその利益を最大化することを目指しているとのことです。 加えて、公開買付者は、サプライチェーンの管理を最適化し、公開買付者グループ(注４)のグローバルなリソースを活用し、また公開買付者グループの調達の利点を生かして地域のお客様に柔軟な物流サービスを提供し、コスト優位性をさらに強化しているとのことです。 公開買付者は、顧客体験、製品品質、技術革新を重視した経営理念を継続し、「誠実、尊重、革新、専門知識、卓越性」を特徴とする企業文化の下、全ての社員と経営陣は組織学習とチームワークの精神を活かして、製品競争力の向上を目指しているとのことです。精密部品の開発・製造に基づいてコア技術とスキルを強化・拡大し、顧客に高い付加価値をもたらすデザインとサービスを提供するとのことです。生産、販売、研究の統合によって生まれる相乗効果を通じて、収益と利益の成長という開発目標を力強く推進し、株主、従業員、顧客、サプライヤーの繁栄を目指しているとのことです。 (注４)　「公開買付者グループ」とは、公開買付者及び公開買付者の子会社６社をいいます。以下、公開買付者グループの記載について同じとします。   今般、公開買付者は、2025年２月12日開催の公開買付者の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議したとのことです。本公開買付けは、当社の筆頭株主であり主要株主である富士通株式会社(以下「富士通」といいます。)が所有する当社株式20,295,422株(所有割合(注５)：58.82％)の一部である15,527,400株(所有割合：45.00％。以下「本取得予定株式」といいます。)を取得し、当社を持分法適用関連会社とすることを目的としているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。   (注５)　「所有割合」とは、当社が2025年１月28日に提出した2025年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(34,536,302株)から同日現在当社が保有する自己株式(31,057株)を控除した株式(34,505,245株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じとします。   本公開買付けに際して、公開買付者は2025年２月12日付で、富士通との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、富士通が所有する当社株式の全部(20,295,422株(所有割合：58.82％))について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を本取得予定株式と同数である15,527,400株(所有割合：45.00％)としているため、富士通が応募した当社株式の全てを公開買付者が取得することはなく、富士通から取得する当社株式の上限は15,527,400株(所有割合：45.00％)とのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(8) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。本応募契約のほか、本公開買付けに関連して富士通と合意している事項はないとのことです。また、当社は同日付で、富士通との間で、当社の事業活動を円滑に継続するため、富士通が保有する商標、シンボルマーク等を本公開買付けの決済完了後においても当社が使用できるようライセンス契約を締結しております。   本公開買付けは、本取得予定株式を取得し、当社を持分法適用関連会社とすることを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を、本取得予定株式と同数である15,527,400株(所有割合：45.00％)としているとのことです。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他決済を行うとのことです。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。富士通以外の株主から応募がある場合には、富士通から本取得予定株式の全てを買い付けられない可能性がありますが、富士通が売却できなかった本取得予定株式の取扱いに関して、公開買付者と富士通との間で合意している事項はなく、富士通は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる当社株式の処分方針については、当該当社株式の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現時点で決まった事項はないとのことです。 なお、公開買付者は、本取得予定株式の買付け等を行った後における所有割合は45.00％であり、当社を公開買付者の子会社としないものの、かかる資本関係の下であれば、(ⅰ)本公開買付けの成立後も富士通が当社株式の14％程度を継続して保有することとなり、富士通及び当社の間における事業上の関係の円滑な維持・継続に資すると考えられること、(ⅱ)当社の経営の自主性及び独立性を維持及び尊重しながらも、公開買付者が下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載しているような当社への経営資源の提供により、本公開買付け後における当社の経営体制の更なる強化も可能であると考えられることから、本取得予定株式の取得が最適であるとの判断に至ったとのことです。   ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりとのことです。 当社は、1950年２月に乾電池の製造・販売を目的に設立され、1969年10月に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。その後、1972年４月に富士通の資本参加により、富士通グループ(注６)に参加し、本書提出日において富士通は当社の親会社です。また、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所スタンダード市場へ移行いたしました。 (注６)　「富士通グループ」とは、富士通及びその子会社297社(うち連結子会社291社)で構成されるグループをいいます。以下、富士通グループの記載について同じとします。 現在、当社、当社の子会社12社及び当社と継続的で緊密な事実上の関係のある関連当事者１社で構成される企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)は、乾電池・充電池及びエレクトロニクス関連の素材・部品とそれらの応用製品の製造及び販売を主な事業内容としております。当社グループは、「Smart Energy Partnerとして、先進技術を結集し、お客様に電気エネルギーを安心して効率的に活用いただき、持続可能な社会の実現と発展に貢献する」というVisionの下、人々の暮らしと社会を支える企業と個々のユーザーにクリーンかつ、安全な電気エネルギーを安定的に活用できるオファリング(注７)をお届けすることで、株主様、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応えることが、当社グループの目指す姿であると考えております。 (注７)　テーマや目的に応じて、パッケージとして提供する製品やサービス群をいいます。     当社グループは、2030年３月期のあるべき姿の実現に向けて、現在、2026年３月期を最終年度とする中期事業計画「R2」の達成に向けて取り組んでおり、伸びる市場・付加価値の高い市場への注力による「主力ビジネスの利益ある成長の加速」、次世代電池ビジネス及びソリューションビジネスの本格稼働、次々世代電池・ソリューションビジネスの要素開発による「新規ビジネスの始動と開拓」のためのさまざまな施策を計画・実行しております。また、当社グループのステークホルダーであるお客様・パートナー様、従業員、株主様、社会全てに応えるため、各自が能力を発揮できる仕組みの構築、ガバナンスを含む経営の質の向上による「認め合い・高め合う文化の醸成」に努めております。当社グループは、「Smart Energy Partner」としてのミッションを果たしていくとともに、ニッケル水素電池とリチウム電池、電子事業の三事業の強化により、事業の強靭性を高め、経営の質をより一層高めることで、当社グループの持続的な発展と企業価値の向上に努めていくことが今後の課題であると認識しております。 当社を取り巻くマクロの社会・経済環境は、ウクライナ・中東地域での地政学的不安定さが長期化するなか、物価の上昇、欧米での高い金利水準の継続、中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など景気の先行きが不透明な状況にあると考えております。かかる状況に対し、当社は、①主力ビジネスの利益ある成長の加速、②新規ビジネスの始動と開拓、③認め合い・高め合う文化の醸成等の施策を進めております。 また、当社の強みは、電池事業と、モジュールやスイッチング電源などを扱う電子事業を両方持っている点である一方、①主力ビジネスの利益ある成長の加速には、構造改革による事業規模の適正化が必要と考えておりました。 当社の筆頭株主である富士通は、2020 年に「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていくこと」というパーパスを定め、以来、このパーパスを起点に、今後の社会の変化を見据えながらグローバルに事業を展開するテクノロジー企業としてのあるべき姿を描き、全方位的な変革を進めていたとのことです。富士通がテクノロジーソリューションに経営資源を集中し、さらにデジタル技術とデータを駆使してイノベーションを生む「デジタルトランスフォーメーション企業」への変革を進める一方で、当社は電池事業及び電子事業を中心に事業展開をはかっており、当社の事業内容は富士通グループの方針とは明確に異なる事業領域となっております。なお、2022年10月に実施された富士通の2023年３月期第２四半期決算説明会においても、「目指すべき事業ポートフォリオに向けた取り組み」として、当社は富士通のノンコア事業の一つとして位置づけられ、富士通の企業価値向上に繋がるカーブアウトや資本・業務提携等を具体的に検討中である旨が対外的に公表されており、構造改革を共に進めることができるパートナーとの協働の必要性を認識しておりました。   一方、公開買付者は台湾証券取引所(TWSE: 3311)に上場しており、本書提出日時点の時価総額は約7000万米ドルとのことです。2023年の公開買付者の収益及びEBITDAはそれぞれ6600万米ドル及び790万米ドル、ネットキャッシュは6400万米ドル、負債比率は22％だったとのことです。このような強固な財務基盤を背景に、公開買付者は、長期的な持続的成長を追求する中で、自社の強みと一致する協業の機会を積極的に探し、当該協業を通じて事業の迅速な発展と強固な成長を促進することを目指しているとのことです。特にエネルギー消費が技術開発における重要な課題となっている現在において、電池事業は重要な役割を果たすと考えているとのことです。その中で、公開買付者の現在の事業は当社の事業と直接的には関連していないものの、公開買付者は、当社との間で良い補完関係を築けると考えているとのことです。具体的には、公開買付者の製造能力と当社の現経営陣の専門知識の相乗効果が公開買付者の成長と革新に大きく貢献する可能性があると考えているとのことです。さらに、本公開買付けにより、公開買付者は新たな市場、用途、さらにはビジネスモデルを模索する機会を得られると考えているとのことです。     当社は、優れた研究開発能力と材料関連事業としての高いブランド認知度を有していると公開買付者は認識しているとのことですが、当社に対するデュー・ディリジェンスにおいて当社から提供された当社の財務諸表によれば、市場競争の激化、材料費の高騰及び深刻な価格低下により、当社の業績は長期的に低迷し、低成長、低利益率、低生産性の状態が続いていると理解しているとのことです。公開買付者は、当社の研究開発能力をより優れたコスト構造と組み合わせることにより、財務パフォーマンスが大幅に向上するものと考えており、グループレベルでプラットフォームとリソースを活用することで、当社のこのような隠れた価値を引き出すためのシームレスな統合(上場を維持しつつ、公開買付者のリソースを活用しながら、現経営が独立した経営を継続することを指すとのことです。)が可能であると確信しているとのことです。その理由は以下のとおりであるとのことです。   (ア)公開買付者グループの販売チャネルの活用 中華圏(中国、香港、台湾、シンガポールなど、中国語が多く話される地域を指すとのことです。以下同じです。)に加え、その他のアジア地域、欧州、北米での公開買付者グループの販売チャネルを通じて当社の製品を販売することで、公開買付者グループ及び当社グループの双方にとって日本国外の新規顧客獲得が可能になると考えているとのことです。 (イ)公開買付者グループのグローバルリソースの活用 公開買付者グループのグローバル調達・物流・研究開発・販売マーケティング及びその他リソースを当社グループに提供し、当社グループがこれを活用することにより、当社グループの収益拡大、コスト削減を企図しているとのことです。 (ウ)国際法務や国際税務の経験共有 公開買付者グループの国際法務や国際税務の経験を当社グループに提供することにより、当社グループの事業の更なる国際的な展開に資すると考えているとのことです。 (エ)新たな事業分野への展開 当社は電池事業の技術・開発が得意と認識している一方で、公開買付者グループの事業範囲はより幅広く、当社グループが新たな事業分野でより多くの機会を創出する支援ができると考えているとのことです。具体的には、公開買付者の強みである電子分野に関する専門知識とグローバルな顧客網を活用し、また当社の電池と公開買付者の電子製品を組み合わせ、モジュールユニットを開発し、顧客に販売することができると考えているとのことです。このような戦略的な事業展開は、当社の市場における存在感と顧客網を強化するだけでなく、より高機能な製品を提供するという市場のトレンドにも沿うものといえるとのことです。   上記の経営環境の下において、2020年２月以降、当社は富士通と、当社グループの持続的な企業価値向上を実現する方策について、当社の少数株主の皆様の利益に配慮しつつ、資本構成のあり方を含めた様々な検討を進めてきました。その結果、富士通は、当社グループの更なる企業価値の向上を実現するためには、当社グループとの間でより強いシナジーの実現を見込める第三者が当社株式を取得し、新たな資本構成のもとで当社グループが成長していくことが望ましいと考え、当社グループの企業価値の向上を図ることが可能と考えられる複数の候補先に対して当社株式の取得を打診していたとのことです。しかし、いずれの候補先とも、当社グループの事業領域及び当社が推進する事業戦略と合致せず、法的拘束力のある提案を受領するには至らなかったとのことです。   かかる状況の下、公開買付者が属する電子部品の製造を手掛ける台湾拠点の企業グループ(「Passive System Alliance」又は「PSAグループ」とも呼称されます。)は、2024年６月19日、過去より接点のあった日系の証券会社を通じて、当社に対する投資に関する潜在的パートナーとして富士通に紹介され、公開買付者はPSAグループを通じて富士通との協議を開始したとのことです。公開買付者は、当社の公表情報に基づき当社株式の取得に関する初期的な検討を行い、2024年７月１日、富士通に対して、当社株式の取得に対して関心を有する旨の意向を表明したとのことです。 公開買付者は、2024年９月４日、富士通のフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)より、富士通が所有する当社株式の取得に関する意向の有無について正式な打診を受けたとのことです。当該打診を受けた後、公開買付者は、当社より、当社の事業及び業績見通し等に係る情報の提供を受け、また、富士通により、2024年９月30日までに当社株式の取得に係る法的拘束力を持たない提案書(以下「一次提案書」といいます。)を提出することを求められたため、2024年９月30日、富士通に対して、一次提案書を提出したとのことです。富士通は、①一次提案書は、取引の迅速性及び取引実現の蓋然性、富士通にとって売却可能な株式数及び諸条件の観点からも十分に検討可能な内容であり、公開買付者との間で相対での協議を進めることが合理的と考えられたこと、②本公開買付けは、ポートフォリオ変革を加速させるという富士通の重点戦略の早期実行に資するものであること、③本公開買付けの実行により、当社グループと公開買付者との間で強いシナジーの実現が見込め、当社グループの更なる企業価値向上、ひいては当社の少数株主の皆様の利益に資する取引であること、④本公開買付けの買付期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に一定の検討期間が確保されており、他の潜在的な買収者が競合取引(下記「(8) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」において定義します。)又は対抗TOB(下記「(8) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①　本応募契約」において定義します。)に係る真摯な提案又は申出を行うことが可能な環境が構築されていることから、間接的なマーケット・チェックが機能すると考えられたことなどを踏まえ、富士通は、公開買付者との間で相対での協議を進めることを判断したとのことです。なお、一方で、当社及び富士通は、2024年９月10日に本公開買付けに係る初期的な協議を実施し、同日、富士通は当社に対して、本公開買付けの実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を伝えたとのことです。 富士通が公開買付者との間で相対での協議を進めることを判断した後、公開買付者は、2024年11月２日に、富士通より、当該提案に対して、本公開買付けの実施に向けた具体的な検討・協議を開始することを了承し、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築する旨の回答を受けたとのことです。   公開買付者は、さらに2024年11月20日から2024年12月20日まで当社に対する事業、財務、税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス等を実施し、その結果、当社の事業、財務・税務及び法務等に関する特段の問題は検出されなかったことから、公開買付者は、2024年12月20日に、富士通に対して、(ⅰ)公開買付価格を１株当たり425円(最終提案書(以下に定義します。)提出前営業日である2024年12月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値533円に対するディスカウント率は20.26％となります。)、(ⅱ)買付予定数の上限を所有割合として40.00％とすること等を内容とする最終提案書(以下「最終提案書」といいます。)を提出したとのことです。   その後、公開買付者は、富士通より、2024年12月27日に、最終提案書に記載の公開買付価格及び買付予定数を乗じた取引総額が富士通の期待に適うものではないことを理由として、具体的な金額の提示はないものの取引総額に関する再検討の要請を受けたとのことです。それに対して、公開買付者は、2025年１月10日に、富士通に対して、(ⅰ)公開買付価格を１株当たり425円(修正最終提案書(以下に定義します。)提出前営業日である2025年１月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値570円に対するディスカウント率は25.44％となります。)、(ⅱ)買付予定数の上限を所有割合として45.00％とすること等を内容とする修正最終提案書(以下「修正最終提案書」といいます。)を提出したとのことです。さらに、公開買付者は、2025年１月22日から同月25日にかけて、富士通と面談を実施し、公開買付価格・買付予定数等の本応募契約の主要な条件について協議・交渉を実施し、公開買付価格を１株当たり435円(富士通との基本合意に至った日の前営業日である2025年１月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値679円に対するディスカウント率は35.94％となります。)とすることで基本合意をしたとのことです。その後、富士通は、公開買付者との間で当社株式の売却に係る具体的な条件について協議した結果、公開買付者および当社の営業基盤及び技術基盤を活用した幅広い分野での相乗効果が見込まれるパートナーとして公開買付者グループが最適であると判断し、公開買付者及び富士通は、本公開買付けの公表日である2025年２月12日、本応募契約に関して認識の一致に至り、公開買付価格を１株当たり435円、買付予定数の上限及び下限を本取得予定株式と同数である15,527,400株(所有割合：45.00％)等を内容とする本応募契約を締結したとのことです。 なお、当社との間においては、公開買付者より、最終提案書提出後に、下記「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の経営方針や経営体制といった事業運営方針について協議を行っております。 また、公開買付者は、2024年12月26日、当社に対して、本公開買付けは富士通から本取得予定株式を取得することを前提として実施するものであり、最終提案書にて提案した価格を本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)とし、以後、本公開買付価格は富士通のみと交渉したい旨を伝えたところ、当社から富士通以外の少数株主の応募は想定していないこと等も踏まえ特段異論が示されなかったため、本公開買付価格について、当社との間で協議及び交渉は行っていないとのことです。   (ⅱ)本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重し、また公開買付者及び当社の連携を強化・深化させ、上記シナジーを最大限に追及し、ひいては当社の企業価値の向上を図ることを予定しているとのことです。具体的に公開買付者として認識している当社の経営上の課題及びその解決策に係る想定は上記「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりです。 また、当社の経営体制につきましては、当社の2025年３月期定時株主総会において、公開買付者が指名する者を含む取締役選任議案を上程することを当社に対し要請することを予定しているとのことです。当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後速やかに当社と誠実に協議することとしており、現時点では確定しておりませんが、公開買付者が指名する者が当社の取締役に占める割合が過半数となる人数とすることは想定していないとのことです。 加えて、本公開買付け成立後、当社の事業活動を円滑に継続するため、当社は富士通との間で、富士通が保有する商標、シンボルマーク等を本公開買付けの決済完了後においても当社が使用できるようライセンス契約を締結しております。また、富士通によれば、本書提出日時点において富士通出身者４名が当社の取締役に就任しており、うち１名は富士通の役職員と兼任しておりますが、当社及び富士通は、2025年２月12日付で、本公開買付けの成立後に、富士通が当社の取締役１名を指名する権利を有する旨の合意書を締結しており、富士通は、当該合意書に基づき、当社の2025年３月期定時株主総会において、富士通が指名する者１名を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するよう当社に要請することを予定しているとのことです。     ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の現状及び将来の見通しに関する経営課題や問題意識を有しており、富士通と、当社グループの持続的な企業価値向上を実現する方策について、当社の少数株主の皆様の利益に配慮しつつ、資本構成のあり方を含めた様々な検討を進めてきたところ、当社及び富士通は、2024年９月10日、本公開買付けに係る初期的な協議を実施し、同日、富士通は当社に対して、本公開買付けの実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を伝えました。その後、当社は、2024年11月５日に、富士通より、一次提案書の共有を受けるとともに、公開買付者からの提案について検討を進める旨の意向表明を受けました。当社はこれを受け、2024年11月11日、公開買付者、富士通及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、公開買付者、富士通及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、その助言に基づき、公開買付者と当社の親会社である富士通との間で応募契約が締結されることが想定され、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、富士通と当社の少数株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できないことを踏まえ、2024年11月21日、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本公開買付けに係る検討等を開始いたしました。   当社は、2025年１月15日に、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、公開買付者より富士通に提出された、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容を織り込んだ修正最終提案書の共有を受け、その内容等について公開買付者及び富士通との間で質疑応答、確認等を行い、慎重に検討いたしました。また、本公開買付けにより当社は富士通の子会社ではなくなるものの、富士通グループは引き続き当社の主要株主であること、また、当社として本公開買付け後も一定期間はアルカリ乾電池等、当社グループが提供する製品及びサービスにおいて「富士通」のブランドの使用を許諾する、ブランドライセンス供与等が必要であると考えたことから、本公開買付けの決済完了後の移行期間における富士通とのブランドライセンス等について、富士通との間においても協議・交渉を行いました。 また、当社の設置した特別委員会は、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が選任し、特別委員会においてその選任が承認されたリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本公開買付けの意思決定の過程及び方法における留意点等を含めた法的助言を受けるとともに、富士通、公開買付者及び当社から、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業運営方針等について情報収集を行った上で、本諮問事項(下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)について慎重に検討・審議を行い、当社取締役会に対し、2025年２月10日付で答申書を提出しております(特別委員会の具体的な活動内容及び答申書の概要については、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。 その上で、当社取締役会は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、以下の観点から、本公開買付けは、当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。   上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、「主力ビジネスの利益ある成長の加速」、「新規ビジネスの始動と開拓」、「認め合い・高め合う文化の醸成」等の施策を強化し、加速するためには、当社に不足している新たな顧客層へのアプローチや、調達・製造分野の効率改善、「電子と電池の融合」が求められます。また、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループの販売チャネルの活用により新たな顧客層へのアプローチを可能とし、また公開買付者グループのグローバルリソースの活用により調達・製造分野の効率改善を可能とし、国際法務や国際税務の経験共有、新たな事業分野への展開により、当社の事業拡大が加速し、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。 また、当社においては、本公開買付けにより富士通が当社の親会社でなくなることにより、一般論としては、①人材確保における困難、社会的な信用力の低下という悪影響も懸念され、また、②現在富士通グループとの間で構築しているパートナーシップが失われることによるデメリットも懸念されるところです。しかしながら、①について、人材確保に関しては、公開買付者グループからの人材派遣や採用支援等、公開買付者グループのグローバルリソースを活用することが可能であることから悪影響を減殺できると考えており、また、社会的信用力に関しては、本公開買付けを通じて、公開買付者グループ傘下となることで、メーカーとしての信用力は維持、あるいは現状以上に向上するものと考えております。また、②については、当社と富士通との間における富士通が保有する商標、シンボルマーク等を本公開買付けの決済完了後においても当社が使用できるようライセンス契約が締結されることも考慮すると、本公開買付け後は、富士通グループとのパートナーシップを維持しながら、富士通グループ外への更なる事業拡大を推進することができるものと考えられ、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。 また、当社は、海外販売会社６社、海外製造子会社３社に加え、製造パートナーと連携を強化しておりますが、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ア)公開買付者グループの販売チャネルの活用」、「(イ)公開買付者グループのグローバルリソースの活用」、及び「(ウ)国際法務や国際税務の経験共有」に記載のとおり、公開買付者は、中華圏に加え、その他のアジア地域、欧州、北米でのリソースを提供することにより、当社の販売・製造のグローバル化の加速を支援することができます。また、公開買付者が公開買付者グループの国際法務や国際税務の経験を当社グループに提供することにより、当社グループの事業の更なる国際的な展開を加速させ、ひいては、当社全体の企業価値の向上に資するものと考えられます。 さらに、公開買付者は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(エ)新たな事業分野への展開」に記載のとおり、新たな事業分野でより多くの機会を創出する支援ができるとのことであり、当社としても、「新規ビジネスの始動と開拓」を中期事業計画の施策として実行してきており、この流れがさらに加速され、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。 また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社となりますが、当社は、公開買付者との間で、本公開買付け成立後の当社の経営に関して、(ⅰ)公開買付者は支配株主となるわけではないものの、公開買付者と当社との間の取引について、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－８③(注)を踏まえ、これに準じた手続を履践すべきである旨の認識を有していることについて確認するとともに、(ⅱ)当社の上場会社としての経営の自主性及び独立性を維持及び尊重し、かつ、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮することを確認しております。   (注)　コーポレートガバナンス・コード補充原則４－８③においては、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上(プライム市場上場会社においては過半数)選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。」とされています。 以上のとおり、当社は、公開買付者が、当社の隠れた価値を引き出すためのシームレスな統合が可能であると確信した理由を踏まえて慎重な検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者のグループ会社となり、公開買付者の支援を受けながら上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を推し進めることが、当社の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するものと判断し、2025年２月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。 一方、(ⅰ)本公開買付価格は公開買付者と富士通との協議・交渉により決定されたものであること、(ⅱ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日の当社株式の市場価格より32.03％ディスカウントされたものであること、(ⅲ)当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び(ⅳ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。   (3) 算定に関する事項 当社は、(ⅰ)本公開買付価格は公開買付者と富士通との協議・交渉により決定されたものであること、(ⅱ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日の当社株式の市場価格より32.03％ディスカウントされたものであること、(ⅲ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められること、並びに(ⅳ)当社としては本公開買付けへの応募について株主の皆様のご判断に委ねる立場をとっていることに鑑み、富士通以外の株主の皆様の応募は想定されていないことから、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書及びフェアネスオピニオンを取得しておりません。 また、公開買付者は、公開買付者、当社及び富士通から独立した第三者算定機関である元和合同会計士事務所から、2025年２月10日付で、意見書を取得したとのことです。同意見書においては、同意見書に定められた前提(注)の下、2025年２月10日現在において、公開買付者が提供した資料を検証し、当社の経営状況を考慮して、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を適用した結果として当社の１株当たりの株式価値のレンジは395.58円から557.40円であり、本公開買付価格である435円は妥当な価格であり、合理的な水準であると判断している旨が記載されているとのことです。 (注)　同意見書の結論は、評価基準日である2025年２月10日にのみ有効であること、公開情報及び公開買付者より提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としているとのことです。   (4) 上場廃止となる見込み及びその事由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を15,527,400株として本公開買付けを実施するとのことです。したがって、当社株式は、本公開買付け後も東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。本公開買付けにおいて、富士通の所有する当社株式のみが応募される場合、流通株式数、流通株式時価総額及び流通株式比率に変動は生じず、上場維持基準に抵触することはございません。     (5) 本公開買付け後の当社の株券等の取得予定 本公開買付けは、本取得予定株式の取得を目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得を行う予定はないとのことです。また、公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本取得予定株式の全てを取得できない可能性がありますが、その場合において、本書提出日現在、富士通が所有する当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。   (6) いわゆる二段階買収に関する事項 本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。   (7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 公開買付者は、当社の親会社である富士通との間で本応募契約を締結していることから、当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。 ①　当社における独立した法律事務所からの助言 当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、富士通並びに公開買付者及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程、特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、当社、富士通並びに公開買付者及び公開買付者グループの関連当事者ではなく、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。   ②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 当社取締役会は、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、富士通及び公開買付者グループとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役である村嶋純一氏並びに富士通及び公開買付者グループとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役・監査等委員である藤原正洋氏及び粟津瑞恵氏によって構成される特別委員会を、2024年11月21日に設置し(なお、当社は設置当初からこの３名を特別委員会の委員として選定しており特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、特別委員会の委員は通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領しておりません。)、特別委員会に対し、本公開買付けについての当社の意見表明及び当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨するか否かについての当社の判断が、(ⅰ)本公開買付けの目的・買付け後の経営方針の合理性、(ⅱ)本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか、(ⅲ)本公開買付けに係る条件(本取引の実施方法を含む。)の妥当性、(ⅳ)本公開買付けの意見表明に係る手続の公正性等の観点から検討を行った上で、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、答申を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。    特別委員会は、2024年11月22日より2025年２月10日までの間に合計10回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報収集等を行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、まず、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及びフィナンシャル・アドバイザーである大和証券について、その実績、独立性等について確認の上その選任を承認いたしました。その上で、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及びフィナンシャル・アドバイザーである大和証券の助言を受けながら、公開買付者からの一次提案書を検討し、公開買付者に対して質問書を送付しました。公開買付者から最終提案書を受領した後、公開買付者から直接、公開買付者の概要、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業運営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社経営陣から、本公開買付けに至る経緯、本公開買付けにより当社の親会社が富士通でなくなり、当社が公開買付者の持分法適用関連会社に変更になることによるメリット・デメリット及び本公開買付けに係る公開買付者の提案に対する当社経営陣の見解等の書面及び口頭での説明を受けました。富士通に対しては、本公開買付けにより当社の親会社が富士通でなくなり、当社が公開買付者の持分法適用関連会社になることによるメリット・デメリット等に関する質問状を送付し、書面にて回答を受領し、それらについて検討いたしました。さらに、当社、公開買付者の各公表資料案、富士通が保有する商標、シンボルマーク等を本公開買付け後においても当社が使用できるようライセンス契約案等の関連書類の検討も行いました。 以上の経緯を経て、特別委員会は、2025年２月10日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、大要以下を内容とする答申書を提出しております。 (ⅰ)答申の内容 ①　本公開買付けの目的・買付け後の経営方針は合理的である。 ②　本公開買付けは当社の企業価値向上に資するものと考えられる。 ③　本公開買付けに係る条件(本公開買付けの実施方法を含む。)は妥当である。 ④　本公開買付けの意見表明に係る手続は公正である。 ⑤　上記①乃至④を踏まえ、当社が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることは、当社の少数株主にとって不利益なものでない。   (ⅱ)答申の理由 １　本公開買付けの目的・買付け後の経営方針 上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の、本公開買付けの目的・買付け後の経営方針の説明について検討したところ、不合理な点や矛盾する点は見受けられなかった。 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本公開買付けの目的・買付け後の経営方針は合理的であると判断するに至った。 ２　本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか否かに関する事項について 本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか否かについて、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付けの目的・買付け後の経営方針、本公開買付けにより企図されるシナジー等について、不合理な点や客観的事実と矛盾する点は見受けられず、本公開買付けは当社の企業価値向上に資するものと認められる。   ３　本公開買付けの取引条件の妥当性(本公開買付けの実施方法を含む。)に関する事項について (1) 本公開買付価格について 本公開買付価格は、以下の点から妥当性があるものと認められる。 (ⅰ)本公開買付価格は、独立当事者の関係にある公開買付者及び富士通間の協議・交渉により決定されたものであること (ⅱ)本公開買付けは、公開買付者が富士通の保有する本取得予定株式を取得することを前提として実施するものであり、富士通以外の少数株主の応募は想定されておらず、当社株式の上場廃止は企図されていないところ、本公開買付価格は、これらの目的を達成するため、本公開買付けの公表日の前営業日の当社株式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものとされていること (ⅲ)当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについては独自に検証を行っていないが、本公開買付けの目的は、公開買付者が富士通から本取得予定株式だけを取得することにあること、本公開買付価格が上記(ⅰ)のとおり独立当事者である公開買付者及び富士通間の協議・交渉により決定されたものであることからすれば、当社として当該価格の公正性について独自に検証する必要はないと考えられるため、不合理とはいえないこと (2) 本公開買付けの買付予定数の上限及び下限について 本公開買付けの買付予定数の上限及び下限は15,527,400株(所有割合45.00％)とされているところ、本公開買付けが、公開買付者が、富士通から本取得予定株式を取得することを目的としていることを踏まえると、かかる上限及び下限の設定は不合理ではないと考えられる。 (3) 対価の種類について 本公開買付けの対価は、金銭であることが予定されているところ、金銭は、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であるため、株主保護の観点から妥当なものであると評価することができることから、金銭を対価とすることは妥当であるといえる。 (4) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本公開買付けの取引条件は妥当であると判断するに至った。 ４　本公開買付けの手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について (1) 特別委員会の設置 当社は、2024年11月21日開催の取締役会の決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けの是非につき審議及び決議するに先立ち、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本公開買付けに対して、当社が特定の内容の意見表明を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社の社外取締役である村嶋純一氏、藤原正洋氏及び粟津瑞恵氏により構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付けについて妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに関する賛同の意見表明を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。 (2) 当社における独立した法律事務所からの助言 当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、富士通及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程、本特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザーとして承認している。   (3) 本公開買付けの意思決定過程における特別利害関係人の不関与 当社の取締役７名のうち、酒向潤一郎氏は富士通の関連事業本部長を兼務しているため、当社の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議に参加しておらず、かつ、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉に参加していない。他方、当社の取締役７名のうち、長野良氏、村嶋純一氏、渡辺伸之氏は過去に富士通に在職経験があるものの、当社及び富士通が本公開買付けの検討を開始した2020年２月よりも前の時点において、村嶋純一氏は富士通を退職し、長野良氏及び渡辺伸之氏は富士通から当社に転籍しており、その後３名とも本日に至るまで富士通の役職員を兼務しておらず、退職又は転籍後に富士通から指示を受ける立場にないこと、また、本公開買付けに関して、富士通の検討過程に一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本公開買付けにおける当社の意思決定に関して利益相反のおそれがないものと判断し、当社取締役会の審議及び決議に参加しているところ、かかる扱いに不合理な点は見受けられない。 その他、本公開買付けに係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者その他の本公開買付けに特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。 (4) 小括 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本公開買付けにおいては適切な公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る手続は公正であると判断するに至った。 ５　上記１乃至４を踏まえ、当社が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることは、当社の少数株主にとって不利益なものでないことについて 上記を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることは、当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。   ③　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認 当社は、TMI総合法律事務所から得た法的助言、特別委員会から入手した答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年２月12日開催の当社取締役会において、当社の取締役７名のうち酒向潤一郎氏を除く６名が出席し、その全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しております。 なお、当社の取締役７名のうち、酒向潤一郎氏は富士通の関連事業本部長を兼務しているため、当社の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会の審議及び決議に参加しておらず、かつ、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。他方、当社の取締役７名のうち、長野良氏、村嶋純一氏、渡辺伸之氏は過去に富士通に在職経験があるものの、当社及び富士通が本公開買付けの検討を開始した2020年２月よりも前の時点において、村嶋純一氏は富士通を退職し、長野良氏及び渡辺伸之氏は富士通から当社に転籍しており、その後３名とも本書提出日に至るまで富士通の役職員を兼務しておらず、退職又は転籍後に富士通から指示を受ける立場にないこと、また、本公開買付けに関して、富士通の検討過程に一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本公開買付けにおける当社の意思決定に関して利益相反のおそれがないものと判断し、当社取締役会の審議及び決議に参加しております。     (8) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 ①　本応募契約 上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」及び「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年２月12日付で当社の筆頭株主であり親会社である富士通との間で、本応募契約を締結し、富士通が所有する当社株式の全て(所有株式数：20,295,422株、所有割合：58.82％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。 本応募契約において、富士通による応募の前提条件として、①公開買付者による本公開買付けが、本応募契約に従い開始されており、かつ、撤回されていないこと、②当社の取締役会が、特別委員会が当社の取締役会に提出した、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする答申に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する旨の決議を行っており、当該決議がプレスリリース及び意見表明報告書において公表され、当該意見が修正、補足又は変更されることなく有効に存続していること、③公開買付者の表明及び保証(注１)が、重要な点において真実かつ正確であること、④公開買付者が本応募契約に基づいて本公開買付けの開始日までに履行し又は遵守すべき義務(注２)が重要な点において履行され又は遵守されていること、⑤本公開買付けの実施が適用ある法令に違反するものではなく、また違反することが合理的に予期されるものでもないこと、及び⑥いかなる司法・行政機関等も、本公開買付けを違法とする、又は禁止若しくは制限する旨の法令を制定、発行、公布、施行しておらず、また当事者に対して最終的かつ拘束力のある要請を行っていないこと、及び⑦外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第１項の定めによる届出が行われ、公開買付者が当社株式を取得できるようになるまでの待機期間(当該待機期間が短縮された場合は当該短縮された期間)が満了していることが規定されているとのことです。ただし、富士通は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。 (注１)　公開買付者は、富士通に対して、本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付期間の末日及び本公開買付けの決済開始日時点において、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続並びに本応募契約の締結及び義務の履行に係る能力及び権限の存在、②本応募契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③公開買付者による本応募契約の締結及び義務の履行が法令等、司法行政機関等の判断等、定款その他の内部規則に違反又は抵触しないこと、④許認可等の取得、⑤反社会的勢力との関係の不存在及び⑥資金調達について表明及び保証を行っているとのことです。 (注２)　本応募契約において、公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付けに基づき当社株式を取得するために必要な許認可等を取得する義務、③表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、④秘密保持義務、⑤本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っているとのことです。   また、本公開買付期間末日の５営業日前までに、公開買付者以外の者が、１株当たりの公開買付価格に買付予定数を乗じた金額(以下「対抗TOB総額」といいます。)が本公開買付けにおける公開買付価格に本公開買付けにおける買付予定数の上限を乗じた金額を３％以上上回る金額に相当する総額を投じて、当社株式に対する公開買付け(以下「対抗TOB」といいます。)を開始した場合、富士通は、公開買付者に対して通知し、公開買付者との間で、公開買付価格又は買付予定数の上限の変更について誠実に協議するものとされているとのことです。そして、公開買付者が、富士通による当該通知の日から７営業日を経過する日若しくは本公開買付期間の末日のいずれか早い方の日までに、本公開買付けにおける公開買付価格に本公開買付けにおける買付予定数の上限を乗じた金額が対抗TOB総額を上回る金額になるよう公開買付価格又は買付予定数の上限を変更しない場合であって、富士通が本公開買付けに応募すること又は対抗TOBに応募しないことが富士通の取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと富士通が判断する場合には、富士通は、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく(ただし、下記ブレークフィーの支払いを除きます。)、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本公開買付けに応募する義務を負わず、また、富士通が既に本公開買付けに応募していた場合には、当該応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるとされております。この場合、富士通は、本応募契約の解除日から10営業日以内に、公開買付者に対して、ブレークフィーとして、１億2000万円を、一切の控除又は相殺を行うことなく、直ちに利用可能な資金として支払うものとされているとのことです。   富士通は、本応募契約締結日以降本公開買付期間の末日までの間、直接又は間接に、(ⅰ)当社グループを対象とする①公開買付け、合併、資本再編、スクイーズアウト、株式交換若しくは同種の企業結合、②当社グループの資産の全部若しくは実質的な部分の売却、リース、移転又はその他の処分、③当社の重大な数量の株式の発行又はその移転を伴う取引、又は④その他当社の支配が公開買付者以外の者に移転する取引(以下「競合取引」と総称します。)の開始、勧誘、若しくは推奨、(ⅱ)競合取引に関する協議又は交渉への関与若しくはその継続、(ⅲ)競合取引に関連する非公開情報の提供又は交換、(ⅳ)競合取引の促進、指示、承認、推奨若しくは競合取引に関する意向表明、基本合意その他の合意の締結を行わないことが規定されているとのことです。 また、富士通は、本公開買付けの決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が本公開買付けの決済開始日以降に開催される場合、本公開買付けにより公開買付者に売却した当社株式について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的委任状を付与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って権利行使するものとされているとのことです。
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
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Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
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