Notes - Significant Accounting Policies For Preparation Of Semi-Annual Consolidated Financial Statements
| Concept |
As at 2023-12-31 |
2023-01-01 to 2023-12-31 |
|---|---|---|
| Notes - Significant accounting policies for preparation of semi-annual consolidated financial statements | ||
| Notes - Significant accounting policies for preparation of semi-annual consolidated financial statements | ||
| Disclosure of scope of consolidation | ||
| Number of consolidated subsidiaries and names of major consolidated subsidiaries | — |
連結子会社の数 3社 連結子会社の名称 ENECHANGE EV ラボ株式会社 ENECHANGE Innovation Limited EV充電インフラ１号合同会社 （注１）SMAP ENERGY LIMITED社は、2023年５月１日付でENECHANGE Innovation Limitedへ商号変更いたしました。 （注２）EV充電インフラ１号合同会社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
当社は、2024年３月27日付開示の「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」のとおり、EV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものと評価して、当社の連結範囲に含めることといたしました。 EV充電インフラ１号合同会社は、EV充電設備所有を目的とする特別目的会社（Special Purpose Company, SPC）として2023年２月に設立された合同会社（GK）です。GKの代表社員及び業務執行社員、並びに設立時の出資者は一般社団法人EV充電インフラ（ISH）であり、GK並びにISHと当社との間に直接的な資本関係はありません。GKは、スポンサーから商法上の匿名組合（TK）出資（本件の場合は、当初社債の引受を行い、３年経過後にTK持分へ強制転換する）を募る他、銀行からの融資やリース会社からのリース提供により、EV充電設備の取得及び運営に必要な資金を調達します。なお当該社債引受者は、引受後３年経過時点で保有する社債がTK持分に転換された以降、社債引受価額（引受簿価）にてその持分を当社もしくは当社が指定する第三者に売り渡す権利（プット・オプション）を有しています。 当社は、EV充電インフラ１号の資金が当社グループ外の出資者又は社債引受者による匿名組合契約を通じた出資又は社債の発行により調達される計画であることを踏まえ、2023年12月期第３四半期連結会計期間までに発行された社債の引受者２者がEV充電インフラ１号の意思決定機関を実質的に支配していると判定しておりました。この判定に基づき、当社は、EV充電インフラ１号を連結の範囲から除外しておりました。その後EV充電インフラ１号は2023年10月に新たな社債を発行しており、この新たな社債発行を受け、当社は、社債引受者３者がEV充電インフラ１号の意思決定機関を支配するに至ったと判定しておりました。 あずさ監査法人は、当社による連結の範囲の判定の妥当性を検討していたところ、2024年２月16日に上記のSPCスキームに係る会計処理に疑義がある旨の外部通報を受け、当社による連結の範囲の判定及びSPCスキームに係る会計処理に関し、不正による重要な虚偽表示の兆候を示す状況を識別し、当社の常勤監査役に対して、デジタルフォレンジックの実施を求めました。このデジタルフォレンジックの実施により検出された事項は以下のとおりです。
・当社の緊密な関係にある者に該当する当社の代表取締役が、2023年10月に筆頭社債引受者（2023年12月末におけるEV充電インフラ１号の社債（10億円）のうち、最大額である7億円の引受者）に対して3.5億円の融資を行っていたこと ・この融資に当たり締結された金銭消費貸借契約書には以下の定めがあり、当社の代表取締役による社債引受者に対する融資は実質的にSPCに対する間接出資に該当すること ・融資された資金の使途は、SPCへの出資に限定される ・返済額は、SPCから社債引受者が受け取る金額に限定される ・社債引受者が保有するEV充電インフラ１号に対する出資について、諸条件を満たした場合、社債引受者がENECHANGEにこの出資を売渡すことが可能となるオプション契約が締結されていたが、オプション契約に定められた諸条件に関わらず、出資後３年目に社債引受者が保有するSPCに対する出資をその出資額に利息を加えた金額で買い取ることが実質的な合意事項である旨等を、当社執行役員が社債引受者に対して電子メールで伝達していたこと
上記を踏まえたうえでの当社グループとGKとの関係性は以下のとおりです。 ・当社は、EV充電設備所有者であるGKより一部の管理業務を除くGKの業務執行全てを受託しておりEV充電設備の運営に関する包括的業務を行っている他、GKがEV充電設備を設置する土地の利用に関しての方針に関する重要な地位を有しております。また、当社はGKのリース債務に対して債務保証を行っております。 ・当社子会社のENECHANGE EVラボ株式会社は、GKに対してEV充電設備の販売を行っており、GKとの間で商品売買契約及び工事請負契約を締結しております。 ・当社の代表取締役CEOである城口洋平は、特定の社債権者との間で締結した金銭消費貸借契約を通じてEV充電インフラ１号合同会社への間接的な貸付を行っております。当該貸付金はEV充電インフラ１号合同会社の社債の払い込みに使途が限定されており、また、その返済額は、EV充電インフラ１号合同会社から社債権者が受け取る金額に限定されていることから、実質的に当該貸付は代表取締役CEOである城口洋平によるEV充電インフラ１号への間接的な出資であると評価しております。 これらの契約関係及び運営の実態を踏まえ、「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第21号2006年９月８日。以下「実務対応報告第21号」という。）Q４の参照先である「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号2006年９月８日。以下「実務対応報告第20号」という。）Q１に規定される「２投資事業組合における具体的な適用」（3）を適用した結果、i)「自己の計算において有している当該投資事業組合に係る業務執行の権限（当該業務執行の権限を有していない場合を含む。）と、緊密な者及び同意している者が有している業務執行の権限とを合わせて、当該業務執行の権限の過半の割合を占めているときであって、かつ、ii)実務対応報告第20号Q１「２投資事業組合における具体的な適用」(2)の②から⑥までのいずれかの要件に該当する場合」に該当すると判断し、またiii)EV充電インフラ１号合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであるとは認められないため、実質的に支配していると判断しております。 i)については、具体的にはISHが以下の理由から、当社の緊密者であると考えられるため、当社と ISHの業務執行の権限を合わせるとEV充電インフラ１号合同会社の業務執行の権限の過半の割合を占めていると評価しています。 ・EV充電インフラ１号合同会社の運営基本契約、商品売買契約及び工事請負契約に基づきEV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」の重要な意思決定及び業務執行は当社により行われていると判断しております。 ・ISHにおける職務執行者は会計事務所であり、同事務所及びこれと実質的に同一視される ISHは形式的な業務執行者であると判断しております。 ・当社が下記ii)記載のとおり、EV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」から生ずる損失の半分を超える多くの額を負担する場合等に該当する可能性があると判断しております。 ii)については、具体的には以下の理由から、当社がEV充電インフラ１号合同会社の資金調達額の総額の概ね過半について債務の保証を行っており、またEV充電インフラ１号合同会社の事業から生ずる損失の概ね全額について負担していると考えております。 ・当社がEV充電インフラ１号合同会社のリース債務に対する連帯保証を負担しており、これらの保証は、資金調達額の総額の過半を超える可能性があること ・当社にコール・オプションが、社債権者にプット・オプションが付与されており、それぞれの行使価額が出資価額とされているため、経済合理性に鑑みると、どちらかのオプションが行使される可能性は高く、支配力の要件（資金調達額の総額の概ね過半に対する債務の保証）を満たすことが当初から予定されていると評価できること ・社債権者に付与しているプット・オプションが行使された場合は、当社は社債が転換された後の匿名組合出資持分を出資価額で買い取る義務を有していることにより、EV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」の状況が芳しくなく、欠損の状況が続く場合は、社債権者のプット・オプションが行使されると考えられ、当社がEV充電インフラ１号合同会社の損失の概ね全額を負担することになると考えられること iii)については、具体的には当社及びISHが行っている業務（例えば、EV充電設備の設置場所の選定、施設オーナーとの契約の締結、リース条件の決定、EV充電インフラ１号合同会社のリース債務に対する連帯保証契約の締結等）は、EV充電インフラ１号合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであるとは認められないと評価しております。 以上の理由により、当社がEV充電インフラ１号合同会社を支配力基準に基づき実質的に支配しているものと評価し、連結子会社に含めることといたしました。 その結果、2023年12月期において、EV充電インフラ１号合同会社の個別財務諸表を当社の連結財務諸表に合算する影響及びグループ内取引消去等の連結修正仕訳の影響により、売上高が21.8億円減少し、営業損失が8.8億円、経常損失が9.6億円増加しております。EV充電インフラ１号合同会社を連結範囲に含めていなかった理由としては、内部統制報告書における記載の通り、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかったためであります。 なお、上記のような内部統制の無効化リスクへの対応に関連して、2022年11月から2023年１月にかけての特定の取引先に対するEV充電機器の販売取引の経済合理性に関して、当社代表取締役及び執行役員の電子メールに対するデジタルフォレンジックの結果、販売したEV充電器の在庫リスクを当該取引先が実質的に回避することを可能とするスキームを講じる旨が当該取引先に伝達されていたことを確認しました。当該スキームは実行されていないものの、本件については外部の公認会計士及び弁護士により構成される外部調査委員会による調査及び評価が行われており、結果として、調査委員会としては、2022年11月から2023年１月にかけて行われた当該取引先に対する売上計上（このうち2022年12月期の連結損益計算書における計上額は151,200千円）は否定されないものと判断しています。他方、外部調査委員会の調査報告書において、2024年２月に開始されたデジタルフォレンジック及び2024年３月に設置された外部調査委員会による調査に当たり、当社の代表取締役が業務上の電子メールを削除していたことが報告されています。また、外部調査委員会の調査報告書において、当社執行役員が当社と社債権者が締結していたオプション契約に含まれるプット・オプションの行使条件について、社債権者と会計監査人に対する説明を意図的に乖離させていたことが報告されています。同報告書において、これらの行動は上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動であり、社内及び会計監査人に対する適切なコミュニケーションが不足していたと評価されています。 |
| Number of consolidated subsidiaries |
3
xbrli:pure
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— |
| Disclosure about application of equity method | ||
| Number of unconsolidated subsidiaries and associates accounted for using equity method and names of major entities accounted for using equity method | — |
（１）持分法適用の関連会社数 2社 関連会社の名称 Japan Energy Capital 1 L.P. Japan Energy Capital 2 L.P. |
| Number of unconsolidated subsidiaries and associates accounted for using equity method |
2
xbrli:pure
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— |
| Names of major unconsolidated subsidiaries and associates not accounted for using equity method and reasons for this treatment | — |
（２）持分法を適用していない関連会社の名称等 持分法を適用していない関連会社の名称 Japan Energy Capital合同会社 （持分法を適用していない理由） 当社からの出資が行われておらず、連結財務諸表に及ぼす影響はないため、持分法の適用範囲から除外しております。 |
| Disclosure about fiscal years, etc. of consolidated subsidiaries | — |
３．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。 |
| Disclosure of accounting policies | ||
| Disclosure of accounting policies | — |
４．会計方針に関する事項 (１）重要な資産の評価基準及び評価方法 ①その他有価証券 ・市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。 ・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。 ②棚卸資産の評価基準及び評価方法 ・商品及び製品 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 リース資産以外の固定資産 当社及び国内連結子会社は主に定率法を採用しております。在外連結子会社は定額法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 ２年～15年 工具、器具及び備品 ３年～５年 リース資産 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ②無形固定資産（リース資産及びのれんを除く） 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。
（３）重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、信託型ストックオプションに係る未収入金については、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額を計上しております。なお、権利行使者と当社間で返済することについて個別合意された金額の長期未収入金については、貸倒引当金を計上しておりません。
②販売促進引当金 販売促進を目的として行う特典の付与による支出に備えるため、将来発生見込額を販売促進引当金として計上しております。
③決算訂正関連費用引当金 EV充電インフラ１号合同会社を非連結とした従来の会計処理について、前提となる事実関係を明らかにするとともに、当該会計処理の検討過程の検証、 当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価する必要性を認識し、 独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置して調査を行いました。 その結果、外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を決算訂正関連費用引当金として計上しております。
（４）重要な収益及び費用の計上基準 当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。 なお、当社グループが認識した収益に係る対価は、通常、履行義務の充足から１年以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。
①EV充電事業 「EV充電エネチェンジ」のブランド名による、EV充電サービスの提供を行っており、顧客からEV充電設備の販売・設置による対価、EV充電サービスの提供による対価（施設や充電機器保有者からのサービス利用料、EVドライバーからの充電料金）を受領します。EVドライバーへのサービス提供は一時点で履行義務が充足されると判断しており、EVドライバーが充電をした時点で収益を認識しております。施設や充電機器保有者への充電機器の管理等のサービス提供は一定期間で履行義務が充足されると判断しており、顧客へのサービスの提供に応じて収益を認識しております。EV充電機器の販売では納品した時点、EV充電機器の設置工事を伴う場合は、顧客にEV充電設備が利用可能となった時点で履行義務を充足すると判断しており、その時点で収益を認識しております。
②エネルギープラットフォーム事業 「エネルギープラットフォーム事業」は消費者向け電力・ガス切替サービス「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」等の運営を行っており、提携企業から切替申込時の報酬及び、切替済みユーザーの電気・ガス料金に基づいて支払われる報酬を受領しております。これらを一連の別個の財又はサービスとして一定期間にわたり充足される履行義務として収益を認識しております。顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する定めに従って、取引対価の変動部分の額を見積り、認識した収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り取引価格に含めています。また、電力切替サービスにおいて、消費者が電力供給サービスを成約後、短期間で解約した際に発生する返戻金の見込み額を返金負債として認識しております。 ③エネルギーデータ事業 「エネルギー事業者向けクラウド型DXサービス「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」等の運営を行っており、顧客から月額のシステム利用料である継続報酬及び、カスタマイズ・コンサルティング料等の一時報酬を受領しております。継続報酬は一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、契約期間に応じて収益を認識しております。なお、一時報酬については、主に継続報酬と一体として一定期間にわたり充足される履行義務として収益を認識しておりますが、継続報酬が含まれていない一部の契約においては、一時報酬を一時点で充足される別個の履行義務として収益を認識しております。
（５）のれんの償却方法及び償却期間 投資の効果が見込まれる期間を見積もり、８年以内の定額法により償却を行っております。
（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 |