Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2025-02-17
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】株式会社ナカヨ
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を375,200株（所有割合（注１）：8.38％）所有しております。今般、公開買付者は、2025年２月14日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。（注１）　対象者が2025年２月４日に提出した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕連結」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（4,794,963株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（316,077株）を控除した株式数（4,478,886株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。　本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の株主である光通信株式会社（以下「光通信」といいます。所有株式数：331,500株、所有割合：7.40％、第３位の株主（注２））、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。所有株式数：333,700株、所有割合：7.45％、第２位の株主）及び株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。所有株式数：143,600株、所有割合：3.21％、第６位の株主。以下、光通信、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２と併せて、「応募予定株主」といいます。）との間で、2025年２月14日付で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て（合計で808,800株、所有割合：18.06％、以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。（注２）　対象者の株主の順位に関しては、対象者が2024年11月11日に提出した第84期中半期報告書の「第一部　企業情報」の「第３　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(5）大株主の状況」に記載の株式数を元に記載しています。以下の株主順位の記載についても同じです。　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,610,700株（所有割合：58.29％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である2,610,700株（所有割合：58.29％）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（4,794,963株）より、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（316,077株）を控除した株式数（4,478,886株）に係る議決権の数（44,788個）に３分の２を乗じた数（29,859個、小数点以下を切上げ）から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数（375,200株）に係る議決権の数（3,752個）を控除した議決権の数（26,107個）に相当する対象者株式数（2,610,700株）としております。これは、本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図していることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,610,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。　対象者が2025年２月14日付で公表した「あいホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2025年２月14日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。　上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、2007年４月、株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスとグラフテック株式会社が株式移転により共同設立することで発足いたしました。公開買付者の前身の一つである株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスは、1950年９月、有限会社タイプライターサービス社として創業し、1978年10月に株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスに社名を変更した後、1994年６月に公開買付者の代表取締役会長である佐々木秀吉氏が代表取締役社長に就任し、2002年６月には東京証券取引所市場第二部へ上場いたしました。その後、2003年６月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けております。また、公開買付者のもう一つの前身であるグラフテック株式会社は、1949年３月に株式会社渡辺研究所として設立し、1983年６月にはグラフテック株式会社に社名を変更いたしました。その後、1985年１月に東京証券取引所市場第二部へ上場し、1987年９月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けております。　2007年４月に設立された公開買付者は、2007年４月に東京証券取引所市場第一部に株式上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。　本書提出日現在、公開買付者のグループは、公開買付者並びに公開買付者の子会社41社（連結子会社34社、非連結子会社７社）及び持分法適用関連会社３社及び持分法を適用しない関連会社５社より構成されております（以下「公開買付者グループ」といいます。）。公開買付者グループは「全ては『信頼』と『誠実』から始まり、人と社会に認められる価値を創造する」という経営の基本理念のもと、セキュリティ機器事業（主要製品は監視カメラやレコーダー等のセキュリティシステム機器で、単なる開発・販売にとどまらず、導入時からアフターフォローまで、一貫したサービスを提供しています。）と情報機器事業（主要製品であるカッティングマシンは、プロユースの大型機から、ホビー向けの小型機までを提供しており、コア技術であるカッティングを生かしたラベル加工用システムも提供しています。）の２大事業を中心に、カード及びその他事務用機器事業（主要製品はカード発行システム機器であり、診察券発行機や再来受付機等の医療機関向けシステムから、ＩＣカード等の身分証や磁気カードリーダなど一般向けシステムまで幅広いラインアップを取り揃えています。また、鉄構業界向けに鉄骨専用ＣＡＤシステムを販売しております。）、計測機器事業（主要製品はセンサーを用いて計測した各種データを収録する機器であるデータロガーで、研究・開発・製造分野等の様々な測定シーンにあわせてご使用いただけるように、電圧・温度・ひずみ・加速度等のセンサーや計測ユニットを組み合わせて活用が可能なデータアクイジション、高電圧高速タイプ、多チャネルハンディタイプ、コンパクトタイプなど複数品のラインアップを取り揃えています。）、設計事業（建築設計業界の中でも専門性の高い「耐震診断・耐震構造設計」を事業の中核に据え、意匠設計、設備設計等、技術力を軸とした建築総合コンサルタント業を行っています。）等があり、新たに第三の柱となるべく脱炭素システム事業（エアコンの電力消費と電力使用料金の両方を削減する節電・省エネシステム「Ａｉ－Ｇｌｉｅｓ」の開発・製造・販売を行っています。）を立ち上げております。各々の事業の成長と発展に加えて、積極的に国内はもとより海外市場における業務提携やＭ＆Ａを含めた事業運営を推進しています。2024年５月31日には、情報通信事業を主力とし、公開買付者の持分法適用関連会社であった岩崎通信機株式会社（以下「岩崎通信機」といいます。）の安定的な競争力の強化、事業拡大及び両社の企業価値向上を目的として、公開買付者と岩崎通信機は経営統合及び株式交換契約を締結し、2024年９月１日をもって公開買付者は岩崎通信機の株式交換による完全子会社化を実施いたしました。　岩崎通信機は、1938年８月に創業し、1957年には東京証券取引所市場第一部へ上場いたしました。本書提出日現在は、公開買付者グループの一員として「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、ビジネスホン（注１）を中心とした情報通信機器の開発・製造・販売等を行う情報通信事業、電気信号の時間的な変化を波形として表示するオシロスコープ等の電子計測器の開発・製造・販売を行う計測機器事業、ＵＶインクジェット方式により最速50ｍ／分という速度で印刷可能なデジタルラベル印刷機等の開発・製造・販売を行う印刷システム事業を中心に、顧客の多様なニーズに対して、創業以来、通信機器メーカーとして培った技術力、開発力、プロジェクトマネジメント力を生かして、商品及びサービスを提供しています。（注１）　「ビジネスホン」とは、オフィスや事務所などで使用する業務用電話機のことをいいます。　一方、対象者は、1926年４月に前身となる中村与一郎商店が創立され、1944年５月に株式会社中与通信機製作所として設立されたとのことです。その後、1974年５月に株式会社ナカヨ通信機に商号変更し、2014年８月に株式会社ナカヨに商号変更したとのことです。また、1974年10月に東京証券取引所市場第二部に株式上場し、2005年３月に東京証券取引所市場第一部の指定を受け、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。　本書提出日現在、対象者、連結子会社１社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成される企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）は、情報通信機器の開発、製造及び販売を主たる事業としているとのことです。　対象者グループは、「良き企業市民として、時代のニーズを先取りした価値を創造し、社会の発展に貢献します」を企業理念とし、主力のＩＰテレフォニーシステムを中心に、情報通信分野でお客様のニーズに応える製品を提供することで社会の発展に貢献し、また、ＩｏＴ（注２）やＡＩといった新しい技術を組み込んだモノづくりとサービスを通じて世の中を豊かにすることを目指しており、変化の激しい社会状況や世の中のニーズに対応したソリューションを提供する「ものづくりとテクノロジーの融合」、創業より培った製造技術とノウハウを活用し、大量生産に対応する各種高速設備と多品種少量生産に対応する生産設備を組み合わせた最適なものづくりを行う「ものづくり力」、そして、販売からサポートまで全国のお客様のご要望に迅速に対応することを可能とする「全国網羅の販売チャネル」を強みに今日まで事業を展開してきたとのことです。（注２）　「ＩｏＴ」とは、「Ｉｎｔｅｒｎｅｔ　ｏｆ　Ｔｈｉｎｇｓ」の略であり、モノのインターネット化をいいます。　対象者は、近年における経営環境として、デジタル技術の進化に伴いスマートフォンやクラウドサービスが社会に浸透する中で、主力製品であるビジネスホン市場の中長期的な縮小が見込まれるとともに、少子高齢化による労働人口の減少・人材不足の深刻化、サプライチェーンの不安定化や調達価格の高騰に直面する等、対象者グループを取り巻く経営環境が大きく変化してきており、一層の競争力強化が求められる状況であると認識しているとのことです。一方で、こうした経営環境の変化は、デジタル技術を活用した生産性の向上や、社会課題解決へのニーズの高まりといった新たな機会をもたらしており、対象者グループの関連するＩＣＴ（情報通信技術）業界では、多様な働き方に向けたテレワーク等新たなビジネススタイルへの移行に向けての通信インフラ関連の需要増加に加え、Ｓｏｃｉｅｔｙ5.0（注３）やＤＸ（注４）の推進に向けたＩｏＴやＡＩを活用した製品・サービスの高度化等、技術革新とともに新たなビジネスの躍進が期待できるものと考えているとのことです。（注３）　「Ｓｏｃｉｅｔｙ5.0」とは、2016年１月22日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱された我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会をいいます。（注４）　「ＤＸ」とは、「Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ）」の略であり、ビジネスや組織がデジタル技術を活用して変革を達成する取組のことをいいます。　かかる状況を踏まえ、対象者は、2021年５月13日付で第五次中期経営計画を策定し、「①弊社が長年培ってきた音声・画像等の情報伝送技術や製造能力を活用し、社会の課題解決と発展に寄与する製品・サービスを創出する」、「②グループ全体で徹底したコスト管理を行い、安定的に収益を生み出せる経営体質へと改善する」、「③社員がナカヨグループで働くことに『喜び』や『やりがい』を感じられる環境を構築する」の３点を基本方針として掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を見据えて事業分類を「レガシー事業」（従来から培ってきた、音声通信を核とした製品群によるＢｔｏＢ事業）・「スマートＸ事業」（情報伝送技術と製造能力にＩＴを融合させた事業）・「バリュー・ディベロップメント（ＶＤ）事業」（お客様に役立つ製品やサービスを提供する事業）の３つに見直した上で成長戦略を定め、従来からの事業の柱であるビジネスホンのさらなる展開に加えて、新たな事業基盤の確立、特に新たに立ち上げる「スマートＸ事業」に経営資源を重点配分することで当該事業の早期確立を推進することとしたとのことです。さらに、最終年度である2023年度の目標経営数値を売上高20,000百万円、営業利益800百万円、営業利益率４％と設定したとのことです。　その後、対象者グループは、第五次中期経営計画に則り、アクションプランを計画・実行しておりましたが、部品不足や取引先の納入調整による影響を受けた減産、価格転嫁を上回る部材価格の高騰等の外部要因に加え、工場の稼働率低下・部材の調達難という状況下で先行手配した部品の納入が進み棚卸資産が過大となったことによるレガシー事業の収益性悪化や、新製品リリース・サービス育成の遅延等の内部要因により、第五次中期経営計画を公表して以降の対象者グループの業績は、連結売上高が、2022年３月期は18,587百万円、2023年３月期は17,086百万円、2024年３月期は17,220百万円となり、連結営業損益が、2022年３月期は86百万円の営業利益、2023年３月期は974百万円の営業損失、2024年３月期は660百万円の営業損失として推移した結果、第五次中期経営計画において設定した目標経営数値に対して未達となったとのことです。　このような厳しい経営環境の下、対象者は、2024年５月10日に、レガシー事業の利益確保と新製品・サービスの育成加速の両立を通じた収益性の改善と新規事業の育成が必須であるとの認識に至り、同日付で新たに「長期ビジョンＮＸ2030（ＮＡＫＡＹＯ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ　2030：変わる・新しいナカヨへ）」（以下「長期ビジョンＮＸ2030」といいます。）を策定し、2030年に目指す姿として、「ビジネスホンの会社」から「ビジネスソリューションの会社」への転換を目指し、「自社企画ソリューションの提供を通じてビジネス・社会課題を解決、サステナブルな社会の実現に貢献するとともに持続的に成長・進化する良き企業市民でありたい」をビジョンとして設定したとのことです。長期ビジョンＮＸ2030の実現に向けたコンセプトとしては、対象者グループの事業を、他社からのビジネスホン等の製造請負を行うプロダクト事業、及びビジネスホン等の製造販売や情報伝送技術・製造能力にＩＴを融合したソリューションサービスを自社企画の下で提供するソリューション事業の２つに区分した上で、コア事業であるプロダクト事業の資本収益性向上と戦略事業であるソリューション事業強化を両輪として持続可能な成長と中長期的な企業価値向上を目指すこととし、プロダクト事業においては、主力製品であるビジネスホンを含む請負型のＯＥＭ製品製造に係る事業資産効率と生産性向上を図る中で安定した収益基盤を構築し、ソリューション事業においては、自社ブランドのビジネスホン・介護ソリューション・光回線サービス等のソリューションサービス提供を通じて長年蓄積してきた顧客・販売チャネル基盤を活用して新製品・サービスを展開することに加え、新市場開拓に取り組むことで事業を拡大することを目指しているとのことです。また、イノベーションの創出能力と顧客接点の強化・拡大のための投資を重点的に行うことで組織能力を強化し、新規事業の探索・創出・育成を推進するとともに新たな事業領域を開拓し「ビジネスソリューションの会社」への転換を目指しているとのことです。そして、対象者は、長期ビジョンＮＸ2030の実現に向けた１ｓｔ　Ｓｔａｇｅとして2024年度から2027年度を「持続的な成長の経営基盤を構築する４年間」と位置付け、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を踏まえて「第六次中期経営計画（ＮＸ2030　１ｓｔ　Ｓｔａｇｅ　2024－2027）」（以下「第六次中期経営計画」といいます。）を策定し、「ＲＯＥ５％以上」及び「純利益800百万円以上」を第六次中期経営計画の最終年度である2027年度の目標指標にするとともに、以下３点を基本テーマとして設定したとのことです。（ア）経営構造改革（資本効率向上）　主力製品であるビジネスホン市場の中長期的な縮小や調達価格の高騰等が見込まれる情勢に鑑み、コア事業であるプロダクト事業の資本収益性向上を目指し、生産拠点の集約を通じて、人員の最適配置、作業の合理化及びリードタイムの短縮を目指した工場生産品の抜本的な構造改革を行うとのことです。また、拠点と設備の集約により事業資産を徹底的に活用するとともに、販売価格の見直しや原価低減活動を通じて粗利益の確保を実践するとのことです。（イ）ソリューション事業の育成（成長力強化）　戦略事業であるソリューション事業の育成のため、「営業、保守サポート力強化」、「イノベーション創出能力強化」、「積極的な成長投資」の３つの取組を実施し、持続的な成長の経営基盤を構築するとのことです。（ウ）サステナビリティへの取組強化　持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、「脱炭素・環境負荷軽減に向けた取組」「人的資本経営の基盤強化に向けた取組」「全社的なＤＸ推進の取組」を強化するとのことです。　その後、対象者グループは第六次中期経営計画に則り事業を推進しておりますが、上記の対象者グループを取り巻く経営環境はなお厳しく、2025年３月期第３四半期における足元の対象者グループの売上高は前年同期比で増加しているものの、同第２四半期における対象者グループの売上高は前年同期比で減少しており、第六次中期経営計画における目標指標の達成についても予断を許さない状況が続いているとのことです。　公開買付者は、2022年３月に対象者の株式を375,200株（所有割合：8.38％）取得し、対象者と双方が持つ製品の販売協力や設置工事等の協業を進めてまいりました。具体的には、公開買付者の脱炭素システム事業における特約店契約を締結し、営業・現地調査・効果試算・納品・保守・契約締結・利用料の回収といった広範に及ぶ様々な業務を対象者によって顧客へ提供しております。　対象者及び岩崎通信機が属するビジネスホン市場は、デジタル技術の進化、スマートフォンやクラウドサービスのオフィスや社会への浸透等に加え、少子高齢化による労働人口の減少・人材不足の深刻化、サプライチェーン等の不安定化や部材価格の高騰等により、一層厳しい経営環境が継続していくものと理解しております。また、近年は新型コロナウイルスをきっかけに、企業のワークスタイルの変革、ＤＸの推進を背景に、音声コミュニケーション基盤の再構築を検討する動きがみられ、具体的には、在宅勤務、サテライトオフィス等働く場所の制約を受けない多様な働き方が定着しつつあり、中長期的にビジネスホン市場は縮小していくことが予想されます。　このような状況の下、公開買付者グループとしては、同様のビジネスホン事業を行う対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、開発技術面・生産面・販売面等において幅広い相乗効果を通じて、公開買付者グループのビジネスホン事業をさらに強化することができるとともに、対象者としても、公開買付者グループが有するネットワーク、リソース、知見を活かした施策を実行することで、対象者の事業をさらに強化することが可能になると考え、2024年９月下旬より本取引の検討体制の構築を開始いたしました。公開買付者は、2024年９月下旬、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、また10月中旬、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして名古屋・山本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築した上で、2024年10月21日に、対象者に対して本取引の目的、公開買付けを通した完全子会社化、想定スケジュール及び本取引後の体制等について記載した意向表明書を提出し、同日、公開買付者は、対象者から、社内で対応方針を検討する旨の連絡を受けました。　その後、公開買付者は、2024年11月下旬から2025年１月上旬まで、本取引の実現可能性の精査及びシナジー検証のため、デュー・ディリジェンスを実施し、その結果、対象者を完全子会社化することが岩崎通信機を含む公開買付者グループ及び対象者において中長期的・持続的成長と企業価値の向上に繋がるとともに、以下のようなシナジーを期待できると確信するに至りました。（ⅰ）開発体制の一本化によるビジネスホン開発の効率化及び投入リソースの再配分　対象者を完全子会社とすることによって、固定電話機端末及び中・小規模事業所向けビジネスホンシステムの開発を得意とする対象者のビジネスホン開発部門とコードレス端末及び中・大規模事業所向けビジネスホンシステムの開発を得意とする岩崎通信機の各ビジネスホン開発部門の各得意領域を踏まえて、両社がそれぞれラインアップする中・小型及び中・大型のビジネスホン製品の一本化及び両ビジネスホン開発部門を一本化することができると考えています。　一本化によって、開発の重複部分を効率化でき、対象者及び岩崎通信機双方のビジネスホン開発のコスト及び投入リソースをスリム化すること並びに対象者及び岩崎通信機双方のビジネスホンに関する開発スピードの向上及びビジネスホン製品市場投入の早期化を実現することが可能になると考えています。　なお、公開買付者としては、事業所の規模は、従業員数を基準に、１～20名を小規模、21名～100名を中規模、101名以上を大規模と位置づけております。　加えて、ビジネスホン開発を効率化することによって創出したリソースは、対象者と公開買付者グループの通信・ＩｏＴ技術を融合した市場優位性のある付加価値の高い新製品・新サービスの開発にシフトすることができると考えています。（ⅱ）生産拠点の統廃合による生産設備稼働率の向上　対象者を完全子会社とすることによって、対象者が前橋に保有する２つの工場及び岩崎通信機が福島に保有する３つの工場に関して、対象者と岩崎通信機が同様の事業を営んでいるビジネスホンとＥＭＳ（電子機器製造受託）の生産機能の一本化を軸に統廃合することができると考えています。　一本化することにより、ビジネスホン、電子計測器、新規事業製品、ＥＭＳ等の各生産機能を工場毎に整理・再配置することができ、対象者及び公開買付者グループ双方において効率的かつ効果的な生産体制を構築し、生産設備全体の稼働率を向上させることが可能になると考えています。（ⅲ）ビジネスホン営業体制の再構築及び投入リソースの再配分　対象者を完全子会社とすることによって、対象者及び公開買付者グループが持つ全国の営業拠点の統廃合を進め、拠点維持コストの削減の推進とともに、両社の販売網・保守網が同一エリアにおいて重複している場合はそれらを一本化して営業に関わるリソースを最適化することができると考えています。　その結果、現状においては個社ごとに展開している対象者及び岩崎通信機のビジネスホンの営業体制を統合することで、両社の営業担当が重複するエリアについては一方の営業担当のみにするというスリム化を進め、より少ないリソースで２社分の既存顧客及び新規顧客の対応を行う体制を再構築することが可能になると考えています。　また、新たな営業体制構築によって創出したリソースは、公開買付者グループ商材や今後の新製品、新サービスの販売に振り向けることが可能になると考えています。（ⅳ）資材調達機能の一本化によるメリット　対象者を完全子会社とすることによって、対象者及び岩崎通信機が個々に行っている資材調達を一本化すること及びビジネスホン開発に使用する部品の整理を行って共用部品を増やすこと、及び対象者と岩崎通信機のビジネスホン製品ラインアップを一本化することができると考えています。　その結果、対象者及び岩崎通信機双方において在庫のスリム化と、購買量のスケールメリットを活かした仕入れコストの削減を図ることが可能になると考えています。　また、対象者と岩崎通信機の調達ルートを統合することにより、調達先及び調達ルートの選択肢が増加し、それらの中から、コスト及び品質の両面において最適なサプライチェーンを再構築することが可能になると考えています。（ⅴ）物流ネットワークの統合によるメリット　対象者を完全子会社とすることによって、対象者と岩崎通信機の物流ネットワークを統合することができ、両社を併せた物流量のスケールメリットを生かして、対象者及び公開買付者グループ双方における運搬・保管にかかる物流コストを削減することが可能になると考えています。　また、対象者と岩崎通信機の物流ネットワークを統合することによって、物流の2024年問題に起因する物流コスト増に対処しつつ、両社で重複するエリアを一本化する等、対象者及び岩崎通信機双方において物流ネットワークの無駄を省いた効率的な運用を実現することが可能になると考えています。　なお、公開買付者は、本取引において想定されるディスシナジーについて検討いたしましたが、ディスシナジーは、生じないものと考えております。　また、公開買付者は、本取引の実行の是非及び公開買付価格に関して対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。　具体的には、公開買付者は、2024年10月21日に提出した意向表明書の内容を踏まえ、2024年11月29日には、対象者から本特別委員会（下記で定義いたします。以下同じです。）を通じて、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針、本取引において想定しているシナジー及びデメリット並びにストラクチャーの詳細を明らかにするよう書面による質問を受けました。　2024年12月13日に公開買付者から対象者に対して、当該質問事項について書面によって、本取引を提案するに至った経緯、公開買付者にとっての対象者の位置付け、対象者の完全子会社化によるメリットについて公開買付者の考え方及び本公開買付けを通じて公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している旨、買付予定数の下限及び公開買付期間を含む本取引の想定ストラクチャーの説明をしました。　2024年12月19日に、公開買付者は、対象者における本特別委員会から受けたインタビューにおいて、本取引を対象者に提案するに至った経緯を含む本取引の目的及び背景（公開買付者が本取引を対象者に提案するに至った経緯を含みます。詳細については、上記における公開買付者が2024年10月21日に対象者に対して意向表明書を提出した経緯に関する記載をご参照ください。）、今後の役員体制及び対象者従業員の雇用を含む本取引後の経営方針（下記「③　本公開買付け成立後の経営方針」に記載の通りです。）、完全子会社化によるメリットを含む本取引において想定しているシナジー（上記(ⅰ)乃至(ⅴ)のシナジーに関する記載及び想定されるディスシナジーに関する記載をご参照ください。）、想定ストラクチャー（本公開買付けを通じて公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している旨、買付予定数の下限及び公開買付期間を含みます。）及び下記「③　本公開買付け成立後の経営方針」に記載の通り、対象者の完全子会社化後の経営方針については対象者の意向を踏まえて決定する予定であることについて説明いたしました。　その後、公開買付者は、2025年１月上旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2025年１月14日、対象者株式の市場株価の動向（過去10年間という切りのよい期間について暦年初日を起点とし、2015年１月１日以降の期間における対象者株式の市場株価の最高値2,250円）及び2024年11月下旬から2025年１月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況、大和証券による対象者株式の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を１株当たり2,000円（2025年１月14日の前営業日である2025年１月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,122円に対し、78.25％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じです。））とする提案を行いましたが、公開買付者は、同月17日に、対象者から、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離していると考えられることから、再検討するよう要請を受けました。　対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、対象者に対し、2025年１月22日に、本公開買付価格を１株当たり2,150円（2025年１月22日の前営業日である2025年１月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,074円に対し、100.19％のプレミアム）とする提案を行いましたが、公開買付者は、同月24日に、対象者から、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離していると考えられることから、再検討するよう要請を受けました。　対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、同月28日に、本公開買付価格を１株当たり2,250円（2025年１月28日の前営業日である2025年１月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,073円に対し、109.69％のプレミアム）とする提案を行いましたが、公開買付者は、同日に、対象者から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、本公開買付価格として対象者の第三者算定機関におけるＤＣＦ法による算定結果の範囲内の水準であることを重視しており、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、再検討するよう要請を受けました。　対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、2025年２月５日に、本公開買付価格を１株当たり2,550円（2025年２月５日の前営業日である2025年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,063円に対し、139.89％のプレミアム）とする提案を行いました。その後、公開買付者は、同月７日に、対象者から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格は対象者の本源的価値について一定の評価がなされているものの、未だ十分な水準には達していないとして、再検討するよう要請を受けましたが、公開買付者は、2025年２月10日、これ以上の価格引き上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格１株当たり2,550円（2025年２月10日の前営業日である2025年２月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,050円に対し、142.86％のプレミアム）とする提案を行いました。　これに対し、2025年２月13日、公開買付者は、対象者から当該提案について、対象者として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であるとして、当該提案を受諾する旨の回答を得ました。　公開買付者は2024年12月２日、公開買付者及び応募予定株主との間で守秘義務契約を締結し、同年１月上旬、公開買付者と応募予定株主の間で、応募予定株主が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議を開始し、2025年１月９日に公開買付者と応募予定株主との間で面談を実施しました。当該面談において、公開買付者が、公開買付けによって対象者を完全子会社化することを検討している旨及び対象者に提案予定の本公開買付価格を１株当たり2,000円とする案を提示したところ、応募予定株主からは本件に賛同し、また、当該提案価格の水準であれば公開買付けに応募することを検討することができるという趣旨において当該提案には概ね同意するという意向が示されました。同年１月10日、応募予定株主から公開買付者に対して、応募予定株主の所有する対象者株式に関して公開買付けへの応募ではなく株式交換を実施する可能性について打診を受けたため、公開買付者は、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して当該打診についてアドバイスを求めました。同年１月16日、公開買付者は、応募予定株主に対して、株式交換ではなく当初説明どおり、公開買付けに応募してもらうことを希望することを伝えましたが、同日中に応募予定株主から、株式交換を改めて要望するという希望を受け、同年１月20日に公開買付者と大和証券の間で、株式交換を実施する際においては、株式交換比率の交渉を始めること及び不応募契約の内容の検討が必要になることの確認をしました。当該確認結果に基づいて、同年１月21日、公開買付者は応募予定株主に対して、株式交換を検討する旨及び実施する場合の具体的な不応募契約の主要条件（注５）について、大和証券を通じて回答しました。なお、株式交換の交換比率については、当該提案価格を基準に、他の株主よりも有利とならない条件とすることで検討を進めることについて概ね同意を得、公開買付者と応募予定株主は協議を重ねましたが、同年１月31日、株式交換比率について一致をみることができず、短期間で協議を成立させるのは難しいと双方で確認し、公開買付者は、応募予定株主に対して、当初の打診内容のとおり、本公開買付けに応募する旨の本応募契約の締結を希望する旨を伝え、同日、公開買付者は、応募予定株主から、本応募契約の締結を了承する旨の回答を受領するに至りました。また、同年２月４日、公開買付者は、本公開買付価格を１株当たり2,550円とする旨を応募予定株主に対して打診したところ、同年２月５日、当該提案価格の水準であれば本公開買付けに応募することについて応諾する意向が確認されました。同日、公開買付者は、主要条件を含む応募契約書案を提示し、応募予定株主から形式上の修正を求める回答があり、公開買付者はこれに応じ、同年２月７日、応募予定株主は、当該案について応諾する意向であることを回答し、同年２月10日、２月14日の締結に向けて最終案を当事者間で確認し合いました（本応募契約の主要条件については「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。）（注５）　公開買付者は、不応募契約案において、応募予定株主に対して(ⅰ)本件公開買付けへの不応募、(ⅱ)対象者株主総会招集請求権及び株主提案権の不行使、(ⅲ)スクイーズアウト実現に必要な手続への協力、(ⅳ)当該株式交換実現に必要な手続への協力、を求めることを主要条件として検討しておりました。　これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は2025年２月14日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社化とすることを目的として、本応募契約の締結を含む本公開買付価格を2,550円とすることについて決議しました。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由　他方、対象者においては、2022年３月に公開買付者が対象者株式を375,200株（所有割合：8.38％）取得して以降、両社の企業価値向上を目的とした協業の可能性について、公開買付者との協議を重ねてきたとのことです。その後、対象者は、2024年10月21日に公開買付者から本取引の目的、公開買付けを通した完全子会社化、想定スケジュール及び本取引後の体制等に関する意向表明書を受領したため、同日、公開買付者に対して、社内で対応方針を検討する旨の連絡をしたとのことです。その後、当該意向表明書の内容について検討するにあたり、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者、公開買付者及び応募予定株主からの独立性及び本取引と同種の非公開化を目的とした取引に関する経験等を踏まえ、2024年11月上旬に、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選任したとのことです。また、対象者は、2024年11月７日開催の対象者取締役会において、本取引を検討するにあたって、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、対象者、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない、荒井功氏（対象者独立社外取締役）、大西俊彦氏（対象者独立社外取締役）、土屋和雄氏（対象者独立社外取締役（監査等委員））及び加藤正憲氏（対象者独立社外取締役（監査等委員））の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。さらに、対象者は、2024年11月28日開催の対象者取締役会において、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本公開買付けを含む本取引に係る意思決定を行うものとすることを決議し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(b)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性、(c)本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(d)本取引の決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、並びに(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点について答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(a)対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、(b)適切な判断を確保するために、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名・承認（事後承認を含む。）する権限及び必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限（なお、特別委員会が独自のアドバイザー等を選任する場合の費用は対象者が負担し、また、特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。）、並びに(c)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に、特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を与えることを、対象者取締役会にて決議しているとのことです。　なお、対象者は、2024年11月28日開催の特別委員会に対する諮問事項及び権限付与に関する対象者取締役会に先立ち、2024年11月22日開催の本特別委員会において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー並びに対象者のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。　また、対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2024年10月21日に公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領して以降、公開買付者からの独立性が認められる対象者の取締役１名（岩本修氏）及び対象者従業員６名で構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、また対象者株式の株式価値の算定の前提となる対象者の事業計画の作成過程に関与しており、本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。　対象者は、上記の検討体制を整備した上で、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、本取引の実行の是非及び本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。　具体的には、対象者は、本特別委員会を通じて、2024年11月29日に公開買付者に対して本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針、本取引において想定しているシナジー及びデメリット並びにストラクチャーの詳細に関して書面による質問を行い、2024年12月13日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受け、また、2024年12月19日に当該書面回答の内容を踏まえた本特別委員会による公開買付者に対するインタビューを実施することを通じて、本取引の目的及び背景（公開買付者が本取引を対象者に提案するに至った経緯を含みます。詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」における公開買付者が2024年10月21日に対象者に対して意向表明書を提出した経緯に関する記載をご参照ください。）、本取引後の経営方針（詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」における今後の役員体制及び対象者従業員の雇用に関する記載をご参照ください。）、本取引において想定しているシナジー及びデメリット（詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」における(ⅰ)乃至(ⅴ)のシナジーに関する記載及び想定されるディスシナジーに関する記載をご参照ください。）並びにストラクチャー（本公開買付けを通じて公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している旨、買付予定数の下限及び公開買付期間を含みます。）の説明を受け確認したとのことです。　また、本公開買付価格については、対象者は、2025年１月14日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,000円（2025年１月14日の前営業日である2025年１月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,122円に対し、78.25％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2025年１月17日に、公開買付者に対して、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月22日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,150円（2025年１月22日の前営業日である2025年１月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,074円に対し、100.19％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年１月24日に、公開買付者に対して、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月28日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,250円（2025年１月28日の前営業日である2025年１月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,073円に対し、109.69％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、同日に、公開買付者に対して、本公開買付価格として対象者の第三者算定機関におけるＤＣＦ法による算定結果の範囲内の水準であることを重視しており、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年２月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,550円（2025年２月５日の前営業日である2025年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,063円に対し、139.89％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年２月７日に、公開買付者に対して、対象者の本源的価値について一定の評価はなされているものの、未だ十分な水準には達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年２月10日、公開買付者から、これ以上の価格引き上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格１株当たり2,550円（2025年２月10日の前営業日である2025年２月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,050円に対し、142.86％のプレミアム）とする提案を受領したとのことです。　対象者は、公開買付者による提案を受けて、慎重に協議及び検討を行った上で、2025年２月13日に、公開買付者に対して、最終的な意思決定は対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を受諾する旨を回答し、本公開買付価格を2,550円とすることで合意に至ったとのことです。　そして、対象者は、2025年２月13日、本特別委員会から、(a)本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性が認められる旨、(b)本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性が確保されていると考えられる旨、(c)本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が確保されていると考えられる旨、(d)本取引の決定は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨、(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは適切であり、対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の意見を表明することは適切であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。）。　以上の経緯の下で、対象者は、2025年２月14日開催の取締役会において、北浜法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから2025年２月13日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否か等について、慎重に検討・協議を行ったとのことです。　その結果、対象者は、以下の理由により本取引が対象者の企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。　対象者は、対象者グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、対象者グループが存続し、持続的に成長することが必要であると考えておりますが、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループを取り巻く経営環境が大きく変化している中で、対象者グループの業績は、連結売上高が、2022年３月期は18,587百万円、2023年３月期は17,086百万円、2024年３月期は17,220百万円となり、連結営業損益が、2022年３月期は86百万円の営業利益、2023年３月期は974百万円の営業損失、2024年３月期は660百万円の営業損失として推移しており、また、2025年３月期第３四半期における足元の対象者グループの売上高は前年同期比で増加しているものの、同第２四半期における対象者グループの売上高が前年同期比で減少している現状を踏まえると、第六次中期経営計画における目標指標の達成については予断を許さない状況にあり、足元の業績見通しについても不安定な状況が継続すると思われる中、対象者グループの存続と持続的な成長を実現するためには、収益性の改善と新規事業の育成が必要であると考えているとのことです。このような認識の下、対象者は、公開買付者からの提案内容を検討したところ、本取引に応じて対象者が公開買付者の完全子会社となることで、以下のメリットが見込まれ、対象者単独の経営体制を維持するよりも対象者グループの存続と持続的な成長の実現可能性が高まると考えたことから、2025年２月14日、本取引は対象者グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したとのことです。（ア）営業・顧客基盤の拡大　本取引を通じて、公開買付者グループ・対象者グループ間における相互の顧客紹介やサービスの相互提案等が可能になることにより、対象者グループのビジネスチャンスが増大し、グループ全体の付加価値の向上や売上拡大に繋がると考えているとのことです。例えば、対象者グループは全国的な販売網を有していることを強みとしているところ、公開買付者グループの製品・サービスを対象者グループの全国的な販売網で取り扱うことや、公開買付者グループが得意とする国内マンション向けの販売網に対象者の製品を提案すること、そして、対象者グループが公開買付者グループの一員としてグループ内の製造機能を担うことで公開買付者グループ（対象者グループを除く。）からの製造受託が拡大すること等を通じて、売上拡大が期待できると考えているとのことです。また、ビジネスホン市場において、小規模企業向け案件・中規模企業向け案件を得意とする対象者グループと、大規模企業向け案件を得意とする岩崎通信機（同社は公開買付者の完全子会社であります。）が協業することで提案の幅が広がり、対象者グループのビジネス領域の拡大に繋がると考えているとのことです。（イ）研究開発力の強化　本取引を通じて、公開買付者グループと対象者グループの研究開発部門が連携し、開発体制を一本化することにより、技術開発の重複を減らすことによる研究開発効率の向上や、両社が有する知見やノウハウを相互活用することが可能となり、新たなイノベーションの創発に繋がることが期待できることに加え、公開買付者グループは、対象者グループに比して高い資金力を有していることから、これまで対象者グループ単独では実現が困難であった成長投資を公開買付者グループの一員として推進することで、付加価値の高い製品・サービスの開発が期待できると考えているとのことです。例えば、公開買付者グループは、研究開発・技術力に強みを有しており、現在、対象者グループにおいて開発・販売に注力している製品である「Ｂｉｚ　Ｓｅｒｖｅｒ」（注）には多額の先行投資が必要とされるところ、公開買付者グループの有するＩｏＴ技術と資金力を活用することで、お客様のニーズに合わせたアプリケーションやソリューションサービスの開発に繋がると考えているとのことです。（注）　「Ｂｉｚ　Ｓｅｒｖｅｒ」とは、対象者が提供する製品であり、通話アプリ、グループウェア及びＰＣシャットダウンアプリから構成される小中規模オフィス向けのビジネスサーバをいいます。（ウ）経営資源の相互活用による経営の効率化・組織基盤の強化　対象者グループと岩崎通信機を含む公開買付者グループは、ともにビジネスホン事業を営んでいることから両社の事業は親和性が高いと考えられ、本取引を通じて、対象者グループと親和性の高い事業を営む公開買付者グループとの情報システム、購買、物流、経理及び人事等のコーポレート機能の統合やリソースの共有を推進することにより、経営資源の効率的な配置・余剰コストの低減を実現し、収益性の改善に繋がると考えているとのことです。例えば、対象者グループと岩崎通信機が保有する営業拠点・生産拠点の統廃合により営業効率や工場の稼働率を向上させるとともに、両社の資材調達機能を一体化し、部材を共同購入するといった施策を通じて、利益率の改善を図ることができると考えているとのことです。また、公開買付者グループとの営業人員の相互出向やローテーションといった人材交流や情報交換等の連携を通じて、グループ全体での人的リソースの最適化が期待できることから、対象者グループにおける業務の効率化及び組織・人材基盤の強化に繋がると考えているとのことです。（エ）上場維持コスト及び関連する業務負担の軽減　近年の東京証券取引所の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた上場維持に係る業務負担や、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場を維持するために必要なコストは年々増大しているところ、本取引を通じて対象者株式を非公開化することによって、これらの業務及びコストの削減が見込まれ、経営資源を新規事業の育成に振り向けることが可能になると考えているとのことです。　加えて、公開買付者は、ビジネスホン事業を営む岩崎通信機を2024年９月に株式交換により完全子会社化しており、上記のとおり、対象者グループ及び岩崎通信機を含む公開買付者グループは事業上の親和性が高く、また、公開買付者が本取引後に想定するシナジー（詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(ⅰ)乃至(ⅴ)をご参照ください。）は、上記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(ア)乃至(ウ)に記載の対象者グループが策定した第六次中期経営計画において目指す方向性と近しいものであることを踏まえると、本取引に応じて対象者が公開買付者の完全子会社となることで、本取引のメリット（統合効果）が発現する蓋然性は高いと考えているとのことです。　なお、対象者が考える株式の非公開化（公開買付者による完全子会社化）に伴うデメリットは、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることであるとのことです。しかしながら、対象者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、また、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公開買付者グループの資金支援により代替可能であると考えられるとのことです。加えて、対象者グループの知名度や社会的信用の向上は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の実行後においても事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、本取引の実行後は、東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用を活用できるようになり、総合的な知名度や社会的信用の向上も見込まれることからすれば、非公開化のデメリットは限定的であると考えているとのことです。　また、以下の理由により、本公開買付価格である2,550円は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは対象者の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。（ア）本公開買付価格は、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。（イ）本公開買付価格である2,550円は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載の本株式価値算定書（デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー）における市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本株式価値算定書（デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー）におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること。（ウ）本公開買付価格である2,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,073円に対して137.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,069円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して138.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して131.61％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,125円に対して126.67％のプレミアムが加算されており、これらのプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年２月13日までに成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、対象会社が公開買付者の連結子会社又は関連会社である事例等を除く。）におけるプレミアム実例91件（公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が47.92％、53.47％、49.00％及び54.57％）のプレミアムの中央値と比較して、遜色ないプレミアムが付された価格であると評価できること。（エ）本公開買付価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていること。　なお、本公開買付価格2,550円は、対象者の2024年12月31日現在の連結簿価純資産額から算出した１株当たり連結簿価純資産額（3,502円）を27.18％下回っているものの、簿価純資産額はあくまで理論的な清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の株式価値算定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。また、仮に対象者が事業の清算を行う場合、同日現在の対象者の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、土地建物といった固定資産）の割合が約30％と一定程度存在すること、投資その他の資産の大部分を占める退職給付に係る資産についても、年金制度の終了に伴い、対象者に返還されるものではないこと、及び、清算に際しては売上債権の早期回収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コスト、土壌汚染対策費用、従業員に対する割増退職金及び海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等、清算に伴う様々な追加コストの発生が見込まれること等を考慮すると、簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、現実的には相当程度に毀損することが想定されるため（なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、対象者においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っていないとのことです。）、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、事業の清算を前提とした評価手法を重視することは継続企業である対象者の株式価値算定において合理的ではないと考えているとのことです。　以上を踏まえ、対象者は、2025年２月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。　なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。 ③　本公開買付け成立後の経営方針　対象者の完全子会社化以降の経営体制の枠組みについては、公開買付者グループ及び対象者の企業価値向上の最大化に向け、事業運営の最適化を図るべく協議を行っていくことを予定しております。また、今後の対象者の役員体制については、本書提出日現在において未定ではありますが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、対象者と協議の上、対象者の意向を踏まえて方針を決定する予定であり、現時点で想定している事項はございません。　なお、本公開買付け成立後の対象者の従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続することを予定しております。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。（注）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。　もっとも、公開買付者が本取引を通じて対象者を完全子会社とすることを企図していることを勘案し、対象者及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ③　対象者における独立した法律事務所からの助言 ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認 ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を満たす買付予定数の下限の設定 ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。 (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。 ①　株式売渡請求　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。　なお、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、対象者の普通株式を対象とする株式売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合（但し、売渡株式の取得日（以下「スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日をもって、本譲渡制限付株式の割当日の直前の対象者の定時株主総会の日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）に、当該承認の日において付与対象者が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされているとのことです。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日をもって譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、株式売渡請求の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。 ②　株式併合　他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年５月下旬を予定しています。　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。　なお、譲渡制限付株式については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、本株式併合（当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が対象者株主総会で承認された場合（但し、本株式併合の効力発生日（以下「スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日をもって、本譲渡制限付株式の割当日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）に、当該承認の日において付与対象者が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされているとのことです。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日をもって譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。 (5）上場廃止となる見込み及びその事由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。 (6）本公開買付けに係る重要な合意　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年２月14日付で、応募予定株主との間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて応募予定株式（光通信の所有する331,500株（所有割合：7.40％）、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２の所有する333,700株（所有割合：7.45％）及びＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３の所有する143,600株（所有割合：3.21％）の合計である808,800株、所有割合：18.06％）の全てについて応募することに合意しています。本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主との間で以下の内容を合意しております。　なお、応募予定株主による応募の前提条件は、下記内容以外においてはありません。（ア）応募予定株主は、応募予定株式（808,800株、所有割合：18.06％）について、本公開買付けに応募（以下「本応募」という。）し、かつ本応募の結果成立した応募予定株式の買付に係る契約を解除しないこと。（イ）公開買付者による本公開買付けの開始は、以下の前提条件が全て満たされていることを前提条件とする。但し、公開買付者は、いずれの条件も放棄することができる。・応募予定株主の表明及び保証について重大な誤りがないこと（注１）。・応募予定株主について、本応募契約に定める義務の重大な違反のないこと（注２）。・本応募契約締結日以降、本公開買付けの開始日までの間に、本公開買付けの開始日以降に生じたとすれば、金融商品取引法施行令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同上第２項第３号乃至６号に定める事由に含まれることになる事由が生じていないこと。・対象者に関する未公表の重要事実（金融商品取引法第166条第２項に定める重要事実をいう。）となる事由が生じていないこと。・対象者において本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議がなされ、かかる決議が公表され、かつ当該決議が撤回、留保又は変更されていないこと。・対象者の独立した特別委員会から、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見が取得され、かつ維持されていること。・対象者が、本公開買付け以外の公開買付けに対して賛同意見を表明していないこと。・本公開買付け及びその後に企図されている取引の実行のために必要な許認可等がすべて取得、履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経過しており、かつ本公開買付けまたはその後に企図されている取引の実行を妨げる措置等がとられていないこと。・対象者及びその子会社を当事者とする重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれること。・司法機関、行政機関及び自主規制機関（以下「司法・行政機関等」と総称する。）に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める訴訟等が継続しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないこと。（注１）　応募予定株主は、本応募契約において、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において(ⅰ)応募予定株主の適法かつ有効な設立及び存続、(ⅱ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び機能保有並びに必要な社内手続の履践、(ⅲ)応募予定株主に対する本応募契約の強制執行可能性、(ⅳ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)本公開買付けにおいて応募対象となる対象者株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在、(ⅶ)応募対象となる対象者株式以外の対象者株式及び新株予約権等の不存在、(ⅷ)反社会的勢力の非該当性、関係の不存在について表明及び保証を行っております。（注２）　応募予定株主は、本応募契約において、(ⅰ)第三者との間で対象者株式の取得、譲渡、担保権の設定その他処分を行わない義務、(ⅱ)公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触する取引に係る協議、交渉、契約その他の合意、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘因、勧誘若しくは情報交換又は当該取引の実行を行わない義務を負っております。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.	（１）【株券等の種類】普通株式
Stipulating laws
Stipulating laws	（２）【根拠法令】　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。）第９条）。　公開買付者は、本株式取得に関して、2024年12月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。　そして、公開買付者は、公正取引委員会より2025年１月22日付で30日の取得禁止期間を27日に短縮する旨の通知書を受領したため、2025年１月22日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2025年１月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2025年１月22日をもって措置期間が終了しております。
Date and number of permit, etc.
Date and number of permit, etc.	（３）【許可等の日付及び番号】許可等の日付　　2025年１月22日（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）許可等の番号　　公経企第43号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）公経企第44号（取得禁止期間の短縮の通知書の番号）
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、以下の①又は②の手続により、契約の解除を行ってください。 ①　オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。　なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。但し、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。 ②　郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。但し、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。　なお、オンライントレードで応募された契約の解除も、解除書面の郵送又は来店による解除手続を行うことが可能です。 ※　公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/doc/230313.html）をご確認ください。解除書面を受領する権限を有する者：大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 11,048,770千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2025年４月９日（水曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。　買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,610,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,610,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。　契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】事業年度　第18期（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日） 2024年９月27日　関東財務局長に提出ロ【半期報告書】事業年度　第19期中（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日） 2025年２月14日　関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】あいホールディングス株式会社（東京都中央区日本橋久松町12番８号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)	該当事項はありません。
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any	１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】 (1）公開買付者と対象者との取引　対象者は公開買付者との間で、公開買付者の脱炭素システム事業における特約店契約を締結し、顧客へ提供しております。 (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容　該当事項はありません。
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年２月14日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。　なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】事業年度　第82期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日） 2023年６月28日　関東財務局長に提出事業年度　第83期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日） 2024年６月26日　関東財務局長に提出 ②【半期報告書】事業年度　第84期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日） 2024年11月11日　関東財務局長に提出 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社ナカヨ（群馬県前橋市総社町一丁目３番２号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

１【対象者名】

株式会社ナカヨ

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を375,200株（所有割合（注１）：8.38％）所有しております。今般、公開買付者は、2025年２月14日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

（注１）　対象者が2025年２月４日に提出した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕連結」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（4,794,963株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（316,077株）を控除した株式数（4,478,886株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の株主である光通信株式会社（以下「光通信」といいます。所有株式数：331,500株、所有割合：7.40％、第３位の株主（注２））、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。所有株式数：333,700株、所有割合：7.45％、第２位の株主）及び株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。所有株式数：143,600株、所有割合：3.21％、第６位の株主。以下、光通信、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２と併せて、「応募予定株主」といいます。）との間で、2025年２月14日付で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て（合計で808,800株、所有割合：18.06％、以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注２）　対象者の株主の順位に関しては、対象者が2024年11月11日に提出した第84期中半期報告書の「第一部　企業情報」の「第３　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(5）大株主の状況」に記載の株式数を元に記載しています。以下の株主順位の記載についても同じです。

　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,610,700株（所有割合：58.29％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である2,610,700株（所有割合：58.29％）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（4,794,963株）より、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（316,077株）を控除した株式数（4,478,886株）に係る議決権の数（44,788個）に３分の２を乗じた数（29,859個、小数点以下を切上げ）から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数（375,200株）に係る議決権の数（3,752個）を控除した議決権の数（26,107個）に相当する対象者株式数（2,610,700株）としております。これは、本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図していることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,610,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

　対象者が2025年２月14日付で公表した「あいホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2025年２月14日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　上記対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、2007年４月、株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスとグラフテック株式会社が株式移転により共同設立することで発足いたしました。公開買付者の前身の一つである株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスは、1950年９月、有限会社タイプライターサービス社として創業し、1978年10月に株式会社ドッドウエル　ビー・エム・エスに社名を変更した後、1994年６月に公開買付者の代表取締役会長である佐々木秀吉氏が代表取締役社長に就任し、2002年６月には東京証券取引所市場第二部へ上場いたしました。その後、2003年６月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けております。また、公開買付者のもう一つの前身であるグラフテック株式会社は、1949年３月に株式会社渡辺研究所として設立し、1983年６月にはグラフテック株式会社に社名を変更いたしました。その後、1985年１月に東京証券取引所市場第二部へ上場し、1987年９月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けております。

　2007年４月に設立された公開買付者は、2007年４月に東京証券取引所市場第一部に株式上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。

　本書提出日現在、公開買付者のグループは、公開買付者並びに公開買付者の子会社41社（連結子会社34社、非連結子会社７社）及び持分法適用関連会社３社及び持分法を適用しない関連会社５社より構成されております（以下「公開買付者グループ」といいます。）。公開買付者グループは「全ては『信頼』と『誠実』から始まり、人と社会に認められる価値を創造する」という経営の基本理念のもと、セキュリティ機器事業（主要製品は監視カメラやレコーダー等のセキュリティシステム機器で、単なる開発・販売にとどまらず、導入時からアフターフォローまで、一貫したサービスを提供しています。）と情報機器事業（主要製品であるカッティングマシンは、プロユースの大型機から、ホビー向けの小型機までを提供しており、コア技術であるカッティングを生かしたラベル加工用システムも提供しています。）の２大事業を中心に、カード及びその他事務用機器事業（主要製品はカード発行システム機器であり、診察券発行機や再来受付機等の医療機関向けシステムから、ＩＣカード等の身分証や磁気カードリーダなど一般向けシステムまで幅広いラインアップを取り揃えています。また、鉄構業界向けに鉄骨専用ＣＡＤシステムを販売しております。）、計測機器事業（主要製品はセンサーを用いて計測した各種データを収録する機器であるデータロガーで、研究・開発・製造分野等の様々な測定シーンにあわせてご使用いただけるように、電圧・温度・ひずみ・加速度等のセンサーや計測ユニットを組み合わせて活用が可能なデータアクイジション、高電圧高速タイプ、多チャネルハンディタイプ、コンパクトタイプなど複数品のラインアップを取り揃えています。）、設計事業（建築設計業界の中でも専門性の高い「耐震診断・耐震構造設計」を事業の中核に据え、意匠設計、設備設計等、技術力を軸とした建築総合コンサルタント業を行っています。）等があり、新たに第三の柱となるべく脱炭素システム事業（エアコンの電力消費と電力使用料金の両方を削減する節電・省エネシステム「Ａｉ－Ｇｌｉｅｓ」の開発・製造・販売を行っています。）を立ち上げております。各々の事業の成長と発展に加えて、積極的に国内はもとより海外市場における業務提携やＭ＆Ａを含めた事業運営を推進しています。2024年５月31日には、情報通信事業を主力とし、公開買付者の持分法適用関連会社であった岩崎通信機株式会社（以下「岩崎通信機」といいます。）の安定的な競争力の強化、事業拡大及び両社の企業価値向上を目的として、公開買付者と岩崎通信機は経営統合及び株式交換契約を締結し、2024年９月１日をもって公開買付者は岩崎通信機の株式交換による完全子会社化を実施いたしました。

　岩崎通信機は、1938年８月に創業し、1957年には東京証券取引所市場第一部へ上場いたしました。本書提出日現在は、公開買付者グループの一員として「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、ビジネスホン（注１）を中心とした情報通信機器の開発・製造・販売等を行う情報通信事業、電気信号の時間的な変化を波形として表示するオシロスコープ等の電子計測器の開発・製造・販売を行う計測機器事業、ＵＶインクジェット方式により最速50ｍ／分という速度で印刷可能なデジタルラベル印刷機等の開発・製造・販売を行う印刷システム事業を中心に、顧客の多様なニーズに対して、創業以来、通信機器メーカーとして培った技術力、開発力、プロジェクトマネジメント力を生かして、商品及びサービスを提供しています。

（注１）　「ビジネスホン」とは、オフィスや事務所などで使用する業務用電話機のことをいいます。

　一方、対象者は、1926年４月に前身となる中村与一郎商店が創立され、1944年５月に株式会社中与通信機製作所として設立されたとのことです。その後、1974年５月に株式会社ナカヨ通信機に商号変更し、2014年８月に株式会社ナカヨに商号変更したとのことです。また、1974年10月に東京証券取引所市場第二部に株式上場し、2005年３月に東京証券取引所市場第一部の指定を受け、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。

　本書提出日現在、対象者、連結子会社１社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成される企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）は、情報通信機器の開発、製造及び販売を主たる事業としているとのことです。

　対象者グループは、「良き企業市民として、時代のニーズを先取りした価値を創造し、社会の発展に貢献します」を企業理念とし、主力のＩＰテレフォニーシステムを中心に、情報通信分野でお客様のニーズに応える製品を提供することで社会の発展に貢献し、また、ＩｏＴ（注２）やＡＩといった新しい技術を組み込んだモノづくりとサービスを通じて世の中を豊かにすることを目指しており、変化の激しい社会状況や世の中のニーズに対応したソリューションを提供する「ものづくりとテクノロジーの融合」、創業より培った製造技術とノウハウを活用し、大量生産に対応する各種高速設備と多品種少量生産に対応する生産設備を組み合わせた最適なものづくりを行う「ものづくり力」、そして、販売からサポートまで全国のお客様のご要望に迅速に対応することを可能とする「全国網羅の販売チャネル」を強みに今日まで事業を展開してきたとのことです。

（注２）　「ＩｏＴ」とは、「Ｉｎｔｅｒｎｅｔ　ｏｆ　Ｔｈｉｎｇｓ」の略であり、モノのインターネット化をいいます。

　対象者は、近年における経営環境として、デジタル技術の進化に伴いスマートフォンやクラウドサービスが社会に浸透する中で、主力製品であるビジネスホン市場の中長期的な縮小が見込まれるとともに、少子高齢化による労働人口の減少・人材不足の深刻化、サプライチェーンの不安定化や調達価格の高騰に直面する等、対象者グループを取り巻く経営環境が大きく変化してきており、一層の競争力強化が求められる状況であると認識しているとのことです。一方で、こうした経営環境の変化は、デジタル技術を活用した生産性の向上や、社会課題解決へのニーズの高まりといった新たな機会をもたらしており、対象者グループの関連するＩＣＴ（情報通信技術）業界では、多様な働き方に向けたテレワーク等新たなビジネススタイルへの移行に向けての通信インフラ関連の需要増加に加え、Ｓｏｃｉｅｔｙ5.0（注３）やＤＸ（注４）の推進に向けたＩｏＴやＡＩを活用した製品・サービスの高度化等、技術革新とともに新たなビジネスの躍進が期待できるものと考えているとのことです。

（注３）　「Ｓｏｃｉｅｔｙ5.0」とは、2016年１月22日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱された我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会をいいます。

（注４）　「ＤＸ」とは、「Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ）」の略であり、ビジネスや組織がデジタル技術を活用して変革を達成する取組のことをいいます。

　かかる状況を踏まえ、対象者は、2021年５月13日付で第五次中期経営計画を策定し、「①弊社が長年培ってきた音声・画像等の情報伝送技術や製造能力を活用し、社会の課題解決と発展に寄与する製品・サービスを創出する」、「②グループ全体で徹底したコスト管理を行い、安定的に収益を生み出せる経営体質へと改善する」、「③社員がナカヨグループで働くことに『喜び』や『やりがい』を感じられる環境を構築する」の３点を基本方針として掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を見据えて事業分類を「レガシー事業」（従来から培ってきた、音声通信を核とした製品群によるＢｔｏＢ事業）・「スマートＸ事業」（情報伝送技術と製造能力にＩＴを融合させた事業）・「バリュー・ディベロップメント（ＶＤ）事業」（お客様に役立つ製品やサービスを提供する事業）の３つに見直した上で成長戦略を定め、従来からの事業の柱であるビジネスホンのさらなる展開に加えて、新たな事業基盤の確立、特に新たに立ち上げる「スマートＸ事業」に経営資源を重点配分することで当該事業の早期確立を推進することとしたとのことです。さらに、最終年度である2023年度の目標経営数値を売上高20,000百万円、営業利益800百万円、営業利益率４％と設定したとのことです。

　その後、対象者グループは、第五次中期経営計画に則り、アクションプランを計画・実行しておりましたが、部品不足や取引先の納入調整による影響を受けた減産、価格転嫁を上回る部材価格の高騰等の外部要因に加え、工場の稼働率低下・部材の調達難という状況下で先行手配した部品の納入が進み棚卸資産が過大となったことによるレガシー事業の収益性悪化や、新製品リリース・サービス育成の遅延等の内部要因により、第五次中期経営計画を公表して以降の対象者グループの業績は、連結売上高が、2022年３月期は18,587百万円、2023年３月期は17,086百万円、2024年３月期は17,220百万円となり、連結営業損益が、2022年３月期は86百万円の営業利益、2023年３月期は974百万円の営業損失、2024年３月期は660百万円の営業損失として推移した結果、第五次中期経営計画において設定した目標経営数値に対して未達となったとのことです。

　このような厳しい経営環境の下、対象者は、2024年５月10日に、レガシー事業の利益確保と新製品・サービスの育成加速の両立を通じた収益性の改善と新規事業の育成が必須であるとの認識に至り、同日付で新たに「長期ビジョンＮＸ2030（ＮＡＫＡＹＯ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ　2030：変わる・新しいナカヨへ）」（以下「長期ビジョンＮＸ2030」といいます。）を策定し、2030年に目指す姿として、「ビジネスホンの会社」から「ビジネスソリューションの会社」への転換を目指し、「自社企画ソリューションの提供を通じてビジネス・社会課題を解決、サステナブルな社会の実現に貢献するとともに持続的に成長・進化する良き企業市民でありたい」をビジョンとして設定したとのことです。長期ビジョンＮＸ2030の実現に向けたコンセプトとしては、対象者グループの事業を、他社からのビジネスホン等の製造請負を行うプロダクト事業、及びビジネスホン等の製造販売や情報伝送技術・製造能力にＩＴを融合したソリューションサービスを自社企画の下で提供するソリューション事業の２つに区分した上で、コア事業であるプロダクト事業の資本収益性向上と戦略事業であるソリューション事業強化を両輪として持続可能な成長と中長期的な企業価値向上を目指すこととし、プロダクト事業においては、主力製品であるビジネスホンを含む請負型のＯＥＭ製品製造に係る事業資産効率と生産性向上を図る中で安定した収益基盤を構築し、ソリューション事業においては、自社ブランドのビジネスホン・介護ソリューション・光回線サービス等のソリューションサービス提供を通じて長年蓄積してきた顧客・販売チャネル基盤を活用して新製品・サービスを展開することに加え、新市場開拓に取り組むことで事業を拡大することを目指しているとのことです。また、イノベーションの創出能力と顧客接点の強化・拡大のための投資を重点的に行うことで組織能力を強化し、新規事業の探索・創出・育成を推進するとともに新たな事業領域を開拓し「ビジネスソリューションの会社」への転換を目指しているとのことです。そして、対象者は、長期ビジョンＮＸ2030の実現に向けた１ｓｔ　Ｓｔａｇｅとして2024年度から2027年度を「持続的な成長の経営基盤を構築する４年間」と位置付け、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を踏まえて「第六次中期経営計画（ＮＸ2030　１ｓｔ　Ｓｔａｇｅ　2024－2027）」（以下「第六次中期経営計画」といいます。）を策定し、「ＲＯＥ５％以上」及び「純利益800百万円以上」を第六次中期経営計画の最終年度である2027年度の目標指標にするとともに、以下３点を基本テーマとして設定したとのことです。

（ア）経営構造改革（資本効率向上）

　主力製品であるビジネスホン市場の中長期的な縮小や調達価格の高騰等が見込まれる情勢に鑑み、コア事業であるプロダクト事業の資本収益性向上を目指し、生産拠点の集約を通じて、人員の最適配置、作業の合理化及びリードタイムの短縮を目指した工場生産品の抜本的な構造改革を行うとのことです。また、拠点と設備の集約により事業資産を徹底的に活用するとともに、販売価格の見直しや原価低減活動を通じて粗利益の確保を実践するとのことです。

（イ）ソリューション事業の育成（成長力強化）

　戦略事業であるソリューション事業の育成のため、「営業、保守サポート力強化」、「イノベーション創出能力強化」、「積極的な成長投資」の３つの取組を実施し、持続的な成長の経営基盤を構築するとのことです。

（ウ）サステナビリティへの取組強化

　持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、「脱炭素・環境負荷軽減に向けた取組」「人的資本経営の基盤強化に向けた取組」「全社的なＤＸ推進の取組」を強化するとのことです。

　その後、対象者グループは第六次中期経営計画に則り事業を推進しておりますが、上記の対象者グループを取り巻く経営環境はなお厳しく、2025年３月期第３四半期における足元の対象者グループの売上高は前年同期比で増加しているものの、同第２四半期における対象者グループの売上高は前年同期比で減少しており、第六次中期経営計画における目標指標の達成についても予断を許さない状況が続いているとのことです。

　公開買付者は、2022年３月に対象者の株式を375,200株（所有割合：8.38％）取得し、対象者と双方が持つ製品の販売協力や設置工事等の協業を進めてまいりました。具体的には、公開買付者の脱炭素システム事業における特約店契約を締結し、営業・現地調査・効果試算・納品・保守・契約締結・利用料の回収といった広範に及ぶ様々な業務を対象者によって顧客へ提供しております。

　対象者及び岩崎通信機が属するビジネスホン市場は、デジタル技術の進化、スマートフォンやクラウドサービスのオフィスや社会への浸透等に加え、少子高齢化による労働人口の減少・人材不足の深刻化、サプライチェーン等の不安定化や部材価格の高騰等により、一層厳しい経営環境が継続していくものと理解しております。また、近年は新型コロナウイルスをきっかけに、企業のワークスタイルの変革、ＤＸの推進を背景に、音声コミュニケーション基盤の再構築を検討する動きがみられ、具体的には、在宅勤務、サテライトオフィス等働く場所の制約を受けない多様な働き方が定着しつつあり、中長期的にビジネスホン市場は縮小していくことが予想されます。

　このような状況の下、公開買付者グループとしては、同様のビジネスホン事業を行う対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、開発技術面・生産面・販売面等において幅広い相乗効果を通じて、公開買付者グループのビジネスホン事業をさらに強化することができるとともに、対象者としても、公開買付者グループが有するネットワーク、リソース、知見を活かした施策を実行することで、対象者の事業をさらに強化することが可能になると考え、2024年９月下旬より本取引の検討体制の構築を開始いたしました。公開買付者は、2024年９月下旬、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、また10月中旬、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして名古屋・山本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築した上で、2024年10月21日に、対象者に対して本取引の目的、公開買付けを通した完全子会社化、想定スケジュール及び本取引後の体制等について記載した意向表明書を提出し、同日、公開買付者は、対象者から、社内で対応方針を検討する旨の連絡を受けました。

　その後、公開買付者は、2024年11月下旬から2025年１月上旬まで、本取引の実現可能性の精査及びシナジー検証のため、デュー・ディリジェンスを実施し、その結果、対象者を完全子会社化することが岩崎通信機を含む公開買付者グループ及び対象者において中長期的・持続的成長と企業価値の向上に繋がるとともに、以下のようなシナジーを期待できると確信するに至りました。

（ⅰ）開発体制の一本化によるビジネスホン開発の効率化及び投入リソースの再配分

　対象者を完全子会社とすることによって、固定電話機端末及び中・小規模事業所向けビジネスホンシステムの開発を得意とする対象者のビジネスホン開発部門とコードレス端末及び中・大規模事業所向けビジネスホンシステムの開発を得意とする岩崎通信機の各ビジネスホン開発部門の各得意領域を踏まえて、両社がそれぞれラインアップする中・小型及び中・大型のビジネスホン製品の一本化及び両ビジネスホン開発部門を一本化することができると考えています。

　一本化によって、開発の重複部分を効率化でき、対象者及び岩崎通信機双方のビジネスホン開発のコスト及び投入リソースをスリム化すること並びに対象者及び岩崎通信機双方のビジネスホンに関する開発スピードの向上及びビジネスホン製品市場投入の早期化を実現することが可能になると考えています。

　なお、公開買付者としては、事業所の規模は、従業員数を基準に、１～20名を小規模、21名～100名を中規模、101名以上を大規模と位置づけております。

　加えて、ビジネスホン開発を効率化することによって創出したリソースは、対象者と公開買付者グループの通信・ＩｏＴ技術を融合した市場優位性のある付加価値の高い新製品・新サービスの開発にシフトすることができると考えています。

（ⅱ）生産拠点の統廃合による生産設備稼働率の向上

　対象者を完全子会社とすることによって、対象者が前橋に保有する２つの工場及び岩崎通信機が福島に保有する３つの工場に関して、対象者と岩崎通信機が同様の事業を営んでいるビジネスホンとＥＭＳ（電子機器製造受託）の生産機能の一本化を軸に統廃合することができると考えています。

　一本化することにより、ビジネスホン、電子計測器、新規事業製品、ＥＭＳ等の各生産機能を工場毎に整理・再配置することができ、対象者及び公開買付者グループ双方において効率的かつ効果的な生産体制を構築し、生産設備全体の稼働率を向上させることが可能になると考えています。

（ⅲ）ビジネスホン営業体制の再構築及び投入リソースの再配分

　対象者を完全子会社とすることによって、対象者及び公開買付者グループが持つ全国の営業拠点の統廃合を進め、拠点維持コストの削減の推進とともに、両社の販売網・保守網が同一エリアにおいて重複している場合はそれらを一本化して営業に関わるリソースを最適化することができると考えています。

　その結果、現状においては個社ごとに展開している対象者及び岩崎通信機のビジネスホンの営業体制を統合することで、両社の営業担当が重複するエリアについては一方の営業担当のみにするというスリム化を進め、より少ないリソースで２社分の既存顧客及び新規顧客の対応を行う体制を再構築することが可能になると考えています。

　また、新たな営業体制構築によって創出したリソースは、公開買付者グループ商材や今後の新製品、新サービスの販売に振り向けることが可能になると考えています。

（ⅳ）資材調達機能の一本化によるメリット

　対象者を完全子会社とすることによって、対象者及び岩崎通信機が個々に行っている資材調達を一本化すること及びビジネスホン開発に使用する部品の整理を行って共用部品を増やすこと、及び対象者と岩崎通信機のビジネスホン製品ラインアップを一本化することができると考えています。

　その結果、対象者及び岩崎通信機双方において在庫のスリム化と、購買量のスケールメリットを活かした仕入れコストの削減を図ることが可能になると考えています。

　また、対象者と岩崎通信機の調達ルートを統合することにより、調達先及び調達ルートの選択肢が増加し、それらの中から、コスト及び品質の両面において最適なサプライチェーンを再構築することが可能になると考えています。

（ⅴ）物流ネットワークの統合によるメリット

　対象者を完全子会社とすることによって、対象者と岩崎通信機の物流ネットワークを統合することができ、両社を併せた物流量のスケールメリットを生かして、対象者及び公開買付者グループ双方における運搬・保管にかかる物流コストを削減することが可能になると考えています。

　また、対象者と岩崎通信機の物流ネットワークを統合することによって、物流の2024年問題に起因する物流コスト増に対処しつつ、両社で重複するエリアを一本化する等、対象者及び岩崎通信機双方において物流ネットワークの無駄を省いた効率的な運用を実現することが可能になると考えています。

　なお、公開買付者は、本取引において想定されるディスシナジーについて検討いたしましたが、ディスシナジーは、生じないものと考えております。

　また、公開買付者は、本取引の実行の是非及び公開買付価格に関して対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。

　具体的には、公開買付者は、2024年10月21日に提出した意向表明書の内容を踏まえ、2024年11月29日には、対象者から本特別委員会（下記で定義いたします。以下同じです。）を通じて、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針、本取引において想定しているシナジー及びデメリット並びにストラクチャーの詳細を明らかにするよう書面による質問を受けました。

　2024年12月13日に公開買付者から対象者に対して、当該質問事項について書面によって、本取引を提案するに至った経緯、公開買付者にとっての対象者の位置付け、対象者の完全子会社化によるメリットについて公開買付者の考え方及び本公開買付けを通じて公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している旨、買付予定数の下限及び公開買付期間を含む本取引の想定ストラクチャーの説明をしました。

　2024年12月19日に、公開買付者は、対象者における本特別委員会から受けたインタビューにおいて、本取引を対象者に提案するに至った経緯を含む本取引の目的及び背景（公開買付者が本取引を対象者に提案するに至った経緯を含みます。詳細については、上記における公開買付者が2024年10月21日に対象者に対して意向表明書を提出した経緯に関する記載をご参照ください。）、今後の役員体制及び対象者従業員の雇用を含む本取引後の経営方針（下記「③　本公開買付け成立後の経営方針」に記載の通りです。）、完全子会社化によるメリットを含む本取引において想定しているシナジー（上記(ⅰ)乃至(ⅴ)のシナジーに関する記載及び想定されるディスシナジーに関する記載をご参照ください。）、想定ストラクチャー（本公開買付けを通じて公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している旨、買付予定数の下限及び公開買付期間を含みます。）及び下記「③　本公開買付け成立後の経営方針」に記載の通り、対象者の完全子会社化後の経営方針については対象者の意向を踏まえて決定する予定であることについて説明いたしました。

　その後、公開買付者は、2025年１月上旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2025年１月14日、対象者株式の市場株価の動向（過去10年間という切りのよい期間について暦年初日を起点とし、2015年１月１日以降の期間における対象者株式の市場株価の最高値2,250円）及び2024年11月下旬から2025年１月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況、大和証券による対象者株式の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を１株当たり2,000円（2025年１月14日の前営業日である2025年１月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,122円に対し、78.25％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じです。））とする提案を行いましたが、公開買付者は、同月17日に、対象者から、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離していると考えられることから、再検討するよう要請を受けました。

　対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、対象者に対し、2025年１月22日に、本公開買付価格を１株当たり2,150円（2025年１月22日の前営業日である2025年１月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,074円に対し、100.19％のプレミアム）とする提案を行いましたが、公開買付者は、同月24日に、対象者から、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離していると考えられることから、再検討するよう要請を受けました。

　対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、同月28日に、本公開買付価格を１株当たり2,250円（2025年１月28日の前営業日である2025年１月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,073円に対し、109.69％のプレミアム）とする提案を行いましたが、公開買付者は、同日に、対象者から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、本公開買付価格として対象者の第三者算定機関におけるＤＣＦ法による算定結果の範囲内の水準であることを重視しており、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、再検討するよう要請を受けました。

　対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者は、2025年２月５日に、本公開買付価格を１株当たり2,550円（2025年２月５日の前営業日である2025年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,063円に対し、139.89％のプレミアム）とする提案を行いました。その後、公開買付者は、同月７日に、対象者から、本特別委員会の意見を踏まえた上で、当該提案価格は対象者の本源的価値について一定の評価がなされているものの、未だ十分な水準には達していないとして、再検討するよう要請を受けましたが、公開買付者は、2025年２月10日、これ以上の価格引き上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格１株当たり2,550円（2025年２月10日の前営業日である2025年２月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,050円に対し、142.86％のプレミアム）とする提案を行いました。

　これに対し、2025年２月13日、公開買付者は、対象者から当該提案について、対象者として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であるとして、当該提案を受諾する旨の回答を得ました。

　公開買付者は2024年12月２日、公開買付者及び応募予定株主との間で守秘義務契約を締結し、同年１月上旬、公開買付者と応募予定株主の間で、応募予定株主が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議を開始し、2025年１月９日に公開買付者と応募予定株主との間で面談を実施しました。当該面談において、公開買付者が、公開買付けによって対象者を完全子会社化することを検討している旨及び対象者に提案予定の本公開買付価格を１株当たり2,000円とする案を提示したところ、応募予定株主からは本件に賛同し、また、当該提案価格の水準であれば公開買付けに応募することを検討することができるという趣旨において当該提案には概ね同意するという意向が示されました。同年１月10日、応募予定株主から公開買付者に対して、応募予定株主の所有する対象者株式に関して公開買付けへの応募ではなく株式交換を実施する可能性について打診を受けたため、公開買付者は、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して当該打診についてアドバイスを求めました。同年１月16日、公開買付者は、応募予定株主に対して、株式交換ではなく当初説明どおり、公開買付けに応募してもらうことを希望することを伝えましたが、同日中に応募予定株主から、株式交換を改めて要望するという希望を受け、同年１月20日に公開買付者と大和証券の間で、株式交換を実施する際においては、株式交換比率の交渉を始めること及び不応募契約の内容の検討が必要になることの確認をしました。当該確認結果に基づいて、同年１月21日、公開買付者は応募予定株主に対して、株式交換を検討する旨及び実施する場合の具体的な不応募契約の主要条件（注５）について、大和証券を通じて回答しました。なお、株式交換の交換比率については、当該提案価格を基準に、他の株主よりも有利とならない条件とすることで検討を進めることについて概ね同意を得、公開買付者と応募予定株主は協議を重ねましたが、同年１月31日、株式交換比率について一致をみることができず、短期間で協議を成立させるのは難しいと双方で確認し、公開買付者は、応募予定株主に対して、当初の打診内容のとおり、本公開買付けに応募する旨の本応募契約の締結を希望する旨を伝え、同日、公開買付者は、応募予定株主から、本応募契約の締結を了承する旨の回答を受領するに至りました。また、同年２月４日、公開買付者は、本公開買付価格を１株当たり2,550円とする旨を応募予定株主に対して打診したところ、同年２月５日、当該提案価格の水準であれば本公開買付けに応募することについて応諾する意向が確認されました。同日、公開買付者は、主要条件を含む応募契約書案を提示し、応募予定株主から形式上の修正を求める回答があり、公開買付者はこれに応じ、同年２月７日、応募予定株主は、当該案について応諾する意向であることを回答し、同年２月10日、２月14日の締結に向けて最終案を当事者間で確認し合いました（本応募契約の主要条件については「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。）

（注５）　公開買付者は、不応募契約案において、応募予定株主に対して(ⅰ)本件公開買付けへの不応募、(ⅱ)対象者株主総会招集請求権及び株主提案権の不行使、(ⅲ)スクイーズアウト実現に必要な手続への協力、(ⅳ)当該株式交換実現に必要な手続への協力、を求めることを主要条件として検討しておりました。

　これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は2025年２月14日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社化とすることを目的として、本応募契約の締結を含む本公開買付価格を2,550円とすることについて決議しました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　他方、対象者においては、2022年３月に公開買付者が対象者株式を375,200株（所有割合：8.38％）取得して以降、両社の企業価値向上を目的とした協業の可能性について、公開買付者との協議を重ねてきたとのことです。その後、対象者は、2024年10月21日に公開買付者から本取引の目的、公開買付けを通した完全子会社化、想定スケジュール及び本取引後の体制等に関する意向表明書を受領したため、同日、公開買付者に対して、社内で対応方針を検討する旨の連絡をしたとのことです。その後、当該意向表明書の内容について検討するにあたり、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者、公開買付者及び応募予定株主からの独立性及び本取引と同種の非公開化を目的とした取引に関する経験等を踏まえ、2024年11月上旬に、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選任したとのことです。また、対象者は、2024年11月７日開催の対象者取締役会において、本取引を検討するにあたって、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、対象者、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない、荒井功氏（対象者独立社外取締役）、大西俊彦氏（対象者独立社外取締役）、土屋和雄氏（対象者独立社外取締役（監査等委員））及び加藤正憲氏（対象者独立社外取締役（監査等委員））の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。さらに、対象者は、2024年11月28日開催の対象者取締役会において、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本公開買付けを含む本取引に係る意思決定を行うものとすることを決議し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(b)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性、(c)本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(d)本取引の決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、並びに(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点について答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(a)対象者が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、(b)適切な判断を確保するために、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名・承認（事後承認を含む。）する権限及び必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限（なお、特別委員会が独自のアドバイザー等を選任する場合の費用は対象者が負担し、また、特別委員会は、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。）、並びに(c)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に、特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を与えることを、対象者取締役会にて決議しているとのことです。

　なお、対象者は、2024年11月28日開催の特別委員会に対する諮問事項及び権限付与に関する対象者取締役会に先立ち、2024年11月22日開催の本特別委員会において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー並びに対象者のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

　また、対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2024年10月21日に公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領して以降、公開買付者からの独立性が認められる対象者の取締役１名（岩本修氏）及び対象者従業員６名で構成される検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、また対象者株式の株式価値の算定の前提となる対象者の事業計画の作成過程に関与しており、本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。

　対象者は、上記の検討体制を整備した上で、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、北浜法律事務所及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、本取引の実行の是非及び本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。

　具体的には、対象者は、本特別委員会を通じて、2024年11月29日に公開買付者に対して本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針、本取引において想定しているシナジー及びデメリット並びにストラクチャーの詳細に関して書面による質問を行い、2024年12月13日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受け、また、2024年12月19日に当該書面回答の内容を踏まえた本特別委員会による公開買付者に対するインタビューを実施することを通じて、本取引の目的及び背景（公開買付者が本取引を対象者に提案するに至った経緯を含みます。詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」における公開買付者が2024年10月21日に対象者に対して意向表明書を提出した経緯に関する記載をご参照ください。）、本取引後の経営方針（詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」における今後の役員体制及び対象者従業員の雇用に関する記載をご参照ください。）、本取引において想定しているシナジー及びデメリット（詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」における(ⅰ)乃至(ⅴ)のシナジーに関する記載及び想定されるディスシナジーに関する記載をご参照ください。）並びにストラクチャー（本公開買付けを通じて公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している旨、買付予定数の下限及び公開買付期間を含みます。）の説明を受け確認したとのことです。

　また、本公開買付価格については、対象者は、2025年１月14日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,000円（2025年１月14日の前営業日である2025年１月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,122円に対し、78.25％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2025年１月17日に、公開買付者に対して、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月22日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,150円（2025年１月22日の前営業日である2025年１月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,074円に対し、100.19％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年１月24日に、公開買付者に対して、当該提案価格は依然として対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年１月28日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,250円（2025年１月28日の前営業日である2025年１月27日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,073円に対し、109.69％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、同日に、公開買付者に対して、本公開買付価格として対象者の第三者算定機関におけるＤＣＦ法による算定結果の範囲内の水準であることを重視しており、当該提案価格は対象者の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から対象者及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年２月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,550円（2025年２月５日の前営業日である2025年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,063円に対し、139.89％のプレミアム）とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2025年２月７日に、公開買付者に対して、対象者の本源的価値について一定の評価はなされているものの、未だ十分な水準には達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2025年２月10日、公開買付者から、これ以上の価格引き上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格１株当たり2,550円（2025年２月10日の前営業日である2025年２月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,050円に対し、142.86％のプレミアム）とする提案を受領したとのことです。

　対象者は、公開買付者による提案を受けて、慎重に協議及び検討を行った上で、2025年２月13日に、公開買付者に対して、最終的な意思決定は対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を受諾する旨を回答し、本公開買付価格を2,550円とすることで合意に至ったとのことです。

　そして、対象者は、2025年２月13日、本特別委員会から、(a)本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性が認められる旨、(b)本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性が確保されていると考えられる旨、(c)本取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が確保されていると考えられる旨、(d)本取引の決定は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨、(e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは適切であり、対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の意見を表明することは適切であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。）。

　以上の経緯の下で、対象者は、2025年２月14日開催の取締役会において、北浜法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから2025年２月13日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否か等について、慎重に検討・協議を行ったとのことです。

　その結果、対象者は、以下の理由により本取引が対象者の企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。

　対象者は、対象者グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、対象者グループが存続し、持続的に成長することが必要であると考えておりますが、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループを取り巻く経営環境が大きく変化している中で、対象者グループの業績は、連結売上高が、2022年３月期は18,587百万円、2023年３月期は17,086百万円、2024年３月期は17,220百万円となり、連結営業損益が、2022年３月期は86百万円の営業利益、2023年３月期は974百万円の営業損失、2024年３月期は660百万円の営業損失として推移しており、また、2025年３月期第３四半期における足元の対象者グループの売上高は前年同期比で増加しているものの、同第２四半期における対象者グループの売上高が前年同期比で減少している現状を踏まえると、第六次中期経営計画における目標指標の達成については予断を許さない状況にあり、足元の業績見通しについても不安定な状況が継続すると思われる中、対象者グループの存続と持続的な成長を実現するためには、収益性の改善と新規事業の育成が必要であると考えているとのことです。このような認識の下、対象者は、公開買付者からの提案内容を検討したところ、本取引に応じて対象者が公開買付者の完全子会社となることで、以下のメリットが見込まれ、対象者単独の経営体制を維持するよりも対象者グループの存続と持続的な成長の実現可能性が高まると考えたことから、2025年２月14日、本取引は対象者グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したとのことです。

（ア）営業・顧客基盤の拡大

　本取引を通じて、公開買付者グループ・対象者グループ間における相互の顧客紹介やサービスの相互提案等が可能になることにより、対象者グループのビジネスチャンスが増大し、グループ全体の付加価値の向上や売上拡大に繋がると考えているとのことです。例えば、対象者グループは全国的な販売網を有していることを強みとしているところ、公開買付者グループの製品・サービスを対象者グループの全国的な販売網で取り扱うことや、公開買付者グループが得意とする国内マンション向けの販売網に対象者の製品を提案すること、そして、対象者グループが公開買付者グループの一員としてグループ内の製造機能を担うことで公開買付者グループ（対象者グループを除く。）からの製造受託が拡大すること等を通じて、売上拡大が期待できると考えているとのことです。また、ビジネスホン市場において、小規模企業向け案件・中規模企業向け案件を得意とする対象者グループと、大規模企業向け案件を得意とする岩崎通信機（同社は公開買付者の完全子会社であります。）が協業することで提案の幅が広がり、対象者グループのビジネス領域の拡大に繋がると考えているとのことです。

（イ）研究開発力の強化

　本取引を通じて、公開買付者グループと対象者グループの研究開発部門が連携し、開発体制を一本化することにより、技術開発の重複を減らすことによる研究開発効率の向上や、両社が有する知見やノウハウを相互活用することが可能となり、新たなイノベーションの創発に繋がることが期待できることに加え、公開買付者グループは、対象者グループに比して高い資金力を有していることから、これまで対象者グループ単独では実現が困難であった成長投資を公開買付者グループの一員として推進することで、付加価値の高い製品・サービスの開発が期待できると考えているとのことです。例えば、公開買付者グループは、研究開発・技術力に強みを有しており、現在、対象者グループにおいて開発・販売に注力している製品である「Ｂｉｚ　Ｓｅｒｖｅｒ」（注）には多額の先行投資が必要とされるところ、公開買付者グループの有するＩｏＴ技術と資金力を活用することで、お客様のニーズに合わせたアプリケーションやソリューションサービスの開発に繋がると考えているとのことです。

（注）　「Ｂｉｚ　Ｓｅｒｖｅｒ」とは、対象者が提供する製品であり、通話アプリ、グループウェア及びＰＣシャットダウンアプリから構成される小中規模オフィス向けのビジネスサーバをいいます。

（ウ）経営資源の相互活用による経営の効率化・組織基盤の強化

　対象者グループと岩崎通信機を含む公開買付者グループは、ともにビジネスホン事業を営んでいることから両社の事業は親和性が高いと考えられ、本取引を通じて、対象者グループと親和性の高い事業を営む公開買付者グループとの情報システム、購買、物流、経理及び人事等のコーポレート機能の統合やリソースの共有を推進することにより、経営資源の効率的な配置・余剰コストの低減を実現し、収益性の改善に繋がると考えているとのことです。例えば、対象者グループと岩崎通信機が保有する営業拠点・生産拠点の統廃合により営業効率や工場の稼働率を向上させるとともに、両社の資材調達機能を一体化し、部材を共同購入するといった施策を通じて、利益率の改善を図ることができると考えているとのことです。また、公開買付者グループとの営業人員の相互出向やローテーションといった人材交流や情報交換等の連携を通じて、グループ全体での人的リソースの最適化が期待できることから、対象者グループにおける業務の効率化及び組織・人材基盤の強化に繋がると考えているとのことです。

（エ）上場維持コスト及び関連する業務負担の軽減

　近年の東京証券取引所の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた上場維持に係る業務負担や、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場を維持するために必要なコストは年々増大しているところ、本取引を通じて対象者株式を非公開化することによって、これらの業務及びコストの削減が見込まれ、経営資源を新規事業の育成に振り向けることが可能になると考えているとのことです。

　加えて、公開買付者は、ビジネスホン事業を営む岩崎通信機を2024年９月に株式交換により完全子会社化しており、上記のとおり、対象者グループ及び岩崎通信機を含む公開買付者グループは事業上の親和性が高く、また、公開買付者が本取引後に想定するシナジー（詳細については、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(ⅰ)乃至(ⅴ)をご参照ください。）は、上記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(ア)乃至(ウ)に記載の対象者グループが策定した第六次中期経営計画において目指す方向性と近しいものであることを踏まえると、本取引に応じて対象者が公開買付者の完全子会社となることで、本取引のメリット（統合効果）が発現する蓋然性は高いと考えているとのことです。

　なお、対象者が考える株式の非公開化（公開買付者による完全子会社化）に伴うデメリットは、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることであるとのことです。しかしながら、対象者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、また、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公開買付者グループの資金支援により代替可能であると考えられるとのことです。加えて、対象者グループの知名度や社会的信用の向上は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の実行後においても事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、本取引の実行後は、東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用を活用できるようになり、総合的な知名度や社会的信用の向上も見込まれることからすれば、非公開化のデメリットは限定的であると考えているとのことです。

　また、以下の理由により、本公開買付価格である2,550円は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは対象者の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（ア）本公開買付価格は、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（イ）本公開買付価格である2,550円は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載の本株式価値算定書（デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー）における市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本株式価値算定書（デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー）におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること。

（ウ）本公開買付価格である2,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,073円に対して137.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,069円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して138.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して131.61％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,125円に対して126.67％のプレミアムが加算されており、これらのプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年２月13日までに成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、対象会社が公開買付者の連結子会社又は関連会社である事例等を除く。）におけるプレミアム実例91件（公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が47.92％、53.47％、49.00％及び54.57％）のプレミアムの中央値と比較して、遜色ないプレミアムが付された価格であると評価できること。

（エ）本公開買付価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていること。

　なお、本公開買付価格2,550円は、対象者の2024年12月31日現在の連結簿価純資産額から算出した１株当たり連結簿価純資産額（3,502円）を27.18％下回っているものの、簿価純資産額はあくまで理論的な清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の株式価値算定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。また、仮に対象者が事業の清算を行う場合、同日現在の対象者の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、土地建物といった固定資産）の割合が約30％と一定程度存在すること、投資その他の資産の大部分を占める退職給付に係る資産についても、年金制度の終了に伴い、対象者に返還されるものではないこと、及び、清算に際しては売上債権の早期回収に伴う費用・損失、工場の閉鎖に伴う除去コスト、土壌汚染対策費用、従業員に対する割増退職金及び海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等、清算に伴う様々な追加コストの発生が見込まれること等を考慮すると、簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、現実的には相当程度に毀損することが想定されるため（なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、対象者においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っていないとのことです。）、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、事業の清算を前提とした評価手法を重視することは継続企業である対象者の株式価値算定において合理的ではないと考えているとのことです。

　以上を踏まえ、対象者は、2025年２月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け成立後の経営方針

　対象者の完全子会社化以降の経営体制の枠組みについては、公開買付者グループ及び対象者の企業価値向上の最大化に向け、事業運営の最適化を図るべく協議を行っていくことを予定しております。また、今後の対象者の役員体制については、本書提出日現在において未定ではありますが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、対象者と協議の上、対象者の意向を踏まえて方針を決定する予定であり、現時点で想定している事項はございません。

　なお、本公開買付け成立後の対象者の従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続することを予定しております。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。

（注）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

　もっとも、公開買付者が本取引を通じて対象者を完全子会社とすることを企図していることを勘案し、対象者及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を満たす買付予定数の下限の設定

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

　なお、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、対象者の普通株式を対象とする株式売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合（但し、売渡株式の取得日（以下「スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日をもって、本譲渡制限付株式の割当日の直前の対象者の定時株主総会の日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）に、当該承認の日において付与対象者が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされているとのことです。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日をもって譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、株式売渡請求の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。

②　株式併合

　他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年５月下旬を予定しています。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。

　なお、譲渡制限付株式については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、本株式併合（当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が対象者株主総会で承認された場合（但し、本株式併合の効力発生日（以下「スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日をもって、本譲渡制限付株式の割当日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）に、当該承認の日において付与対象者が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされているとのことです。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日をもって譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日（本株式併合）の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。

　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意

　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年２月14日付で、応募予定株主との間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて応募予定株式（光通信の所有する331,500株（所有割合：7.40％）、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２の所有する333,700株（所有割合：7.45％）及びＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３の所有する143,600株（所有割合：3.21％）の合計である808,800株、所有割合：18.06％）の全てについて応募することに合意しています。本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主との間で以下の内容を合意しております。

　なお、応募予定株主による応募の前提条件は、下記内容以外においてはありません。

（ア）応募予定株主は、応募予定株式（808,800株、所有割合：18.06％）について、本公開買付けに応募（以下「本応募」という。）し、かつ本応募の結果成立した応募予定株式の買付に係る契約を解除しないこと。

（イ）公開買付者による本公開買付けの開始は、以下の前提条件が全て満たされていることを前提条件とする。但し、公開買付者は、いずれの条件も放棄することができる。

・応募予定株主の表明及び保証について重大な誤りがないこと（注１）。

・応募予定株主について、本応募契約に定める義務の重大な違反のないこと（注２）。

・本応募契約締結日以降、本公開買付けの開始日までの間に、本公開買付けの開始日以降に生じたとすれば、金融商品取引法施行令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同上第２項第３号乃至６号に定める事由に含まれることになる事由が生じていないこと。

・対象者に関する未公表の重要事実（金融商品取引法第166条第２項に定める重要事実をいう。）となる事由が生じていないこと。

・対象者において本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の取締役会決議がなされ、かかる決議が公表され、かつ当該決議が撤回、留保又は変更されていないこと。

・対象者の独立した特別委員会から、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見が取得され、かつ維持されていること。

・対象者が、本公開買付け以外の公開買付けに対して賛同意見を表明していないこと。

・本公開買付け及びその後に企図されている取引の実行のために必要な許認可等がすべて取得、履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経過しており、かつ本公開買付けまたはその後に企図されている取引の実行を妨げる措置等がとられていないこと。

・対象者及びその子会社を当事者とする重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれること。

・司法機関、行政機関及び自主規制機関（以下「司法・行政機関等」と総称する。）に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める訴訟等が継続しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないこと。

（注１）　応募予定株主は、本応募契約において、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において(ⅰ)応募予定株主の適法かつ有効な設立及び存続、(ⅱ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び機能保有並びに必要な社内手続の履践、(ⅲ)応募予定株主に対する本応募契約の強制執行可能性、(ⅳ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)本公開買付けにおいて応募対象となる対象者株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在、(ⅶ)応募対象となる対象者株式以外の対象者株式及び新株予約権等の不存在、(ⅷ)反社会的勢力の非該当性、関係の不存在について表明及び保証を行っております。

（注２）　応募予定株主は、本応募契約において、(ⅰ)第三者との間で対象者株式の取得、譲渡、担保権の設定その他処分を行わない義務、(ⅱ)公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触する取引に係る協議、交渉、契約その他の合意、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘因、勧誘若しくは情報交換又は当該取引の実行を行わない義務を負っております。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Classes of share certificates, etc.

（１）【株券等の種類】

普通株式

Stipulating laws

（２）【根拠法令】

　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。

　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。）第９条）。

　公開買付者は、本株式取得に関して、2024年12月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。

　そして、公開買付者は、公正取引委員会より2025年１月22日付で30日の取得禁止期間を27日に短縮する旨の通知書を受領したため、2025年１月22日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2025年１月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2025年１月22日をもって措置期間が終了しております。

Date and number of permit, etc.

（３）【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　　2025年１月22日（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）

許可等の番号　　公経企第43号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）

公経企第44号（取得禁止期間の短縮の通知書の番号）

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、以下の①又は②の手続により、契約の解除を行ってください。

①　オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。

　なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。但し、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。

②　郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。但し、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。

　なお、オンライントレードで応募された契約の解除も、解除書面の郵送又は来店による解除手続を行うことが可能です。

※　公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。

詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/doc/230313.html）をご確認ください。

解除書面を受領する権限を有する者：

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他の大和証券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

11,048,770千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2025年４月９日（水曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,610,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,610,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第18期（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

2024年９月27日　関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

事業年度　第19期中（自　2024年７月１日　至　2024年12月31日）

2025年２月14日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

あいホールディングス株式会社

（東京都中央区日本橋久松町12番８号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror

Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)

　該当事項はありません。

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者との取引

　対象者は公開買付者との間で、公開買付者の脱炭素システム事業における特約店契約を締結し、顧客へ提供しております。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

　該当事項はありません。

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年２月14日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第82期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

2023年６月28日　関東財務局長に提出

事業年度　第83期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

2024年６月26日　関東財務局長に提出

②【半期報告書】

事業年度　第84期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

2024年11月11日　関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ナカヨ

（群馬県前橋市総社町一丁目３番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

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