Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

NIDEC CORPORATION - Filing #7267636

Concept	As at 2025-04-11
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	株式会社牧野フライス製作所
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	(1) 本公開買付けの概要 公開買付者は、2024年12月27日付「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「2024年12月27日付プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、2024年12月26日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、下記の前提条件(以下、①の前提条件を「本公開買付前提条件①」、②の前提条件を「本公開買付前提条件②」といい、それらを併せて「本公開買付前提条件」といいます。)の全てが充足され又は公開買付者により放棄されたこと(但し、公開買付者が放棄できるのは本公開買付前提条件②に限ります。)を本公開買付けの開始の条件として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりました。   ①　本取引の実行にあたり必要となる国内外の競争法及び外資規制に基づく手続(以下「本許認可等手続」といいます。)が全て完了し、又は本公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断していること ②　(a)法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由が生じていないこと、及び(b) 対象者の業務執行を決定する機関が本公開買付けの決済の開始日(以下「本決済開始日」といいます。)前を基準日とする剰余金の配当又は取得日とする自己株式の取得についての決定をしていないこと   公開買付者は、国内外の法律事務所を起用して精査した結果に基づき、本取引の実行に当たっては、(ⅰ)日本、米国、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)、オーストリア、及びトルコにおける競争法に基づく手続、並びに(ⅱ)米国、ドイツ、フランス、イタリア、スロバキア、スペイン、及びチェコにおける外資規制に基づく手続が必要になると判断していたところ、今般、公開買付者は、本公開買付前提条件について、以下のとおりいずれも充足されたことを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2025年４月３日開催の取締役会において、本公開買付けを2025年４月４日より開始することを決定いたしました。なお、本公開買付けに係る対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、2024年12月27日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、11,000円としております。また、2024年12月27日付プレスリリースの公表後、公開買付者が、株主名簿の閲覧謄写請求を行うことを目的として、市場取引により対象者株式100株を取得したこと及び対象者の自己株式数が変動したことに伴い、買付予定数に変更が生じたことを除き、本公開買付けに係る買付条件については、2024年12月27日付プレスリリースにおいて公表しました内容から変更はございません。     ①　公開買付者は、下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、2025年４月３日、国内外の競争法(日本、米国、中国、オーストリア、及びトルコ)及び外資規制(米国、ドイツ、フランス、イタリア、スロバキア、スペイン、及びチェコ)上の手続のうち、中国の競争法上の手続以外のものが完了し、中国の競争法上の手続については、同日現在においては中国国家市場監督管理総局に対する事前届出は受理されていないものの、中国の法律事務所から、(ⅰ)公開買付者及び対象者は、中国におけるマシニングセンタ事業において事業が重複している部分が極めて限定的であること、(ⅱ)公開買付者は中国におけるマシニングセンタ市場において市場シェアが極めて限定的であるため、本取引により対象者の中国におけるマシニングセンタ市場における現在の市場シェアに無視し得るほどの増加しかもたらさないことを考慮すれば、本公開買付けについては中国の競争法の下での競争上の懸念は非常に小さいと考えられるため、本公開買付期間の末日までに当該手続に基づく審査期間(一次審査期間30日)が満了することが確実に見込まれる旨の意見を入手していることから、本公開買付期間の末日までに本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することが可能になることが合理的に見込まれると判断しました(注１)。 ②　公開買付者は、2025年４月３日、対象者のプレスリリース等の公開情報を確認し、対象者の取締役会が会社の支配に関する基本方針を決定し、本対応方針(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「Ⅴ．2024年12月27日付プレスリリース公表以降の経緯」で定義します。)の導入を決議し、その旨を公表しているものの、同日時点においては本公開買付前提条件②の充足を妨げる事由は存在しないことを確認しました。 (注１)　2024年12月27日以降、対象者の事業又は資産に関する事実関係の更なる確認や現地法律事務所との協議等を進めた結果、本取引につき競争法及び外資規制上の手続が必要となる国は上記のとおりとなり、2024年12月27日時点で必要になると考えていた競争法上の手続のうち、欧州連合(ＥＵ)における競争法上の手続は不要となりました。なお、公開買付者は、本取引につき競争法及び外資規制上の手続が必要となる国及び地域の確認及び当該確認の結果に基づき実施した手続の実施において、Freshfields LLP及びDavis Polk & Wardwell LLPからの法的助言を受けております。   なお、公開買付者は、(ⅰ)対象者を完全子会社化することにより、製品・技術、生産、及び販売網・サービスといった面で両社のシナジーが大きく実現され、両社において企業価値を最大化させる具体的な蓋然性が高いものと確信しておりました。また、(ⅱ)本公開買付価格(１株あたり11,000円)は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2024年12月26日(基準日)の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(7,750円)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値(7,112円)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値(6,552円)、及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値(6,313円)に対してそれぞれ41.94％、54.67％、67.89％、及び74.24％のプレミアムを加えた価格であり、下記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」に記載のとおり、本公開買付価格の基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、2020年１月１日から2024年12月26日までに行われた発行者及びその親会社以外の者による完全子会社化を前提とした国内上場会社(Tokyo PRO Marketを除きます。)を対象とする公開買付けの事例であって、公開買付けの開始前に、公開買付者(その特別関係者を含みます。)による買収対象会社に対する議決権所有割合が33.34％未満である事例105件(なお、ＲＥＩＴを対象とする案件、不成立に終わった案件、二段階公開買付けやいわゆるディスカウント公開買付け案件、及び公開買付けの開始前に対抗公開買付け等による株価の変動が生じていた案件は、上記分析から除外しています。)(以下「同種事案」といいます。)において付与されたプレミアムの中央値(公表日の前営業日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の終値単純平均値に対して、それぞれ、43.05％、44.81％、及び47.98％)をそれぞれ、11.62ポイント、23.08ポイント、及び26.26ポイント上回るものであること、並びに(ⅲ)2024年12月26日時点で対象者のPBR(株価純資産倍率)は１倍未満であるところ、本公開買付価格はPBR1.19倍に相当する水準であることからすれば、対象者の株主の皆様に大きなプレミアムをご享受いただける価格であると考えておりました。 以上の事実を踏まえると、本取引は、全体として、経済産業省が2023年８月31日付で公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」(以下「企業買収行動指針」といいます。)においてその実施が推奨されている、正に「望ましい買収」であると考えておりました。   また、経済産業省によれば、日本国において、製造業は2021年時点でＧＤＰの約２割を占め、依然として我が国の経済を支える基幹産業であるとされていることから(注２)、公開買付者は、対象者の企業価値を向上させ、対象者の株主の皆様に公正な対価を分配する取引の実施は、対象者及びその株主の皆様のみならず、基幹産業の強化に資するために我が国経済社会全体にとっても有益であるとの考えのもと、下記「３．買付け等の目的」の「(4) 企業買収行動指針を踏まえた本取引における手続の公正性について」に記載のとおり、対象者やその株主の皆様に対して、本取引に係る取引条件の妥当性等についての判断のために必要かつ十分な情報と検討時間を確保し、また、強圧性を排除するなど、対象者の株主の皆様の意思を歪めるような行為は行わないという意味において、本取引の全体にわたって、企業買収行動指針において公開買付者として要求されるプロセスを全て遵守していると考えており、対象者においても同指針に沿った対応(注３)がなされることと想定しておりました。なお、公開買付者は、本取引に係るリーガルアドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から法的助言を受けております。 (注２)　出典：経済産業省が2023年５月31日付で公表した「令和５年度ものづくり基盤技術の振興施策」第一章「業況」 (注３)　企業買収行動指針においては、「経営支配権を取得する旨の買収提案を受領した場合には、速やかに取締役会に付議又は報告することが原則となる。」「付議された取締役会では、『真摯な買収提案』に対しては『真摯な検討』をすることが基本となる。」「『真摯な買収提案』であるとして、取締役会が『真摯な検討』を進める際には、買収提案についての追加的な情報を買収者から得つつ、(中略)企業価値の向上に資するかどうかの観点から買収の是非を検討することとなる。(中略)この際、(中略)過去の株価水準よりも相応に高い買収価格が示されていることから、合理的に考えれば企業価値を高めることが期待し得る提案であれば、取締役・取締役会としてはこれを十分に検討する必要がある。また、取締役会は、買収者が提示する買収価格や企業価値向上策と現経営陣が経営する場合の企業価値向上策を、定量的な観点から十分に比較検討することが望ましい。」旨が定められております。   そして、公開買付者は、2024年12月27日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、2024年12月27日付で、対象者に対して、本取引に関する公開買付者の詳細なご提案を記載した意向表明書(2024年12月27日付プレスリリースの添付資料をご参照ください。以下「本意向表明書」といいます。)を提出し、2025年１月17日には、本取引に関して検討するために対象者が2025年１月10日付で設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)と面談を行い、本取引の内容及び本取引の実施によるシナジーに関する説明を行ったほか、本特別委員会から２回にわたり本取引に関するご要望を受け、当該ご要望に対して説明を行うとともに、対象者との間で３回にわたり書面による質疑応答を行い、2025年３月４日には、対象者の経営陣及び本特別委員会と面談を行い、対象者の経営陣及び本特別委員会が確認されたいと要望された事項に関する説明を行うなど、継続的に協議を行ってきました。もっとも、かかる公開買付者と対象者の経営陣及び本特別委員会との間の協議・交渉の結果、公開買付者が再三にわたり対象者との面談の機会を設けることを要望したにもかかわらず、2025年４月３日現在までに、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「Ⅴ．2024年12月27日付プレスリリース公表以降の経緯」に記載の面談の機会しか提供されないなど、本意向表明書を提出して以降、一貫して、対象者及び本特別委員会から本取引を中立的かつ真摯に検討する姿勢が示されなかったと考えたこと、また、対象者が本対応方針を導入し、公開買付者が2025年５月９日より前に本公開買付けを開始する場合は、原則として、株主意思確認総会において、対抗措置の発動を承認する旨の議案その他必要な議案を付議することになることを示唆していることから、公開買付者は、公開買付者が本公開買付け開始の予定時期としていた2025年４月４日までに対象者取締役会から本取引に賛同いただくことは困難であると判断し、2025年４月３日開催の公開買付者の取締役会において、対象者から本取引への賛同を得ないまま本公開買付けを開始することを決定いたしました。2024年12月27日付プレスリリースの公表以降、2025年４月３日の本公開買付けの開始決定に至るまでの経緯の詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「Ⅴ．2024年12月27日付プレスリリース公表以降の経緯」をご参照ください。     公開買付者は、本書提出日現在、100株(所有割合(注４)：0.00％)の対象者株式を所有しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を11,694,400株(所有割合：50.00％)(注５)(注６)と設定し、(ⅰ)本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が11,694,400株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付期間中に応募株券等の数の合計が11,694,400株に達した場合(確認の方法等については下記(注14)をご参照下さい。)には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する(但し、本公開買付期間の開始日から21営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない)ことを予定しております。これにより、本取引に反対する株主は、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨(すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨)の公表をしてから10営業日は本公開買付けに応募する機会が確保されているため、まずは本公開買付けに応募しないという形で本取引の是非に関する意思表示(反対)をし、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨(すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨)の公表があった場合は当該公表日から10営業日の間に本公開買付けに応募するか否かの意思表示をすることができることから、本取引の是非に関する意思表示(賛否)と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができます。また、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、仮に本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。以下同じです。)において本株式併合(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)に係る議案が否決された場合であっても、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとし、本公開買付けが成立した場合には、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。公開買付者は以上の仕組み及び方針によって強圧性を排除することを意図しており、また、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えております。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買付予定数の下限(11,694,400株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。 (注４)　「所有割合」とは、対象者が2025年１月31日に公表した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(24,893,841株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在において対象者が所有する自己株式数(1,505,129株)を控除した株式数(23,388,712株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。 (注５)　買付予定数の下限は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(24,893,841株)から対象者第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在において対象者が所有する自己株式数(1,505,129株)を控除した株式数(23,388,712株)に係る議決権の数(233,887個)の２分の１以上となる議決権数(116,944個)に対象者株式１単元(100株)を乗じた株式数(11,694,400株)としております。   (注６)　公開買付者は、2019年６月28日に経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」において「特に近年の我が国の資本市場の動向としてパッシブ・インデックス運用ファンド(注７)の規模が拡大しているところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない投資家も存在する」と指摘されているとおり、対象者株式を所有する国内パッシブ・インデックス運用ファンドの中には公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わないが、過去の事例に照らせばその後のスクイーズアウト手続における株主総会の株式併合に係る議案に対しては賛成の議決権を行使する方針の者が存在しているものと理解しております。そして、対象者が2024年６月21日に提出した第85期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された株主の状況(以下「対象者株主の状況」といいます。)を踏まえると、そうした国内パッシブ・インデックス運用ファンドが所有する対象者株式が一定数以上存在すると考えられるため、公開買付者は、本公開買付けの公開買付代理人である三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)に対して、2024年12月22日を基準日として、国内パッシブ・インデックス運用ファンドが所有する対象者株式の数がどの程度と見込まれるか、及び本公開買付価格のプレミアム水準を前提として本公開買付けに応募される対象者株式の数がどの程度と見込まれるかについて、公開情報及び金融市場等の各種データ提供サービスを行う情報ベンダーの情報を踏まえて推計することを依頼しました。また、公開買付者は、対象者の株主には、対象者株式を政策保有又はそれに類似する目的で所有しており、仮に対象者が本公開買付けに賛同以外の意見表明を行った場合には、対象者取締役会の当該意見に理解を示し、応募を控える株主も一定数存在すると考えております。そのため、公開買付者は、三田証券に対して、上記依頼とあわせて、対象者株式のうち、仮に対象者が本公開買付けに賛同以外の意見表明を行った場合には応募が想定されないものの、本公開買付けが成立し、公開買付者が所有割合50.00％超に相当する対象者株式を所有するに至った(すなわち、公開買付者が対象者の親会社となった場合を意味します。)という事実を踏まえた場合に想定される本株式併合を議案とする本臨時株主総会における株主の属性に伴う投票行動についても検討を依頼しました。その結果、本公開買付けに応募するか否かは現時点で不確実であるが、本株式併合に係る議案への賛成の議決権を行使すると見込まれる対象者株式について、厳密な推計は困難であるものの、国内パッシブ・インデックス運用ファンドが所有している対象者株式の数(所有割合にして約13.05％)(注８)に加え、対象者の関係者(対象者の創業家かつ元代表取締役である牧野二郎氏が代表理事を務める公益財団法人工作機械技術振興財団(以下「本財団法人」といいます。)及び対象者の役員)が所有している株式数(同3.82％)及び対象者の株式持ち合い先が所有している株式数(同7.25％)(注９)を含めて、所有割合に換算して約24.12％に達すると見込まれることから、仮に本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式数が買付予定数の下限近くであったとしても、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想される旨の試算結果の報告を受けました。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式の数が買付予定数の最低値(約50.00％超)であったとしても、本株式併合に係る議案への賛成の議決権を行使すると見込まれる対象者株式が、所有割合に換算して約74.12％に達すると見込まれることから、仮に本臨時株主総会における議決権の行使率が100％であった場合でも特別決議の可決要件である３分の２を超えると見込まれること、また、実際には本株式併合に係る議案の決議成立に必要な株式数は、所有比率にして、対象者の直近５期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値(約84％)(注10)に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた割合(約56％)に相当する水準であると考えられることを踏まえると、上記のとおり本株式併合に係る議案への賛成の議決権行使が見込まれる対象者株式数の水準(約74.12％)はこれを優に超えると推計されることから、保守的に見積もった場合でも本株式併合に係る議案の可決要件を満たすと予想される旨の見解を得ました。このような見解を踏まえ、公開買付者としては、本公開買付けの実施により対象者を完全子会社化することを目的としているため、三田証券の見解に不合理な点はないことを確認した上で、本株式併合に係る議案の可決が合理的に見込まれる水準で、本公開買付け成立の蓋然性を最大限高められる買付予定数の下限として本公開買付けの下限を決定いたしました。他方で、本書提出日現在、国内パッシブ・インデックス運用ファンド、対象者の関係者、及び対象者の株式持ち合い先であるいずれの株主についても、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に係る議案に賛成する予定である旨の意思は確認できておらず、三田証券の上記見解は、対象者の株主の意思を確認した上で提出されたものではありません。なお、対象者の株主である本財団法人は、本公開買付けに反対するとの表明を行っているようです。もっとも、(注11)に記載の本株式併合に係る議案に関する分析は、現時点の株主の行動ではなく、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者の親会社となった場合には、本取引は対象者の企業価値向上に資するのみならず、対象者の株主の皆様の利益も重視した真摯な提案であると考えられることを踏まえると、対象者の取締役会は、新たに親会社となった公開買付者の経営方針等に一定の理解を示し、公開買付者と協業して企業価値向上のために事業運営を行うことが想定され、また、対象者のかかる理解とともに対象者の関係者にも当該経営方針等について理解いただけると考えられることに基づく、将来時点の株主様の行動を対象としております。このように、両者は時点を異にするものであり、矛盾するものではないと考えておりますが、公開買付者は、本書提出日現在、本財団法人及び対象者の役員について、本公開買付けが成立した場合に本株式併合に係る議案について賛成する予定である旨の意思は確認できておりません(なお、仮に本財団法人及び対象者の役員が本株式併合に係る議案に対して反対の議決権行使をするとの仮定を置いたとしても、本株式併合に係る議案への賛成の議決権行使が見込まれる対象者株式数の水準は約70.30％となり、本株式併合に係る議案の決議成立に必要な株式数の水準(３分の２)を超えることから、このような仮定を置いた場合でも本株式併合に係る議案の可決要件を満たすものと考えております。)。   (注７)　「パッシブ・インデックス運用ファンド」とは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。 (注８)　公開買付者は、三田証券から、次のとおりの見解を得ており、公開買付者としてもその見解に同意しております。すなわち、対象者株式を所有するパッシブ・インデックス運用ファンドの中には、経済的条件が不十分であり一般株主の利益に資さない取引であることや買収に係るプロセスが不公正であること等を理由として、過去に他社のスクイーズアウトを目的とした株式併合に係る議案に反対の議決権を行使したものも存在するものの、(ⅰ)本公開買付価格(１株あたり11,000円)は、①本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2024年12月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(7,750円)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値(7,112円)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値(6,552円)、及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値(6,313円)に対してそれぞれ、41.94％、54.67％、67.89％、及び74.24％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格の基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、同種事案において付与されたプレミアムの中央値(公表日の前営業日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の終値単純平均値に対して、それぞれ、43.05％、44.81％、及び47.98％)をそれぞれ、11.62ポイント、23.08ポイント、及び26.26ポイント上回るものであること、②本公開買付価格の基準日である2024年12月26日時点において、対象者株式の過去最高値は9,600円(1990年６月、調整後終値ベース)であり、上場以来、2024年12月26日までの間に、株価が本公開買付価格を上回ったことがないこと、及び③2024年12月26日時点で対象者のPBR(株価純資産倍率)は１倍未満であるところ、本公開買付価格はPBR1.19倍に相当する水準であること(詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」をご参照ください。)、並びに(ⅱ)公開買付者は2024年12月27日付プレスリリースの公表以降、企業買収行動指針に定める「株主意思の原則」及び「透明性の原則」に基づき、本取引の提案段階から、本書提出日現在に至るまで、一貫して公正かつ透明性を確保するための手続を実施しており、今後も、本スクイーズアウト手続(下記において定義します。)に至るまで、引き続き同指針に沿った手続を実施することを踏まえると、本取引は上記の理由に該当しないと考えられるため、対象者株式を所有する全てのパッシブ・インデックス運用ファンドについても賛成の議決権行使が見込めるとの見解を受けております。 (注９)　公開買付者としては、本取引は、企業買収行動指針における「望ましい買収」に該当するものであり対象者の企業価値向上に資するのみならず、その株主の皆様及び取引先の皆様にとって魅力的な取引であると考えており、事業法人株主等を含め多くの株主の皆様にご賛同・応募いただけるものと確信しております。もっとも、対象者株主の状況を踏まえると、対象者株式を政策保有又はそれに類似する目的で所有している株主が一定数存在していることから、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有割合が50％以上３分の２未満に留まるという状況となることも可能性として想定されるところ、国内パッシブ・インデックス運用ファンドに加えて、下記のとおり、本公開買付けに応募いただけなかった対象者株式を政策保有又はそれに類似する目的で所有している株主の一部については本臨時株主総会の本株式併合に係る議案に対しては賛成の議決権を行使いただけるものと想定しております。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの公開買付代理人となる三田証券から、次のとおりの見解を得ており、公開買付者としてもその見解に同意しております。すなわち、(ⅰ)対象者の関係者が所有している対象者株式のうち本財団法人が所有する株式については、本財団法人は定款上、対象者株式を基本財産としつつ対象者が属する工作機械業界の健全な発展を理念として掲げており、対象者と本財団法人との間に対立関係は確認できていないことから、本財団法人は対象者取締役会の意見を尊重すると考えられ、かつ、対象者株式のうち対象者の取締役が所有する株式については、対象者取締役会は取締役で構成される合議体であるという関係性を踏まえると、対象者の意思決定に反する行動は取りにくいと考えられることから、対象者が本公開買付けに賛同以外の意見表明を行った場合には、これらの株主は、対象者取締役会の当該意見に理解を示し応募を控えると想定され、また、対象者の株式持ち合い先が所有している対象者株式は、取引先等が政策保有又はそれに類似する目的で所有されていることを踏まえると、対象者の意思決定に反する行動は取りにくいと考えられ、対象者が本公開買付けに賛同以外の意見表明を行った場合には、当該株式についても対象者取締役会の当該意見に理解を示し応募を控えると想定されます。(ⅱ)一方で、仮に本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明しない状況で本公開買付けが成立し、公開買付者が新たに対象者の親会社となった後においては、本取引は対象者の企業価値向上に資するのみならず、対象者の株主の利益も重視した真摯な提案であると考えられることを踏まえると、対象者の取締役会は、新たに親会社となった公開買付者の経営方針等に一定の理解を示し、公開買付者と協業して企業価値向上のために事業運営を行うことが想定され、また、対象者のかかる理解とともに対象者の関係者にも当該経営方針等(注11)について理解いただけると考えられることから、そのような状況の変化を踏まえて、上記(ⅰ)のように現在の対象者取締役会に理解を示し応募を控える株主についても、この見解で想定する当該持ち合い株主はいずれも上場法人であり、特定のオーナー株主の一存により議決権行使がなされることは想定されないことを踏まえると原則本臨時株主総会における本株式併合の議案に賛成することが見込まれるとの三田証券の見解を受けております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者の関係者及び対象者の株式持ち合い先のいずれの株主についても、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に係る議案に賛成する予定である旨の意思は確認できておらず、三田証券の上記見解は、対象者の株主の意思を確認した上で提出されたものではありません。   (注10)　対象者有価証券報告書によれば、2024年６月20日開催の対象者第85回定時株主総会の基準日における議決権の数は236,739個でしたが、2024年６月27日に対象者が提出した臨時報告書によれば、行使された議決権の数は全議案平均187,094個であり、行使された議決権は総議決権個数に対して約79％(小数点以下四捨五入)に相当します。同様に過年度の議決権行使率を算定すると、第84回定時株主総会は約76％、第83回定時株主総会は約83％、第82回定時株主総会は約84％、第81回定時株主総会は約78％となり、対象者の直近５期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値は約84％(以下「対象者最大議決権行使比率」といいます。)となります。なお、本株式併合に係る議案の成立に必要な議決権の数を検討するに際しては、対象者の直近の株主総会における議決権行使比率が参考になると考えられるところ、単年のデータのみを参考値とすることについては必ずしも十分ではないという考え方もあり得ることから、保守的に対象者最大議決権行使比率を使用することといたしました。なお、三田証券による本公開買付けと同類型の事案(注12)の分析によれば、公開買付け成立後の株式併合議案(スクイーズアウト議案)に係る公開買付主体以外の株主の議決権行使比率は、平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下すると考えられるとの見解を得ており、実際に係る議決権行使比率は約40％(注13)と推計されるとのことで、これは対象者最大議決権行使比率を下回ることから、当該事由を鑑みても、保守的に対象者最大議決権行使比率を使用することは合理的であるとの見解を三田証券より得ております。 (注11)　三田証券によれば、公開買付者は対象者と共に工作機械業界の変革、世界屈指の工作機械メーカを目指す所存である一方で、本財団法人もこれに類似する理念を掲げていることから(本財団法人の定款によれば、本財団法人の目的は、「工作機械の開発、生産、利用に関する基礎的・応用的な技術の研究に係る助成を通じて、工作機械の品質性能の向上、生産及び利用の改善合理化を図ることにより、機械産業の健全な発展に資し、もって国民経済の発展に寄与すること」であるとのことです。)、本財団法人においても、本公開買付けの成立後においては、公開買付者の経営方針等について理解をいただけるものと考えているとのことです。なお、当該定款によれば、本財団法人が所有する対象者株式の議決権行使については、本財団法人の理事会の承認(理事総数の３分の２以上の承認)をもって決定されるとのことであり、対象者の創業家のみの意向に基づいて本臨時株主総会における本株式併合議案の議決権が行使されることは無く、上記の定款上の目的に沿って議決権の行使をいただけるものと考えているとのことです。但し、公開買付者は、本書提出日現在、本財団法人が本公開買付けに反対する旨の表明を行っていることを確認しており、かつ、本公開買付けが成立した場合に本株式併合に係る議案について賛成する予定である旨の意思は確認できておりません。 (注12)　2020年１月以降の同種事案のうち、スクイーズアウト時の手法に株式併合を選択した案件である合計60件を分析しております。 (注13)　上記(注12)の同類型の事案における株式併合議案(スクイーズアウト議案)に係る議決権行使比率(但し、公開買付者の行使個数は当該計算から除いております。)の平均値は約40％であります。なお、当該比率を、各事例における買収対象会社の直近の定時株主総会の議決権行使比率で除した割合の平均値は、約55％となり、100％に対しておよそ半分程度となっていることから、株式併合議案(スクイーズアウト議案)に係る公開買付主体以外の株主の議決権行使比率は、平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下する傾向があると考えられるとのことです。 (注14)　具体的な確認方法としては、公開買付者は、本公開買付期間中(本注に記載の方法により、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,694,400株)に達したことを確認し、かつ、本公開買付期間を延長した場合における、当該延長後の本公開買付期間中においても同じです。)の毎営業日午後３時30分(日本時間を意味します。以下本注において同じです。)を基準時間として、公開買付代理人をして、(ⅰ)同基準時間時点までに同各代理人の証券口座に実際に応募がなされている株式数を集計させ、(ⅱ)同日午後５時までに公開買付者に対して報告させることを予定しております。当該時点における応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,694,400株)に達した場合には、公開買付者は、かかる報告に基づき、その旨を同日中又は翌営業日に公表する予定です。但し、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達したことが本公開買付期間の末日の前営業日の基準時点までに確認できない場合には、本公開買付期間の末日に限り、本公開買付けの応募期限である同日午後３時時点において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,694,400株)に達した場合には、その旨を同日中に公表する予定です。     また、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合のうち、本公開買付けの結果、(ⅰ)公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上に相当する対象者株式を所有するに至った場合、(ⅱ)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上90％未満に相当する対象者株式を所有するに至った場合、(ⅲ)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に相当する対象者株式を所有するに至らなかった場合のいずれの場合であっても、公開買付者は、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者を完全子会社化する方針を変更せず、スクイーズアウト手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しており、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の場合には対象者に対して、本臨時株主総会の開催を要請するものとします。上記(注６)、(注８)乃至(注11)に記載のとおり、公開買付者は、上記(ⅲ)の場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みであると考えておりますが、本書提出日現在、国内パッシブ・インデックス運用ファンド、対象者の関係者、及び対象者の株式持ち合い先であるいずれの株主についても、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に係る議案に賛成する見込みである旨を表明する者は確認できておりません。   但し、上記(ⅲ)の場合、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決される可能性もあります。しかし、当該議案が否決される場合であっても、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとします(このような追加取得が完了し、その後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であり、具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせいたします。)。公開買付者は、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)を予定しており、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合、実務上可能な限り速やかに追加取得を開始いたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。 なお、上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格(対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額)といたします。   (2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　公開買付者の概要 公開買付者は1973年に創業し、創業以来製造業にこだわり、製造業に誇りを持って成長し続けて今年52年目を迎えます。2024年３月期(連結ベース)には売上高２兆3,471.59億円となり、公開買付者における過去最高売上を記録し、グループ企業総数は世界48の国と地域、連結子会社345社、持分法適用関連会社４社、合計349社(公開買付者と総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)を有し、また共に働く仲間は世界中に広がり、公開買付者グループ全体で101,112名(2024年３月31日現在)となりました。株式市場においても、時価総額２兆8,144億円(株価は2025年４月２日終値ベース、株式数(自己株式を除く)は2025年３月期第３四半期決算短信ベース)と市場から評価されております。   この半世紀で連結売上高２兆円超の企業グループへと成長を続けてきた背景には、オーガニック成長のみならず、公開買付者が創業時からグローバル市場でのＭ＆Ａを積極的に行ってきたことが寄与しており、現在までに国内外74社が公開買付者グループ入りを果たしております。Ｍ＆Ａを通じて、新しい市場に参入することが可能になり、また高度な技術・ノウハウ、優れた人材が融合し成長を続けてきたと考えており、その源の一つがＭ＆Ａです。後述しますように、新しい会社が参画することによって双方に新たな風が流れ、良い変化をもたらし、単独では出来なかったであろう新製品・新技術を含み、継続的に世に送り、お客様のニーズにお応えし続けてきたと考えております。更には公開買付者グループ入りした会社が積極的にＭ＆Ａを行っており、公開買付者グループ全体が更なる成長をするために活躍していると考えております。その一例として、公開買付者グループのプレス機事業は、1997年にグループ入りした京利工業株式会社(現ニデックドライブテクノロジー株式会社(以下「ニデックドライブテクノロジー」といいます。)に吸収合併)をベースとし、グローバル展開で更なる成長を遂げるため2012年４月に米国大手のプレス機メーカである米国・Minster社(現ニデックミンスター株式会社)を買収しました。同社は1901年に創業された、長い歴史をもつ飲料缶・モータ・電池等向けの大型機械式プレスの会社でした。オーナー経営者は、公開買付者グループ入り後も引き続き同社にて経営に携わるとともに、Ｍ＆Ａ戦略を推進し、公開買付者のプレス機事業の成長をけん引していると考えております。2015年に大型サーボプレス機(注１)を得意とするスペイン・Arisa社(現ニデックアリサ)、2017年３月にプレス機高速送り装置(注２)メーカである米国・VAMCO INTERNATIONAL社(現ニデックヴァムコ)、2019年２月にプレス機械用周辺機器メーカであるドイツ・SYS社(現ニデックSYS)の買収を率先しました。自動車産業、飲料缶、モーターコア等の様々な業界、顧客層に最適な提案を行えるよう、プレス機本体及び周辺機能を自社ラインナップに拡充し続けています。また、生産拠点が北米(カナダ、アメリカ、メキシコ)、欧州(スペイン、ドイツ)、アジア(中国、日本)の三地域に分かれることにより、外部地域環境の悪影響を受けにくい安定的な収益を上げられるＭ＆Ａを行いました。近年では、より付加価値を高めるため、2023年８月に前工程であるプレス用金型切断装置・周辺機器メーカの米国・Automatic  Feed  Companyを買収、また2024年10月に後工程のトランスファー装置(注３)や生産自動化装置開発・製造メーカであるカナダ・Liner Transfer Automation Inc.を新たに買収し、その結果、ワンストップソリューション力(注４)をさらに充実させ、お客様の利便性を高めるとともに、顧客層を広げることが可能となりました。プレス機事業はこれらのＭ＆Ａ戦略を推し進め、2023年度には売上高667億円を達成し、今後2,000億円を目指しさらに成長し続けます。 (注１)　プレス機とは、金属の板材を金型に挟み強い力をかけることで製品を成形する機械をいい、駆動の動力に応じて、サーボ式や油圧式等の種類があり、サーボプレス機とは、サーボモーターを利用し、位置及び速度をサーボドライバーによって自動制御することにより、加圧時に駆動部のスライド動作を精密に制御する方式のプレス機をいいます。 (注２)　プレス機高速送り装置とは、プレス機で加工される板金材をプレス機に指定速度にて供給するプレス機の周辺装置をいいます。 (注３)　トランスファー装置とは、プレス機による成形加工過程において、成形加工の工程間で自動搬送させる装置、又はプレス機を複数台並べた加工ラインにおいて、プレス機間で加工対象物を自動搬送するためのプレス機の周辺装置をいいます。 (注４)　ワンストップソリューション力とは、プレス機単体だけではなく、金属の板材のハンドリングを行う前工程の装置やプレス加工後ワークの自動搬送装置等、周辺装置をラインナップに加えることにより、顧客による設備導入時に板金成形ラインで必要な装置一式を提供できる能力をいいます。     このような流れの中、公開買付者は2021年以降、工作機械事業を新しい事業の柱と位置づけ、三菱重工工作機械株式会社(現ニデックマシンツール株式会社(以下「ニデックマシンツール」といいます。))(2021年)、OKK株式会社(現ニデックオーケーケー株式会社(以下「ニデックオーケーケー」といいます。))(2022年)、イタリア・PAMA S.p.A.(2023年)、昨年は株式会社TAKISAWA(以下「TAKISAWA」といいます。)を公開買付者グループに迎え入れました。「世界屈指の総合工作機械メーカ」を目指し、オーガニック成長とＭ＆Ａで成長し続けております。なお、公開買付者のポリシーとして、グループ入りした企業のブランドが使用できるのであれば継続的に使用しております。これは長い歴史で築き上げてきた企業を尊重し、また完全に公開買付者に取り込んでしまうという目線ではなく、「一緒」に改革し成長していきたいという思いからです。公開買付者は創業から51年間全速力で成長してきたと考えております。その間、大きな環境の変化に幾度となく直面しましたが、今もまさに「100年を超えて成長し続けるグローバル企業」を目指し変革を続けております。今後も世の中をより便利な世界へ、より地球にやさしい製品を世の中に提供し続け、世界を動かし、未来を変える「世界No.1のソリューション企業集団」を目指して継続して成長して参ります。   ②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 Ⅰ．対象者と共に「世界屈指の総合工作機械メーカ」を目指す提案の背景 公開買付者は創業時からモノづくりこそ我が国の国力の根幹であると誇りを持ってそれぞれの市場で日々仕事に取り組んでおります。経済産業省によれば、日本国において、製造業は2021年時点でＧＤＰの約２割を占め、依然として我が国の経済を支える基幹産業であるとされております(注１)。その製造業を支える基盤が、我々が携わる工作機械であり、優れた技術力と細やかな顧客サポートにより、グローバル市場でも高い評価を受けていますが、日本国内には80社以上の企業がひしめきあい、景気変動の波に経営が大きく左右される構造があり、持続的な成長のために必要な投資を抑制せざるを得ない環境にもあると考えております(注２)。一方で、工作機械製造を国の重点分野と位置付け成長を続ける国や企業の台頭によりグローバル競争は激化しています。携帯電話、パソコン、家電、自動車業界などで見られる世界規模での競争環境の大きな変革は工作機械業界でも同様に起こり得るものと考えております。市場環境の大きな変化を捉え、工作機械に求められる機能、品質、生産性、提案力をたゆまず前進させていくためには、グローバル市場で戦い勝ち抜くことが絶対的に必要と考えております。更には、経済産業省が一昨年新たに策定した企業買収行動指針により、日本国内でのＭ＆Ａは活発化しており、日本企業のみならず、外資系企業による日本企業への買収提案も勢いを増してきていると考えております。 (注１)　出典：経済産業省が2023年５月31日付で公表した「令和５年度ものづくり基盤技術の振興施策」第一章「業況」 (注２)　出典：日本工作機械工業会のホームページ(https://www.jmtba.or.jp/memberlist/company/)に公開されている2024年12月24日時点の会員名簿     公開買付者の工作機械関係の売上高は、2021年にニデックマシンツールを買収してから、既に1,000億円を突破しました。ニデックマシンツールについては、公開買付者グループ入り直前数ヶ月に及ぶ連続赤字から短期間で営業利益率二桁を出すまでに業績が改善しました。また長年における業績不振で信用力を失い、単独では本来必要な合理化も実施できなかったニデックオーケーケーでは、資金や人材を確保して工場移転を含む適切なサポートを行っています。TAKISAWAにおいては2023年12月に公開買付けにてグループ入りをした後、すぐ経営改革に着手し、業績改善を続けています。また、技術面でも融合は進み、TAKISAWAでは、ニデックマシンツールが持つ歯車加工技術を活用し、同社の複合ＣＮＣ旋盤に専門性の高い技術に裏打ちされた歯車加工機能を追加するなど、新たな境地を広げています。2024年10月に開催された東京での工作機械展示会JIMTOFではグループ内の工作機械メーカが共同で出展し、TAKISAWAにおいては、単体で出展していた２年前の５倍の24,000名以上のお客様にご来場いただき、更なる顧客開拓が可能となりました。今後、公開買付者は2030年に工作機械事業の売上高を6,000億円レベルとすることを目標としております。公開買付者は強い覚悟を持って業界の変革と世界屈指の総合工作機械メーカになることを実現したいと考えております。他の国内工作機械メーカと異なり、公開買付者はモータ製造から始まり、今ではモータ、ギアなどを含めた「回るもの、動くもの」すべての幅広いアプリケーションで、グローバル市場の厳しい競争環境の中を生き抜いていると自負しております。工作機械業界の枠に捕らわれた視野に限定されることなく、技術の高度化や組み合わせ、マーケティングや販売の強化、単なるコスト削減とは異なる経営改善を行う企業ＤＮＡを持っていると考えております。近年では中国企業やその他の先進国企業とも正面から競合しながら、海外の各拠点で現地の視点を重視した経営を行い市場に向き合う真のグローバル企業として失敗も糧にしながら競争力を高めてきたと考えております。公開買付者は工作機械メーカであるとともに幅広い産業に関連する工作機械のユーザでもあり、稀有でユニークな特長をもつ存在としてイノベーションや技術の将来的な視野を広くもち事業展開ができる存在であると確信しております。実例としては、ニデックマシンツールの歯車機械加工技術を適用したニデックドライブテクノロジーの減速機の静音化等を通じて、お客様の満足度向上を実現しました。またTAKISAWAにおいては、公開買付者グループ内の製品用に、加工工程を集約した複合旋盤を開発し、公開買付者グループでの内製化ができました。これはグループ内とはいえ、ユーザサイドの声とその製品を理解した上で開発できたための成果であったと考えております。このようなユーザに寄り添った製品を社内のみならず他のお客様にも提供できることが、公開買付者グループ入り後の良い「変化」の一つです。国内外グループ会社と連携した共同購買やサプライチェーンのグループ内最適化を、資金面ではＣＣＣ(注３)の改善も実現しております。また人材面では、ニデックマシンツール、ニデックオーケーケー、TAKISAWA間で協力体制を展開して人的リソース配置の最適化を実施し、サービススタッフの知識の拡充とサービス力の底上げによって顧客満足度向上を実現していると考えております。なお、公開買付者グループは幅広い分野に参入しているため、特定の分野で競合しても、別の分野ではお客様であり、また別の分野ではサプライヤーという立場を取ることがあります。そのため、これまでに公開買付者グループ入りした企業においても、顧客との取引関係を尊重し大切に継続するポリシーを一貫しております。 (注３)　「キャッシュ・コンバージョン・サイクル」の略称であり、売上債権回転日数＋棚卸資産回転日数－仕入債務回転日数を意味します。   公開買付者はＭ＆Ａを創業当時から継続的に行ってきた結果、世界中で多様な人材を活用し、グループ内で効率的に連携ができる真のグローバル企業であると自負しております。公開買付者グループ企業間、及び公開買付者グループのお客様(ＩＴ、ＯＡ、車載、家電、商業、産業、航空宇宙)とのコネクションを全世界で活用することで、対象者の新たな販売機会が増え、ビジネス拡大の可能性が大きく広がると考えております。公開買付者は、対象者は優れた技術を有する国内有数の工作機械メーカとしての名声と歴史があると見ており、対象者の経営者、従業員の皆様には、基本的に、これまで同様ご活躍いただきたいと考えております。さらに、公開買付者グループ各社との連携により対象者の企業価値を高め、世界屈指の総合工作機械メーカとなり、世界No.１を目指すソリューション企業集団の一員として共に成長することができると考えております。     Ⅱ．対象者を含む日本の大手工作機械メーカが抱える課題 (ア)日本の大手工作機械メーカの抱える課題 2023年の経済産業省の製造産業局のレポート(注４)によると、我が国の製造業の売上高は過去25年間400兆円程度で横ばいとなっています。工作機械業界は、全体として、製造業の17％程度を占める自動車産業や一般機械等を中心とした新規投資・更新投資、自動化投資等など、グローバルの設備投資動向に左右されるシクリカルな業界であり、その構造から可能な限り脱却するため、長年の努力を通じて製品サービスの高付加価値化、グローバル化、ソリューション化などを進めてきたと認識しております。一方、各国の産業政策や為替動向などのマクロ要因が、設備投資動向全体或いは個々の企業の業績に直接的に影響を与えます。北米や欧州に生産拠点を有しない企業は、先進国向けに高付加価値製品を国内から輸出することから目下は円安が追い風になっていますが、米国新政権の関税政策や日米の金利政策によっては輸出動向や為替に変動がでる可能性があること、ＥＶ市場の拡大が不透明であることなど、大きな影響を受ける要因がいくつもあり、不確実性が加速化するグローバル経済の中では、経営環境は常に大きく変動します。工作機械メーカは、５軸加工機など高度な技術力を有する高付加価値製品を戦略の中核に置きつつ、市場規模が大きく成長の見込めるアジア向け等の汎用品にも積極的に取り組んでいますが、汎用品は競争が激しく差別化が求められる一方、日本企業が比較的得意とする高付加価値製品では市場規模に制約があります。ネットワーク、ＡＩの進化は、モノづくりの現場(工場)を基幹システムから大きく変化させていく可能性があり、日本企業各社は、対象者のような大手を含め、現在生き残りをかけた激しい競争の渦中にあると考えております。 (注４)　出典：経済産業省が2023年５月付で公表した「製造業を巡る現状と課題今後の政策の方向性」   (イ)対象者について 対象者はマシニングセンタを中心とする技術力の高い大手工作機械メーカとしての評価を受けていると考えております。もっとも、東京証券取引所が2023年３月、東京証券取引所プライム市場及びスタンダード市場の全上場会社を対象に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を実施し、PBR１倍割れ企業に改善計画の開示を求め、大きく注目されているPBR(株価純資産倍率)は0.84倍(2024年12月26日現在)となっています。また、対象者は、2023年10月に「企業価値向上に向けた取り組み」を公表し、2027年度売上高2,700億円、営業利益率12％の目標を掲げていますが(現状は７％)、PBR(株価純資産倍率)の面では資本市場で十分に評価を得られているとは言い難い状況と考えております。対象者は、北米を中心とした先進国の航空産業向けや有力ＥＶ顧客を抱える中国市場での売上が大きく、対象者有価証券報告書によれば、米国及び中国向け売上高は全社合計に対し昨年度実績ベースでそれぞれ24％及び30％と高い比率を占めており、いずれも高く評価されていると考えておりますが、米国の航空産業や中国のＥＶは過去や直近の動向を見ても必ずしも継続的に安定している訳ではないと考えております。対象者が目指すべき姿を実現するためには、グローバルな市場変化への対応、安定収益を確保するための消耗品ビジネスの拡充など、対象者単独の努力ではどうしても時間がかかり、かつ、決して容易ではないと公開買付者は考えております。日本のＭ＆Ａ業界が活発化している中、公開買付者のみならず、国内もしくは海外の企業が対象者に対して買収提案を行う可能性も否定できないと認識しております。資本市場での評価が十分とは言えない一方で、対象者は長い歴史の中で培った製品技術力を梃にして事業を展開し、非常に高度な加工技術力をベースにマシニングセンタ市場で確固たる地位を築いていると考えております。公開買付者グループ内では旋削加工・歯車加工・大型部品加工の技術にアクセスが可能であり、製品ラインアップの補完のみならず、複合加工を実現する技術・ノウハウやソフトウェア開発の面で、例えば歯車加工分野の専門的な知見を共有するなど大きなアドバンテージを提供することが可能と考えております。このアドバンテージを対象者内で有効に活用し、新製品・ソリューション開発を大きくスピードアップすることで、ますます激しくなる競争環境の中で対象者の事業をより強固にすると同時に、ソリューションビジネスの幅を広げて大きな利益を生み出すことができると考えております。     Ⅲ．公開買付者グループとの想定シナジー等 上記のような現況への分析を踏まえ、公開買付者は、以下のシナジーを実現することができると考えております。   (ア)製品・技術の補完性 ・対象者のマシニングセンタ、放電加工機に、公開買付者の旋盤、歯車機械、大形機(門形五面加工機・横中ぐり盤)、マシニングセンタが加わり、幅広い顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。なお、公開買付者と対象者は、マシニングセンタのうち、アジア向け汎用品で一部競合しますが、それ以外は事業の重複はほとんどありません。 ・公開買付者の主力商品である歯車機械、門形五面加工機、横中ぐり盤は、ＥＶやデータセンタなど成長市場において、加工技術をベースとしたソリューション提供を行うビジネススタイルであり、歯車加工や大型部品加工分野の公開買付者の知見を活用して顧客への提案を拡充することで対象者の加工技術を補完するとともに、対象者の加工技術をベースとした事業展開との親和性が高いと考えております。 ・旋削加工、歯車加工、大型部品加工技術を対象者の製品・加工技術と組み合わせることで高度な複合加工の技術・製品・ノウハウを生み出し、市場に提供することが可能になると考えております。 ・対象者は５軸加工など高い技術力が求められる航空機向けや金型向けマシニングセンタを多く手掛けていますが、その分野ではニデックオーケーケーをはじめとする公開買付者グループとは事実上競合はしません。   (イ)生産の補完性 ・公開買付者の工作機械部門は北米・欧州・台湾等に、公開買付者グループ全体ではメキシコ等にも生産拠点を保有しています。両社が生産拠点を持つ中国・インドと対象者のシンガポールの拠点を含め、全世界での生産拠点の補完性が成立し、現有拠点を活用することで迅速なビジネス展開が可能となり、生産に限らず、サービス・購買・技術人材の採用・育成等を共同で実施するなどのシナジー効果を期待できると考えております。 ・公開買付者の欧州子会社であるPama社の購買ルートを活用した欧州製ＮＣ装置やその他部品、ユニット等の調達のほか、公開買付者・対象者の日本を含めた世界各地の生産拠点を活用した共同購買を実現することが可能になると考えております。 ・工作機械事業以外でも公開買付者では海外各地に拠点を保有しており、生産のみならず財務・経理・総務・人事等の分野でもサポートが可能であり、対象者の経営資源を海外事業の拡大に集中させることが可能になると考えております。   (ウ)販売網・サービスの補完性 ・両社の販売・サービス網を一体運営・有効活用し、共同購入・共同販売・サポート体制の補完等をすることにより、対象者が単独で行うよりも、効率的に販売・サービス網を拡大することが可能になると考えております。公開買付者グループ会社をベースとした販売・サービス網と対象者の販売・サービス網の双方を有効活用することで、市場カバレージの拡大を実現することが可能になると考えております。 ・生産拠点と同様に公開買付者の海外拠点の財務・経理・総務・人事等の分野でのサポートが可能であり、販売・サービスに対象者の経営資源を集中させることが可能になると考えております。 ・公開買付者グループ全体では、様々な業種、業界にアクセスが可能であり、ＩＴ、ＯＡ、家電、産業、商業、車載、航空宇宙等の既存顧客への販売網を活用して対象者の販売機会が増える可能性があると考えております。     (エ)組織体制・資金調達 ・売上高が２兆円を超える公開買付者の資金調達力を活用することが可能となり、対象者の資金調達力の底上げに繋がると考えております。また、巨額の資金を要する開発や生産拠点の展開等の検討・実現が現在の対象者の規模での資金調達と比較した場合、より容易な資金調達が実現可能になると考えております。 ・対象者単独で上場維持費用や業務負荷の軽減と経営判断の迅速化が可能になると考えております。   Ⅳ．小括 上記「Ⅱ．対象者を含む日本の大手工作機械メーカが抱える課題」の「(ア)日本の大手工作機械メーカの抱える課題」記載のとおり、公開買付者は、公開買付者及び対象者の属する工作機械メーカの市場環境は非常に激しい競争環境にあると分析しております。 もっとも、公開買付者は、本取引には、上記「Ⅲ．公開買付者グループとの想定シナジー等」の(ア)乃至(エ)記載のとおりのシナジーがあると考えているため、これにより、公開買付者と対象者が一体となって、大手工作機械メーカの曝されている厳しい競争環境を勝ち抜き、更には共に「世界屈指の総合工作機械メーカ」を目指すことが可能になり、また、上記「Ⅱ．対象者を含む日本の大手工作機械メーカが抱える課題」の「(イ)対象者について」のアドバンテージを対象者内で有効に活用することで、対象者にとって大きな利益を生み出すことができると判断したため、2024年８月頃より本取引に係る検討を開始し、2024年12月27日、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引の一環として、対象者株式に対する公開買付けの実施を正式に提案するに至りました。   Ⅴ．2024年12月27日付プレスリリース公表以降の経緯 公開買付者は、本意向表明書及び2024年12月27日付プレスリリースの中で、本公開買付けの開始までに、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付けにご賛同いただけるよう誠実に説明したい旨を申し出たところ、2025年１月10日、本特別委員会より、公開買付者から説明を受けたい旨の要望を受けたため、2025年１月17日午前10時から１時間15分、本特別委員会と面談を行い、本特別委員会に対し、本取引の内容及び本取引実施によるシナジー等について説明しました。 そして、公開買付者は、対象者より、2025年１月28日、対象者が同日付で公表した「ニデック株式会社に対する『質問状』の送付に関するお知らせ」のとおり、対象者が必要と考える情報の提供を要請する「質問状」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年１月31日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)からの質問状に対する回答書提出に関するお知らせ」のとおり、当該「質問状」に対する回答として「貴社から受領した質問状につきまして」と題する回答書を提出いたしました。その後、公開買付者は、対象者より、2025年２月７日、対象者が同日付で公表した「ニデック株式会社に対する『質問状(2)』の送付に関するお知らせ」のとおり、「質問状(2)」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年２月14日、公開買付者が同日付で公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)からの質問状(2)に対する回答書提出に関するお知らせ」のとおり、当該「質問状(2)」に対する回答として「貴社から受領した質問状(2)につきまして」と題する回答書を提出いたしました。さらに、公開買付者は、対象者より、2025年３月11日、対象者が同日付で公表した「ニデック株式会社に対する『質問状(3)』の送付に関するお知らせ」のとおり、「質問状(3)」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年３月17日、公開買付者が同日付で公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)からの質問状(3)に対する回答書提出に関するお知らせ」のとおり、当該「質問状(3)」に対する回答として「貴社から受領した質問状(3)につきまして」と題する回答書を提出いたしました。 また、公開買付者は、各回答書等を通して、公開買付者と対象者経営陣の面談の機会が提供されることを依頼していたところ、2025年２月21日、対象者より、公開買付者から説明を受けたい旨の要望を受けたため、2025年３月４日午前８時30分から１時間35分間、対象者経営陣及び本特別委員会と面談を行い、本取引の内容及び本取引実施によるシナジー等について説明し、また対象者経営陣及び本特別委員会からの質問に対して回答いたしました。公開買付者は、対象者に対し、何度でも面談をして本取引についてご説明したいと申し上げてきましたが、上記の対象者経営陣の一部及び本特別委員会との面談を除き、対象者からは対象者の代表取締役社長をはじめとする対象者経営陣との面談の機会をご提供いただくことができませんでした。     また、公開買付者は、本特別委員会より、2025年１月15日、対象者が同日付で公表した「特別委員会による要望書送付のお知らせ」のとおり、公開買付けの開始日の延期及び買付予定数の下限の引上げを要請することを含む「公開買付けの開始予定時期及び買付予定数に係る要望書」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、本特別委員会に対し、2025年１月17日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)の特別委員会からの要望書につきまして」のとおり、当該要望書に対する回答として「貴委員会から受領した要望書につきまして」と題する、当該要望書に関する公開買付者の認識及び理解をご説明する書面を提出いたしました。その後、公開買付者は、本特別委員会より、2025年１月22日、対象者が同日付で公表した「特別委員会による再要望書送付のお知らせ」のとおり、再度、公開買付けの開始日の延期及び買付予定数の下限の引上げを要請することを含む「2025年１月17日付け貴社書簡に対する見解及び再度の要望について」と題する要望書の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年１月27日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)の特別委員会より受領した再要望書への回答について」のとおり、当該要望書に対する回答として「貴委員会から受領した再要望書につきまして」と題する、当該要望書に関する公開買付者の認識及び理解をご説明する書面を提出いたしました。更に、公開買付者は、対象者取締役会より、2025年１月31日、対象者が同日付で公表した「当社取締役会からニデック株式会社に対する要請書の送付に関するお知らせ」のとおり、公開買付けの開始予定時期の延期及び下限の引上げを要請することを含む「当社取締役会から貴社取締役会に対する要請書」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年２月５日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)取締役会から受領した要請書に対する回答書提出に関するお知らせ」のとおり、当該要請書に対する回答として「貴社取締役会から受領した要請書につきまして」と題する回答書を提出し、対象者取締役会の要請に関する公開買付者の認識及び理解は本特別委員会に対して既に詳細に説明しているため、かかる説明を確認いただきたい旨を回答いたしました。その後、公開買付者は、対象者取締役会より、2025年３月10日、対象者が同日付で公表した「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及びニデック株式会社からの買収提案に対する再要請書の送付について」のとおり、公開買付けの開始予定時期の延期及び下限の引上げを要請することを含む「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及び公開買付けの開始予定時期等に係る再要請について」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年３月14日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)から受領した再要請書に関する当社の検討状況について」のとおり、当該要請書に関する検討状況を説明した書面を提出し、対象者の要請について真摯に検討を重ねている旨を回答いたしました。その後、公開買付者は、2025年３月18日、対象者より、2025年３月19日の対象者の営業時間終了時である16時45分までに、対象者の要請に対して回答するよう依頼を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年３月19日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)から受領した再要請書に関する当社の検討状況について(2)」のとおり、当該要請書に関する検討状況を説明した書面を提出し、対象者の要請について引き続き真摯に検討を重ねている旨を回答いたしました。そうしたところ、対象者取締役会は、2025年３月19日、対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいいます。)を決定し、本公開買付けへの対応方針(以下「本対応方針」といいます。詳細については、対象者が2025年３月19日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。)を導入することを決議し、その旨を公表しました。公開買付者としては、2025年４月３日現在において、対象者やその株主の皆様の本取引に係る検討期間等に関する考え方について、公開買付者と対象者との間で大きな相違があることなどを踏まえると、本対応方針が導入されたことは公開買付けの開始日を延期すべき合理的な理由にはならず、合理的な理由なく本公開買付けの開始を延期することは市場の混乱を招来すると考えられるため、2024年12月27日付プレスリリースにて公表したとおり、2025年４月４日に本公開買付けを開始することといたしました。   その後、対象者が2025年４月10日付で公表した「第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保すべきことに鑑みたニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「2025年４月10日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、①対象者の株主の皆様が第三者提案や2025年３月期に係る対象者の決算発表の内容を検討した上で公開買付者の提案の是非につき適切な判断をするために合理的に必要な時間を確保せずに開始されたものであり、株主の皆様にこれらの検討の機会を与えないまま本公開買付けに応募するか否かを決定させるものであること、及び②本公開買付けの条件には相当程度の強圧性が存する具体的な疑いがあり、本公開買付けの条件が株主の皆様共同の利益を害するものであっても、応募せざるを得ない状況を生むものであることから、本公開買付けに反対することを決議したとのことです。また、対象者が2025年４月10日付で公表した「買収への対応方針(時間確保措置)に基づく新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定、及び、株主意思確認を第86回定時株主総会において行うことのお知らせ」(以下「2025年４月10日付本対抗措置プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本対応方針に基づき、対象者の独立社外取締役全員を含む対象者取締役全員の一致により、2025年４月10日付本対抗措置プレスリリースの別紙１に記載の第１回Ａ新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を株主の皆様に無償で割り当てること(以下「本対抗措置」といいます。)、(ⅱ)2025年６月26日を本新株予約権の無償割当てに係る基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めること、及び(ⅲ)本対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認するため、2025年６月に開催予定の対象者定時株主総会を株主意思確認総会として、本対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する議案を付議することを決議したとのことです。 公開買付者は、対象者の上記の決議内容を踏まえ、本公開買付けの成立に向けて引き続き必要な対応を行ってまいります。 対象者の意見の内容、根拠及び理由並びに本対抗措置の詳細については、2025年４月10日付反対意見表明プレスリリース及び2025年４月10日付本対抗措置プレスリリースをご参照ください。   公開買付者は、2024年12月26日開催の取締役会において本取引の一環として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定するに先立ち、公開買付けの開始予定時期に関して検討を行った結果、対象者やその株主の皆様の本取引に対するご理解及びご賛同を得るのに十分な検討期間を確保するために、本許認可等手続の完了予定時期の見込みも踏まえ、2025年４月４日に本公開買付けを開始することとしており、更に本公開買付期間を31営業日としていることから、これらをあわせると、本公開買付けは、本意向表明書の提出の日から本公開買付期間の末日までの間に、４ヶ月以上の検討期間を設定しております。したがって、対象者やその株主の皆様が本取引をご検討するに際して、必要な時間的猶予を十分に提供しているものと考えております。また同様に、公開買付者は、本公開買付における買付予定数の下限の設定に関して、本取引に反対する株主は、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨(すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨)の公表をしてから10営業日は本公開買付けに応募する機会が確保されているため、まずは本公開買付けに応募しないという形で本取引の是非に関する意思表示(反対)をし、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した旨(すなわち、本公開買付けが成立する見込みである旨)の公表があった場合は当該公表日から10営業日の間に本公開買付けに応募するか否かの意思表示をすることができることから、本取引の是非に関する意思表示(賛否)と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができます。また、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、仮に本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合であっても、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとし、本公開買付けが成立した場合には、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。公開買付者は以上の仕組み及び方針によって強圧性を排除することを意図しており、また、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えております。   (3) 本取引後の経営方針 (ⅰ)経営体制については、今後対象者と協議し、決定いたします。 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣を行うことを検討しておりますが、共に工作機械業界の変革、世界屈指の工作機械メーカを目指していただきたいと考えておりますので、具体的な経営体制については、今後、両社の企業価値をさらに向上させる観点から対象者と誠実に協議を行った上で決定いたします。 本取引後、公開買付者グループとのシナジーを早期に実現し、対象者の潜在的な企業価値を現実化し、共に世界屈指の工作機械メーカを目指していきたいと考えております。具体的には、①対象者の企業価値の最大化を実現するために、公開買付者のＭ＆ＡやＰＭＩの経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、対象者の経営をサポートします。また、②両社における製造、開発、販売の補完性を用いて、また地域的にも両社が補完し合い、世界市場でより強力なプレゼンスを発揮すべくシナジーを最大化し、共に事業拡大を目指します。加えて、両社いずれかが持ち合わせている製品、開発、製造・販売拠点、さらには人的リソースをうまく活用し、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「Ⅲ．公開買付者グループとの想定シナジー等」に記載の両社が統合されなければ生み出せない価値を最大化していき、共に世界屈指の工作機械メーカを目指していきたいと考えております。 公開買付者は、対象者に公開買付者グループへ入っていただくことがゴールではなく、対象者が持続的に成長可能な企業となるための第一歩として、本取引後長きにわたって、対象者が公開買付者グループと共に成長し続ける企業になっていただくことがなにより重要と考えております。そのためには、対象者がこれまで培ってきた優れた企業文化を維持する必要があり、そのような企業文化の担い手である対象者従業員の皆様が、高いモチベーションと大きな希望をもって主体的にご活躍いただくことが必須であると考えております。具体的な人員配置については、今後対象者と協議し決定することを考えておりますが、本取引の実行後の対象者の役員については、公開買付者グループ入りした他のグループ会社と同様に、公開買付者グループからの派遣は、最小限の範囲に留める予定です。   一方、これまでの公開買付者のＭ＆ＡやＰＭＩの経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、公開買付者グループとのシナジーを早期に実現するために、公開買付者グループのトップマネージメントはもちろんのこと、現場レベルの責任者が継続的に対象者を訪問し、また対象者には公開買付者をご訪問いただき、対象者の役職員の皆様と直接協議し、両社の将来の成長に向けた成長戦略課題の協議を重ね、世界屈指の工作機械メーカとなることの実現に向けて公開買付者グループとして責任をもって、対応して参ります。   (ⅱ)対象者ブランドについては、維持する方向で慎重に検討いたします。 公開買付者は、商号につきまして、基本的には公開買付者グループ入りした会社には社名に「ニデック」を冠していただくこととしておりますが、対象者ブランドは既に工作機械業界でその名を知られていることを踏まえて、維持する方向で慎重に検討して参ります。   (4) 企業買収行動指針を踏まえた本取引における手続の公正性について 公開買付者は、本取引が、公開買付者グループとのシナジー実現等により対象者の中長期的な企業価値を向上させ、同時に対象者の株主の皆様に対して市場株価に大幅なプレミアムを付した公正な対価の分配を可能ならしめる点で、企業買収行動指針における「望ましい買収」に該当すると考えており、その実施に際して対象者の株主の皆様のご判断に有益な情報を適切かつ積極的に開示し(透明性の原則)、対象者の株主の皆様の合理的な意思決定の機会を確保した上で、株主の皆様のご判断に最終的に依拠することとする(株主意思の原則)等、手続の公正性に最大限配慮する所存です。具体的には、以下のとおり、企業買収行動指針を遵守する方法による本取引の実施をご提案いたします。   ①　インフォームド・ジャッジメントの機会の確保 公開買付者としては、本意向表明書及び2024年12月27日付プレスリリースを通じて、対象者やその株主の皆様に対して、本公開買付けの概要、本取引の実施により実現されるシナジー、本公開買付け後の経営方針等、本取引に係る取引条件の妥当性等についての判断のために必要かつ十分な情報を提供しているものと考えております。また、公開買付者は、本意向表明書及び2024年12月27日付プレスリリースの中で、本公開買付けの開始までに、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付けにご賛同いただけるよう誠実に説明したい旨を申し出たところ、2025年１月10日、本特別委員会より、公開買付者から説明を受けたい旨の要望を受けたため、2025年１月17日午前10時から１時間15分、本特別委員会と面談を行い、本特別委員会に対し、本取引の内容及び本取引実施によるシナジーについて説明しました。そして、公開買付者は、2025年１月28日、対象者から「質問状」の交付を受け、2025年１月31日、対象者に対し、当該「質問状」に対して「対象者から受領した質問状につきまして」と題する回答書を提出しました。その後、公開買付者は、2025年２月７日、対象者から「質問状(2)」の交付を受け、2025年２月14日、対象者に対し、当該「質問状(2)」に対する回答として「対象者から受領した質問状(2)につきまして」と題する回答書を提出しました。さらに、公開買付者は、2025年３月11日、対象者から「質問状(3)」の交付を受け、2025年３月17日、対象者に対し、当該「質問状(3)」に対して「貴社から受領した質問状(3)につきまして」と題する回答書を提出いたしました。また、公開買付者は、各回答書等を通して、公開買付者と対象者経営陣の面談の機会が提供されることを依頼していたところ、2025年２月21日、対象者より、公開買付者から説明を受けたい旨の要望を受けたため、公開買付者は指定された2025年３月４日午前８時30分から１時間35分間、対象者経営陣及び本特別委員会と面談を行い、本取引の内容及び本取引実施によるシナジーについて説明し、また対象者経営陣及び本特別委員会からの質問に対して、質疑応答いたしました。このように、公開買付者は、対象者から提供された機会の中で、本取引の内容を最大限ご理解いただけるよう、対象者経営陣及び本特別委員会に対してご説明を差し上げ、さらに、対象者取締役会及び本特別委員会が、本意向表明書に記載の情報に加えて、本公開買付けに対する意見形成のために追加的に必要であると判断された情報の提供依頼に対応してきました。 また、公開買付者は、対象者やその株主の皆様の本取引に対するご理解及びご賛同を得るのに十分な検討期間を確保するために、本許認可等手続の完了予定時期の見込みも踏まえ、2025年４月４日に本公開買付けを開始することとしており、更に本公開買付期間を31営業日としていることから、これらをあわせると、本公開買付けは、意向表明書の提出の日から本公開買付期間の末日までの間に、４ヶ月以上の検討期間を設定しており、対象者やその株主の皆様が本取引をご検討するに際して、必要な時間的猶予を十分に提供しているものと考えております。   したがって、公開買付者は、企業買収行動指針に規定されている「株主意思の原則」や「透明性の原則」を遵守しており、必要な情報を適切に提供し、透明性・公正性が十分に確保された上で、株主が買収者による株式の取得に応じるか否かを判断(インフォームド・ジャッジメント)する機会は、十分に確保されているものと考えております。 公開買付者としては、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引が、公開買付者グループと対象者グループとの間のシナジーの創出により、両社の株主、顧客、従業員及びその他ステークホルダーの皆様に大きな利益をもたらすものと考えており、対象者から本取引に賛同いただけない場合でも、本公開買付けは成立し、本公開買付けに応募いただけなかった株主の皆様にも本公開買付けが成立した後の本株式併合の議案には賛同いただけると考えております。なお、本書提出日現在、対象者株主の中で本公開買付けが成立した場合には本株式併合に係る議案に賛成する見込みである旨を表明する者は確認できておりません。   ②　強圧性を排除することを意図した条件設定 (ア)非公開化を目的とした買付予定数の設定等 本公開買付けにおいては、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としており、買付予定数の上限を設けておりません。 また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合のうち、本公開買付けの結果、(a)公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上に相当する対象者株式を所有するに至った場合、(b)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上90％未満に相当する対象者株式を所有するに至った場合、(c)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に相当する対象者株式を所有するに至らなかった場合のいずれの場合であっても、公開買付者は、対象者を完全子会社化する方針を変更せず、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、上記(b)及び(c)の場合には対象者に対して、本臨時株主総会の開催を要請するものとします。上記「(1) 本公開買付けの概要」(注６)、(注８)乃至(注11)に記載のとおり、公開買付者は、上記(c)の場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みであると考えております。但し、本書提出日現在、対象者の株主の中で本公開買付けが成立した場合には本株式併合に係る議案に賛成する見込みである旨を表明する者は確認できておりません。なお、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案の承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとします。公開買付者は、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)を予定しており、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合、実務上可能な限り速やかに追加取得を開始いたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。 なお、上記追加取得において、公開買付者が対象者の株主の皆様に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格(対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額)といたします。 したがって、公開買付者としては、本取引は、実質的に、企業買収行動指針が提示する「オール・オア・ナッシング」のオファーになっていると考えております。     (イ)株主の皆様に、公開買付けへの応募と取引の是非の両方について判断する機会を提供することを目的とした本公開買付期間の設定 公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を11,694,400株と設定し、(ⅰ)応募株券等の数の合計が11,694,400株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)本公開買付期間中に応募株券等の数の合計が11,694,400株に達した場合(確認の方法等については上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注14)をご参照下さい。)には、速やかにその旨を公表した上で、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長する(但し、本公開買付期間の開始日から21営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない)ことを予定しております。公開買付者は、これにより、本取引の是非に関する意思表示(賛否)と、本公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができます。また、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、仮に本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合であっても、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとし、本公開買付けが成立した場合には、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。公開買付者は以上の仕組み及び方針によって強圧性を排除することを意図しており、また、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えております。   (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合のうち、本公開買付けの結果、(ⅰ)公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上に相当する対象者株式を所有するに至った場合、(ⅱ)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上90％未満に相当する対象者株式を所有するに至った場合、(ⅲ)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に相当する対象者株式を所有するに至らなかった場合のいずれの場合であっても、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、上記(ⅰ)の場合は会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第２編第２章第４節の２の規定に基づき、株式売渡請求を行う予定であり、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の場合には対象者に対して、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を要請するものとします。上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注７)(注９)(注10)及び(注12)に記載のとおり、公開買付者は、上記(ⅲ)の場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みであると考えております。 但し、上記(ⅲ)の場合、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決される可能性もあります。しかし、当該議案が否決される場合であっても、公開買付者は、最終的には対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとします(このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であり、具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせいたします。)。公開買付者は、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)を予定しており、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合、実務上可能な限り速やかに追加取得を開始いたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。   なお、上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格(対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額)といたします。公開買付者が本取引を公表してから、本書提出日現在まで、対象者の市場株価は公開買付価格を上回って推移していますが、このような市場株価の推移は、本公開買付けよりも高い買付価格を設定した対抗提案への期待等、様々な要因が積み重なり形成されたものと考えております。もっとも、本公開買付けが成立した場合には、対抗提案が提出される実質的な可能性が無くなるため、本公開買付けよりも高い買付価格を設定した対抗提案への期待は織り込まない価格に収斂するものと合理的に予測されます。かかる分析を前提とすれば、本公開買付け成立後は、公開買付価格と同額で対象者株式を追加取得することは可能であると考えております。   ①　株式売渡請求 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下本①において同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株あたりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。 株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。   ②　株式併合 他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を遅くとも本公開買付けの成立後３ヶ月以内を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請するものとします。 本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、公開買付者としては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより対象者株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式(以下「本端数合計株式」といいます。)を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請するものとします。   本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定です。 株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。   上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。 以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請する予定です。 なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。   (6) 上場廃止となる見込み及びその事由 対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。 なお、本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に相当する対象者株式を所有するに至らない場合もあり得るところ、その結果、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案の承認を得られない可能性があります。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで対象者株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請するものとします。公開買付者は、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)を予定しており、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決された場合、実務上可能な限り速やかに追加取得を開始いたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。 なお、上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格(対象者が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額)といたします。     (7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項 該当事項はありません。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing	[View Details]
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company	該当事項はありません。 なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を11,694,400株と設定し、(ⅰ)応募株券等の総数が11,694,400株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととし、(ⅱ)本公開買付期間の末日までに応募株券等の総数が11,694,400株に達した場合(公開買付者が応募株券等の総数を確認する方法等については上記「３　買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」(注14)をご参照下さい。)には、速やかにその旨を公表したうえで、本公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保することができるよう本公開買付期間を延長する(但し、本公開買付期間の開始日から21営業日以内に応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して本公開買付期間の末日まで10営業日を確保できていることから、本公開買付期間の延長を行わない)ことを予定しております。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.	[View Details]
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase	[View Details]
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.	[View Details]
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.	普通株式
Stipulating laws
Stipulating laws	①　独占禁止法 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。 また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます(同法第70条の４第１項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。 公開買付者は、本株式取得に関して、2025年１月14日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から2025年２月12日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で受領したため、同日をもって取得禁止期間が終了しております。   ②　米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法 公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合にはその翌営業日の経過後)に本株式取得を実行することができます。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を受領しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。 本株式取得についての事前届出は、2025年１月６日(現地時間)付で米国反トラスト当局に提出され、同日付で受理されております。待機期間はセカンドリクエストが発せられることなく2025年１月21日(現地時間)に終了しており、2025年１月22日(現地時間)付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。     ③　中華人民共和国独占禁止法 公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中国国家市場監督管理総局に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国国家市場監督管理総局が正式に届出を受理する前に、担当官は当該届出の完全性につき確認します。届出が完全性を有するものとして受理され次第、中国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国国家市場監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国国家市場監督管理総局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を行うことができます。 本株式取得についての事前届出は、2025年１月９日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出されたものの、本書提出日現在において事前届出は受理されておりませんが、中国の法律事務所から2025年４月18日までには受理されることが見込まれる旨の意見を入手しております。 公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに中国国家市場監督管理総局から本株式取得の承認が得られない場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。 なお、中国国家市場監督管理総局から本株式取得の承認が得られた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。   ④　オーストリアカルテル法 公開買付者は、オーストリア共和国のカルテル法に基づき、連邦カルテル庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。連邦カルテル庁は、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則４週間ですが、届出者の申出により２週間延長される場合もあります。)内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査を行うかの決定を行います。公開買付者は、2025年２月20日(現地時間)に連邦カルテル庁に対して事前届出を行い、同日付で受理されたことが確認されておりましたが、本株式取得に関しては、2025年３月21日(現地時間)付で、連邦カルテル庁から本株式取得を承認する旨の通知が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。   ⑤　トルコ競争法 公開買付者は、トルコの競争法に基づき、トルコ競争庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(審査期間は30日ですが、当局からの追加質問が来ると、期間のカウントがリセットされます。)内にトルコ競争庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。本株式取得についての事前届出は、2025年１月21日(現地時間)付でトルコ競争庁に提出され、同日付で受理されております。その後、2025年３月27日(現地時間)付で、トルコ競争庁から本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。   ⑥　米国1950年国防生産法等 公開買付者は、本株式取得に関し、米国の1950年国防生産法(その後の改正を含みます。)第721条に基づき、対米外国投資委員会(以下「CFIUS」といいます。)に対し、その実行の30日前にあらかじめ簡易届出(declaration)を提出する必要があります。 公開買付者は、CFIUSに対し、本株式取得に関する簡易届出(declaration)を提出し、当該届出は2025年１月22日(現地時間)付でCFIUSに提出され、待機期間は2025年２月21日(現地時間)に終了しております。したがって、2025年２月22日(現地時間)をもって本株式取得を実行できることを確認しております。     ⑦　ドイツ対外経済法施行令 公開買付者は、ドイツの対外経済法施行令(AWV)に基づき、ドイツ連邦経済・気候保護省に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(一次審査は受理日から２ヵ月ですが、二次審査に進んだ場合には追加で４ヵ月延長され、さらに延長される場合もあります。)内に、同省が本株式取得を承認した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、同省に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年１月９日(現地時間)付で受理されております。その後、同省から2025年３月10日(現地時間)の終了をもって本株式取得を承認した旨の文書が発出され、公開買付者は、2025年３月11日(現地時間)付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。   ⑧　フランス通貨金融法典 公開買付者は、フランス通貨金融法典に基づき、本株式取得の前に、フランス経済・財務・産業・デジタル主権省に対し、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。一定の審査期間(法定審査期間は、一次審査の場合は30営業日、二次審査に進んだ場合はさらに45営業日)内に同省が本株式取得を承認した場合、又は本株式取得の禁止の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、同省に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年１月10日(現地時間)付で受理されております。その後、2025年４月２日(現地時間)付で、同省から本株式取得は同法典の適用範囲には該当しない旨を決定する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。   ⑨　イタリア2012年法令第21号 公開買付者は、イタリア2012年法令第21号(その後の改正を含みます。以下「ゴールデン・パワー法」といいます。)に基づき、閣僚評議会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則45日ですが、延長される場合もあります。)内に、閣僚評議会が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、閣僚評議会に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は、2025年１月10日(現地時間)付で受理されております。その後、2025年２月27日(現地時間)付で、閣僚評議会から、本株式取得に関して、ゴールデン・パワー法に規定されている特別な権限を行使しない旨の決定書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。   ⑩　スロバキア外国投資の審査に関する2022年法律第497号 公開買付者は、スロバキア外国投資の審査に関する2022年法律第497号(その後の改正を含みます。)に基づき、本株式取得の前に、スロバキア経済省に対し、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。一定の審査期間(130日)内に同省が本株式取得を承認した場合、又は悪影響が生じるという意見を出さなかった場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、同省に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年１月10日(現地時間)付で受理されております。その後、2025年３月24日(現地時間)付で、同省から本株式取得について悪影響のリスクが認められない旨を確認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。   ⑪　スペイン資本移動および対外経済取引の法制度に関する2003年７月４日付法律第19号 公開買付者は、スペイン資本移動および対外経済取引の法制度に関する2003年７月４日付法律第19号(その後の改正を含みます。)に基づき、本株式取得の前に、スペイン経済・貿易・企業省に対し、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。一定の審査期間(３ヵ月)内に同省が本株式取得を承認した場合又は承認を要しないと判断された場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、同省に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年１月９日(現地時間)付で受理されております。その後、2025年３月17日(現地時間)付で、同省から本株式取得について承認を要しないと判断する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得を実行することが可能となったことを確認しております。     ⑫　チェコ外国投資審査に関する2021年法律第34号 公開買付者は、チェコ外国投資審査に関する2021年法律第34号(その後の改正を含みます。)に基づき、本株式取得の前に、チェコ産業貿易省に対し、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。一定の審査期間(原則90日ですが、延長される場合もあります。)内に同省が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、同省に対し、本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年１月10日(現地時間)付で受理されております。その後、2025年３月18日(現地時間)付で、同省から本株式取得を承認する文書が発出され、公開買付者は、同日付で当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
Date and number of permit, etc.
Date and number of permit, etc.	[View Details]
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept	[View Details]
How to cancel
How to cancel	(三田証券株式会社から応募される場合) 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付に係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。   解除書面を受領する権限を有する者 三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号   (マネックス証券株式会社から応募される場合) 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-846-365　携帯電話からは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。   解除の申し出を受領する権限を有する者 マネックス証券株式会社　　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号 マネックス証券株式会社(復代理人)　　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.	[View Details]
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date	[View Details]
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)	[View Details]
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)	[View Details]
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution	[View Details]
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)	[View Details]
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)	[View Details]
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	344,308,838千円((a)+(b)+(c)+(d))
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	三田証券株式会社　　                  東京都中央区日本橋兜町３番11号 マネックス証券株式会社(復代理人)　　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	2025年５月28日(水曜日)
How to settle
How to settle	(三田証券株式会社から応募される場合) 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。   (マネックス証券株式会社から応募される場合) 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,694,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,694,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第２号イ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、(ⅹ)対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本決済開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(10,450百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本決済開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことについての決定をした場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(10,450百万円)を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、(y)対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(10,450百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。 また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅹ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(y)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。 また、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに中国国家市場監督管理総局から本株式取得の承認が得られない場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 (注)　対象者有価証券報告書の「第５　経理の状況　２［財務諸表等］ (1)［財務諸表］ ①　貸借対照表」によれば、対象者の2024年３月期の単体の貸借対照表上の純資産額は104,502百万円(１株あたり純資産額は4,406.11円)です。対象者第３四半期決算短信によれば、対象者は2025年３月期末に１株あたり100円の配当を行う予定とのことですが、これは対象者の2024年３月期の単体の貸借対照表上の１株あたり純資産額の10％に相当する額(440.61円)を大きく下回っております。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。 なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)	[View Details]
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)	[View Details]
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	① 【公開買付者が提出した書類】 イ 【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度　第51期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月19日　関東財務局長に提出   ロ 【半期報告書】 事業年度　第52期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月13日　関東財務局長に提出   ハ 【訂正報告書】 (有価証券報告書の訂正報告書) 訂正報告書(上記イの第51期　有価証券報告書の訂正報告書)　2024年６月25日　関東財務局長に提出   ② 【上記書類を縦覧に供している場所】 ニデック株式会社 (京都市南区久世殿城町338番地) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties	[View Details]
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror	[View Details]
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)	該当事項はありません。
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A)	該当事項はありません。
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any (N/A)	該当事項はありません。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)	[View Details]
Per share information
Per share information (N/A)	[View Details]
Information about stock prices
Information about stock prices	[View Details]
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)	[View Details]
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)	[View Details]
Officers
Officers (N/A)	[View Details]
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	(1) 【対象者が提出した書類】 ① 【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度　第85期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月21日　関東財務局長に提出 事業年度　第84期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月23日　関東財務局長に提出   ② 【半期報告書】 事業年度　第86期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月13日　関東財務局長に提出   ③ 【臨時報告書】 該当事項はありません。   ④ 【訂正報告書】 該当事項はありません。   (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社牧野フライス製作所 (東京都目黒区中根２丁目３番19号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information	[View Details]