Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2025-04-11
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	株式会社ウッドフレンズ
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	(1) 本公開買付けの概要公開買付者は、2025年４月10日開催の臨時取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)メイン市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年４月10日付で、(ⅰ)対象者の取締役会長である前田和彦氏(以下「前田氏」といいます。)の配偶者及び子３名の資産管理会社であり、対象者の筆頭株主(2024年11月30日現在)であるベストフレンズ有限会社(所有株式数(各株主が所有する対象者株式の数を指します。以下「所有株式数」の記載において同じです。)：616,200株、所有割合(注)：42.26％)、(ⅱ)対象者の取締役会長であり対象者の第３位株主(2024年11月30日現在)である前田氏(所有株式数：44,200株、所有割合：3.03％)との間で、公開買付応募契約書(以下、前田氏と締結した公開買付応募契約書を「本応募契約(前田氏)」、ベストフレンズ有限会社と締結した公開買付応募契約書を「本応募契約(ベストフレンズ)」といい、これらを総称して「本応募契約」といいます。また、本応募契約を締結した対象者の株主を個別に又は総称して「応募予定株主」といいます。)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：660,400株、所有割合の合計：45.29％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約(ベストフレンズ)」及び「②　本応募契約(前田氏)」をご参照ください。 (注)　「所有割合」とは、対象者が2025年４月10日に公表した「2025年５月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年２月28日現在の対象者の発行済株式総数(1,480,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(21,917株)を控除した株式数(1,458,083株、以下「本基準株式数」といいます。)に対して、各株主が所有する対象者株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。公開買付者は、本公開買付けにおいて972,100株(所有割合：66.67％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(972,100株)は、本基準株式数(1,458,083株)に係る議決権の数(14,580個)に３分の２を乗じた数(9,720個)に対象者の単元株式数(100株)１単元に係る議決権の数を加えた数(9,721個)に単元株式数(100株)を乗じた株式数(972,100株)としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。なお、対象者が2025年４月10日に公表した「株式会社長谷工コーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本取引が対象者グループ(対象者並びに対象者の連結子会社をいいます。以下同じとします。)の中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認」をご参照ください。 (2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。公開買付者は、1937年２月に個人企業「長谷川工務店」として創業され土木建築請負業を開始した後、1946年８月に株式会社長谷川工務店に改組され、1988年10月に現在の商号である株式会社長谷工コーポレーションに変更いたしました。公開買付者の株式については、1961年３月に店頭公開、同年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部、1962年３月に東京証券取引所市場第二部、同年12月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場した後、1965年４月に東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に指定替えを受け、2003年１月に名古屋証券取引所の上場廃止、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合、及び2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しを経て、本書提出日現在において、東京証券取引所プライム市場に上場しております。公開買付者グループ(公開買付者及びその子会社並びに関連会社を総称していいます。以下同じです。)は、本書提出日現在、公開買付者及び子会社89社並びに関連会社13社で構成され、建設関連事業、不動産関連事業、サービス関連事業及び海外関連事業を主要な事業として事業活動を展開しております。公開買付者グループは、「都市と人間の最適な生活環境を創造し、社会に貢献する。」を企業理念として掲げ、マンション等の企画・設計から施工までを行う総合建設業を中心に多角的な事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。特に昨今は、分譲マンションを中心に、ハード・ソフト両面から「住まいと暮らしの創造企業グループ」への飛躍を掲げ、豊かな住まいと暮らしの実現を通じて持続可能な社会づくり、企業価値向上を目指しております。一方、対象者は、1982年11月に設立され、2000年12月には日本証券業協会店頭市場に株式を登録し、その後、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所に対象者株式を上場するとともに、2018年６月に名古屋証券取引所市場第二部に対象者株式を上場したとのことです。その後、2022年４月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から東京証券取引所スタンダード市場に移行するとともに、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所メイン市場に移行したとのことです。対象者グループは、商品として、企業として、『より美しく』を企業理念として、時代に生かされている企業として経済社会へ適正に参画し、持続的利益を追い求めていくとともに、文化軸においても独自な価値を創出していくことを経営方針としているとのことです。事業の内容としては、住宅事業(戸建分譲住宅の企画・設計・施工・販売、注文住宅の設計・施工、住宅リフォーム工事の請負、建設資材の製造・販売)を中核事業として、余暇事業(指定管理業務による施設の運営受託、ホテルの運営)、都市事業(収益不動産の開発・賃貸運営、ビルメンテナンス)、その他の事業(広告サービス等)についても営んでいるとのことです。しかしながら、対象者は、2022年５月期以降、主要市場である愛知県の戸建住宅市場において厳しい販売状況が継続しており、昨今の用地取得競争の激化、物価上昇基調に伴う原価増に加え、消費者の住宅に対する購買意欲の低迷がその要因であると考えているとのことです。その結果、対象者は、過剰な在庫を抱えることとなり、建材事業においては生産調整を余儀なくされる等、厳しい経営環境にさらされていると考えているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者では抜本的な収益構造の改革と、対象者において今後注力すべき事業領域と考える「木質資源カスケード事業」(注)の持続的な成長を実現させるため、2023年８月下旬、他社との協業や資本提携を選択肢の一つとして検討を開始したとのことです。 (注)　「木質資源カスケード事業」とは、住宅事業において林業から建築、販売まで一貫した製造小売を実現し、国産材を適正価格で安定的に供給することを目指すとともに、地域の林業を適切に循環させ、木質資源を余すことなく適切に使い切ることを目指して営む事業をいうとのことです。公開買付者は、持続可能な社会づくりの取り組みと居住空間の質的向上を同時に実現するための重要な施策として、「木造化および木質化の推進は、単にCO2削減という環境面での効果だけでなく、居住者の心身の健康や幸福感にも大きく寄与する」と考えており、これに基づいて2020年２月に木造軸組工法による高い品質と技術力を強みとする株式会社細田工務店(以下「細田工務店」といいます。)の株式を公開買付けにより取得し、更に近年ではその細田工務店とともにマンション木造共用棟や鉄筋コンクリート造と木造を組み合わせた公開買付者独自のハイブリッド木造住宅の実現に取り組んでおります。このような取り組みを一層推進するにあたり、国産林からの原木調達による新たな建材製作の内製化を検討していたところ、2023年11月14日に対象者の取引銀行である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)より、恒常的な資本業務提携提案の一環として対象者の紹介を受けたことを契機として、2023年11月中旬に対象者との業務提携、資本提携を念頭にビジネスモデルの理解、財務状況の把握についての検討を開始しました。検討の過程で、林業から建築、販売まで一貫した製造小売を実現し、国産材を適正価格で安定的に供給することを目指すとともに、地域の林業を適切に循環させ、木質資源を余すことなく適切に使い切ることを事業として目指す「木質資源カスケード事業」の実現に注力する対象者の事業構想は、環境負荷の低減と居住空間の質的向上を同時に実現するための公開買付者の取り組みを加速させるものであり、公開買付者としても、2023年12月上旬に対象者との提携を具体的に模索すべきと判断しました。その後、公開買付者は、2023年12月６日に対象者に対し、各工場、販売中の戸建物件の視察を依頼し、2024年１月23日に前田氏の案内のもと視察を行い、視察後に前田氏より、業務提携・資本提携の可能性についての検討の依頼を受けました。これを受けて公開買付者は、2024年１月24日に業務提携・資本提携に関する検討の継続を決定し、みずほ銀行を通して面談を申し入れ、2024年２月13日には前田氏と面談を行いました。当該面談において公開買付者は、将来的な協業の在り方について議論を交わしたほか、前田氏が所有する対象者株式の売却を検討している旨の共有を受けました。その後も2024年２月中旬から同年９月下旬までの間に複数回に亘り、協業の実現に向けて視察や協議を行っていたところ、2024年10月８日には前田氏より、対象者への用地取得用途での資金面における協力の可能性を検討するよう打診を受けたことを踏まえ、公開買付者は、2024年10月９日より、単に事業上の協業関係を構築するにとどまらず、対象者への出資も念頭に置いた提携の在り方についての検討を開始しました。具体的には、「木質資源カスケード事業」に限定したJV(ジョイント・ベンチャー)組成、対象者による第三者割当増資、転換社債の引受けについて検討を行いましたが、2024年10月中旬に対象者が愛知県及び岐阜県を中心とする東海地方(以下「東海圏」といいます。)でのブランド力や戸建用地の情報収集力、国産木材を活用した戸建商品の開発及び施工能力を遺憾なく発揮し、公開買付者としてもそのメリットを享受するためには、対象者が公開買付者のグループ傘下となり、公開買付者の有する経営資源を最大限活用できる体制を構築することが望ましいと考えるに至りました。また、対象者においては、戸建住宅市況の悪化や物価上昇基調に伴う原価増等、厳しい経営環境に直面し、これに対応すべく用地仕入方針の見直しや高付加価値物件販売への転換を図っているものの、2024年５月期において営業赤字を計上し、2025年５月期においても無配を継続する等、株式市場からの期待に応えられない状況が継続しているとのことです。加えて、足元の営業赤字に起因して資金繰りの状況も悪化しており、中長期的な目線で成長投資を行うことが難しい状況となっているとのことです。このような対象者の状況を踏まえると、公開買付者としても、現時点で本取引を実行することにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく、合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の株主の利益にも資するものであると2024年10月中旬に判断するに至りました。なお、前田氏との協議及び対象者の工場等の視察を継続する過程で、公開買付者は対象者の完全子会社化以外にも、非公開化を行わない範囲での連結子会社化も選択肢として検討しましたが、公開買付者としては、対象者株式の上場が維持された場合には、対象者グループの短期的な利益獲得や株主還元の強化を求める株主の存在により、中長期的な企業価値向上に資するような成長投資に対して慎重にならざるを得ない可能性があると考えました。この点、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、こうした可能性を排除しつつ、公開買付者グループの中で中長期的な視点に立った意思決定を柔軟に行うことが可能な体制を構築することができ、ひいては対象者の企業価値向上に資するものと考えました。この過程で公開買付者は、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットについても検討し、一般的に知名度や社会的信用の向上といった上場企業としてのメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、本取引を通じて対象者が公開買付者のグループ傘下に入ることで、対象者が公開買付者グループの有する知名度や社会的信用を得られることに鑑みると、非公開化によるデメリットは限定的であると考えました。以上の検討結果を踏まえ、公開買付者は2024年10月22日に前田氏に面談の申し入れを行い、2024年10月31日に再度前田氏と面談し、対象者株式の公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを主軸として検討を行っている旨を前田氏に伝達するとともに、本取引の実行に向けた体制を構築することを決定いたしました。具体的には、公開買付者は、2024年10月下旬、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、2024年11月中旬、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所をそれぞれ選任いたしました。その上で、公開買付者は、公開買付け及びそれに続く本スクイーズ・アウト手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする、本取引に係る法的拘束力のない意向表明書を2024年12月10日付で対象者に提出し、対象者から同日中に本取引の実現に向けて真摯な検討を行う旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2025年１月下旬から同年３月上旬まで実施するとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)、本取引実行後の経営体制・事業運営方針を含む提案の諸条件、対象者の収益構造を改善し、事業競争力の強化と成長領域の継続投資を実現するための具体的な施策について検討を重ねてまいりました。かかる検討の結果、公開買付者は、本取引により以下のようなシナジーが期待できるとの考えに至りました。 (ⅰ)商品ラインナップの拡充公開買付者は、細田工務店の完全子会社化後、子会社として株式会社長谷工ホーム(以下「長谷工ホーム」といいます。)を2021年５月に新たに設立し、同社をデベロッパーかつ物件販売の窓口と位置付けて、細田工務店のアッパーミドル層(注１)向け商品の市場浸透を企図しております。対象者は、東海圏において地域の特性・購買層に応じたミドルエンド層(注２)向けの商品を展開しているところ、当該ラインナップと長谷工ホームの商品企画及びマーケティング力に伴う事業開発ノウハウを組み合わせることで、公開買付者グループ及び対象者の双方において取り扱い商品のラインナップを拡充することができると考えております。 (注１)　世帯年収が概ね800万円以上2,000万円未満の準富裕層であり、ミドルエンド層と比較して購買単価が高い顧客層をいいます。 (注２)　世帯年収が概ね500万円以上800万円未満の世帯であり、アッパーミドル層ほどの購買単価は見込めないものの、住宅市場においてボリュームゾーンを占める顧客層をいいます。 (ⅱ)用地情報の共有による取引の活性化公開買付者グループは、東海圏を含む全国35都道府県において戸建・分譲マンション用地の仕入、戸建・分譲マンションの仲介・買取等に取り組んでおります。公開買付者グループが有する情報と、対象者が有する情報を相互に共有することで、双方の情報が補完され、用地取得の機会が増加すると期待されるところ、取得機会の増加によって更に情報が持ち込まれる好循環が生まれ、結果として効率的な用地仕入や事業の活性化を実現することができると考えております。 (ⅲ)東海圏での事業拡大対象者は、東海圏において戸建住宅の施工から販売までを自社で行うノウハウを有しているところ、公開買付者グループ、特に長谷工ホームが有すると考えている幅広く適時性のある用地情報取得能力、ライフスタイルの変化や持続可能な社会を目指す取り組みを背景とした多種多様なニーズに応える商品企画及びマーケティング力に伴う事業開発ノウハウを組み合わせることで、公開買付者グループ及び対象者の双方において東海圏で未だ開拓できていなかった客層や市場へのアプローチが可能となり、事業拡大を実現することができると考えております。 (ⅳ)戸建住宅以外の建築物へ国産木質材の応用対象者の特徴である国産材を生かした木質材を応用し、戸建住宅のみならずマンション専有部内の木質化や構造体における鉄筋コンクリート造と木造の複合建築にも用途を見出すことで、対象者の製材機能を公開買付者グループの事業エリア全般に展開することをもって、双方の事業を活性化することができると考えております。その後、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの進捗状況、特に2024年５月期から2025年５月期にかけての業績悪化により資金効率が悪化した対象者の財務状況、直近10年間では一時4,000円に達したものの、直近３年は継続して下落トレンドとなり、特に直近１年においては一時1,000円を割り込む水準で推移している対象者株式の市場株価推移及び対象者より提出された2025年５月期から2030年５月期までの事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)に基づくKPMGによる対象者株式の初期的な価値評価分析結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2025年３月13日、対象者に対して本公開買付価格を1,350円(提案日の前営業日である2025年３月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,011円に対して33.53％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアムを加えた価格)とする提案書を対象者に提出しました。当該提案に対して、2025年３月14日、対象者から、当該提案価格は対象者株式の本源的価値に照らし、いまだ十分な価格とは評価し難いとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答がありました。公開買付者は、対象者からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2025年３月20日に、本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2025年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,000円に対して60.00％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。当該提案に対して、2025年３月25日に、対象者から、当該提案価格は、対象者株式の本源的価値に対する配慮を含むものと理解する一方、対象者の今後の成長性や公開買付者グループとの協業により見込まれるシナジー等を踏まえると、いまだ対象者の一般株主にとって十分な価格には達していないとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答がありました。公開買付者は、対象者からの再度の要請を踏まえて検討を行い、2025年３月27日に、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2025年３月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して61.44％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。当該提案の後、公開買付者は、対象者が2025年５月期第３四半期会計期間の業績動向を勘案した結果、2025年５月期通期の業績予想を下方修正する必要があると判断したため、当該下方修正の影響を反映した2025年５月期から2030年５月期までの修正事業計画(以下「対象者修正事業計画」といいます。)が開示される旨、及び下方修正の影響は主として2025年５月期において生じる旨の説明を対象者より2025年３月28日に受けるとともに、同日に対象者修正事業計画を受領しました。さらに、同日中に対象者から、2025年３月27日付の提案は、対象者株式の足元の株価水準を踏まえると合理的な水準のプレミアムが付されているといい得るものである一方、対象者の事業の今後の成長性等を踏まえ、対象者の一般株主の利益の最大化という観点から、今一度本公開買付価格の引上げを検討いただきたいとして、本公開買付価格の再々提案を要請する旨の回答がありました。これを受けて公開買付者は、対象者からの本公開買付価格引上げの要請と、対象者修正事業計画に基づくKPMGによる対象者株式の価値評価分析結果、対象者が事業計画を修正するに至った背景を勘案して再度検討を行い、2025年４月３日に、本公開買付価格を1,720円(提案日の前営業日である2025年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して63.34％のプレミアムを加えた価格)とする旨、及び本公開買付価格として提案した1,720円は、対象者の一般株主の利益に最大限配慮すべく真摯に検討を行った結果であり、公開買付者として提案可能な最大限の価格である旨の提案を行いました。当該提案に対して、2025年４月４日に、対象者から、対象者の社外取締役で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)での議論も踏まえて真摯に検討した結果、当該提案価格は妥当性を有し、対象者の一般株主に合理的な売却機会を提供するものと判断した旨の回答を受けました。以上の協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2025年４月４日、本公開買付価格を1,720円とすることで合意に至りました。また、公開買付者は、対象者との協議・交渉と並行して、2025年３月13日から、応募予定株主との間で本応募契約に関する協議・交渉(本公開買付価格に関する協議・交渉を含みます。)を行いました。具体的には、公開買付者は、2025年３月13日に、前田氏に対して、本公開買付けへの応募を依頼し、前田氏に対して、本公開買付価格を1,350円(提案日の前営業日である2025年３月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,011円に対して33.53％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行うとともに、前田氏に対して、公開買付応募契約書の締結候補先であった株式会社東邦レオホールディングス(以下「東邦レオホールディングス」といいます。)及び一般財団法人レオ財団(以下「レオ財団」といいます。)の代表者である橘氏と公開買付者の面談を設定するよう打診しました。これに対して、公開買付者は、前田氏から同日中に、当該提案価格は十分なものとは評価できないため、継続して対象者と本公開買付価格についての協議・交渉を行うことを希望する旨、橘氏と公開買付者の面談については調整を行う旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、2025年３月14日に前田氏より、橘氏と公開買付者の面談を2025年３月25日としたい旨の連絡を受け、これを了承しました。その後、公開買付者は、対象者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経過に合わせて、2025年３月20日には本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2025年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,000円に対して60.00％のプレミアムを加えた価格)とする提案を前田氏に対して行い、同日中に前田氏から、当該提案価格は一定程度評価できる水準にあるものの、応募予定株主が希望する金額には満たないとして、本公開買付価格の再提案の依頼を受けました。また、2025年３月25日には前田氏の立ち合いのもと、公開買付者と橘氏が面談し、同日までの対象者及び前田氏と公開買付者の交渉経緯について説明するとともに、公開買付者が本公開買付価格について対象者及び前田氏と合意に達した暁には、東邦レオホールディングス及びレオ財団において公開買付応募契約書を締結し、本公開買付けに応募いただきたい旨を打診したところ、当該面談中に、橘氏から、公開買付者からの打診を了承する旨の回答を受けました。その後、2025年３月27日には、公開買付者から前田氏に対して、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2025年３月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して61.44％のプレミアムを加えた価格)とする提案を、また2025年４月３日には本公開買付価格を1,720円(提案日の前営業日である2025年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して63.34％のプレミアムを加えた価格)とする提案をそれぞれ行いました。2025年４月３日付の上記提案をもって前田氏と公開買付者は、2025年４月４日に本公開買付価格を1,720円とすることを含む本応募契約の締結について合意に至りました。なお、公開買付者は上記前田氏への提案と並行して、2025年３月25日以降の対象者及び前田氏と公開買付者の交渉経緯や公開買付者からの提案内容について橘氏に伝達するよう前田氏に依頼しておりましたが、公開買付者と前田氏が本応募契約の締結について合意に達した時期が本公開買付け公表予定日の間近であったため、東邦レオホールディングス及びレオ財団における公開買付応募契約書の締結事務に要すると見込まれる期間を考慮すると、実務的に2025年４月10日付の公開買付応募契約書の締結が難しいとの判断に至りました。これを踏まえ、公開買付者は、2025年４月４日に東邦レオホールディングス及びレオ財団との公開買付応募契約書の締結を断念することを決定し、同日中に前田氏に対して、公開買付者は東邦レオホールディングス及びレオ財団との公開買付応募契約書の締結を断念するものの、本公開買付けへの応募を引き続き検討いただきたい旨を橘氏に伝達するよう依頼しました。以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2025年４月10日開催の臨時取締役会において、本公開買付価格を1,720円として本公開買付けを実施すること、及び応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。なお、本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約(ベストフレンズ)」及び「②　本応募契約(前田氏)」をご参照ください。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から2024年12月10日付で本取引に係る法的拘束力のない意向表明書を受領したことを受け、同日付で公開買付者に対して本取引の実現に向けて真摯な検討を行う旨の回答をするとともに、2024年12月中旬に、本取引の検討を行うため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、本取引が対象者の完全子会社化を企図するものであることから、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年１月７日に、本特別委員会を設置したとのことです。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。上記の体制の下、対象者は、対象者グループの経営環境及び事業の状況等を踏まえ、本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、プルータス・コンサルティング及びTMI総合法律事務所からの助言も随時受けながら、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を行い、慎重に検討を行ってきたとのことです。公開買付者との間で行ってきた本公開買付価格に関する協議・交渉の経緯については、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりとのことです。以上の経緯の下、対象者は、以下の点等を踏まえ、本取引が対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。・　本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループからのグループファイナンスを活用することが可能となり、対象者グループにおける財政状態の改善を見込むことができるとともに、対象者グループの中核事業である住宅事業について中長期的な販売戦略の実現が可能となり、対象者グループの収益性を改善することができると見込まれること。・　上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図するシナジーは、いずれも対象者グループの企業価値の向上に資するものであるところ、対象者が公開買付者の完全子会社となることでこれらのシナジーを創出するための施策を迅速かつ柔軟に実施することが可能になると見込まれること。・　対象者株式の非公開化を通じて、上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えられること。・　一般に、株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行うことができなくなるというデメリットが考えられるものの、本取引後は、公開買付者グループからのグループファイナンスを活用することにより、株式市場からの資金調達を行う必要性は低下すること。また、上場会社として享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、公開買付者グループの知名度や信用力や、対象者グループがこれまでに培ってきた知名度や信用力に鑑みれば、非公開化や公開買付者の完全子会社となることにより、取引の停止・終了等を通じて対象者の事業に重大な悪影響を及ぼすことは考えにくいこと。また、対象者は、以下の点等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。・　本公開買付価格である1,720円は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の中央値を上回るものであること。・　本公開買付価格である1,720円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値900円に対して91.11％、2025年４月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,004円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して71.31％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して69.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,065円に対して61.50％のプレミアムが加算されたものであるところ、当該プレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2024年12月31日までに公表された類似案件(買付予定数の上限が設定されていない公開買付けのうち、公開買付価格が公表日の前営業日の市場株価を上回り、かつ、公表日の過去１ヶ月間の終値単純平均値が１株当たり簿価純資産額を下回っている事例(公開買付けが不成立となった事例を除く。))141件のプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値に対して48.20％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して51.65％、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.58％)と比較して遜色ない合理的な水準と認められること。・　下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られていること等、本取引については、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。・　本公開買付価格は、上記の措置が採られた上で、公開買付者及び対象者で実質的な協議・交渉が複数回行われた上で合意されたものであること。・　対象者が本特別委員会から2025年４月９日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本取引の取引条件は妥当である旨判断されていること。・　本公開買付価格である1,720円は、対象者の2025年２月28日時点の簿価純資産額(非支配株主持分を除きます。)より算出した１株当たり簿価純資産額である1,833円を6.16％下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算を前提とした株式価値を示すものであり、清算を予定していない対象者の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考えられるとともに、仮に対象者が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、販売用不動産及び仕掛販売用不動産については、清算時の即時又は早期の売却に際して相応の減額が想定されること、対象者において使用する工具器具は中古での流通が少なく廃棄処分となる可能性が高いこと、建物の取壊費用、木質資材及び原木の処分費用及び従業員に対する割増退職金その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、清算時の対象者の簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価格の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられること。以上より、対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認」をご参照ください。 ③　本公開買付け後の経営方針公開買付者は、本取引後も対象者の独立性を尊重し、シナジーの早期実現に向けた最適な経営体制について、本取引の完了後に対象者と協議しながら決定する方針です。本取引後の役員体制については、公開買付者としては、シナジーの早期実現に向けて公開買付者が指名する取締役を将来的に派遣することを想定しておりますが、対象者との間でその具体的な人数、時期及び候補者等についての具体的な協議はしておらず、現時点で決定事項はなく、本取引の完了後に対象者の意向も踏まえて方針を決定する予定です。また対象者の従業員の雇用に関しては、合理的かつ止むを得ない事情のある場合を除き、従前どおりの処遇にて継続雇用させていただくことを想定しております。 (3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当しません。もっとも、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている本スクイーズ・アウト手続(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引としてなされるものであることに照らし、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は以下の措置を講じております。なお、公開買付者としては、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えられること、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていること、及び対象者の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定せず、買付予定数の下限を972,100株(所有割合：66.67％)としております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して対象者株式の株式価値の算定を依頼し、KPMGから2025年４月９日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しております。買付者株式価値算定書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、応募予定株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日に、プルータス・コンサルティングより対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者、応募予定株主及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、プルータス・コンサルティングの独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、本「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係るプルータス・コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 (ⅱ)対象者株式に係る算定の概要プルータス・コンサルティングは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことです。プルータス・コンサルティングが上記の手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。市場株価法　　　　：900円から1,065円ＤＣＦ法　　　　　：935円から2,200円市場株価法では、2025年４月９日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値900円、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,004円、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,016円及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,065円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を900円から1,065円と算定したとのことです。ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年５月期から2030年５月期までの対象者修正事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を935円から2,200円と算定しているとのことです。なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法に用いた対象者修正事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、住宅事業の収益性の改善、減価償却費の減少、木製サッシの事業化及び販売数の拡大、製材工場の稼働率の最大化により、2026年５月期においては対前年度比で大幅な増益(2,320百万円増)、2028年５月期においては対前年度比で大幅な増益(391百万円増)を見込んでいるとのことです。また、フリー・キャッシュ・フローについて、2026年５月期においては、上記営業利益の増加によって対前年度比で大幅な増加(433百万円増)を見込んでいるとのことです。2027年５月期においては、運転資本の増加、並びに製材工場及び木製サッシ加工に係る設備投資の影響により対前年度比で大幅な減少(416百万円減)を見込んでいるとのことです。2028年５月期においては、上記営業利益の増加によって対前年度比で大幅な増加(213百万円増)を見込んでいるとのことです。2029年５月期においては、設備投資額が減少することから対前年度比で大幅な増加(960百万円増)を見込んでいるとのことです。2030年５月期においては、運転資本の増減の影響によって対前年度比で大幅な増加(691百万円増)を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法に用いた対象者修正事業計画には加味されていないとのことです。 (注)　プルータス・コンサルティングは、対象者株式の価値算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。但し、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした対象者修正事業計画について、複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討したとのことです。また、上記のとおり、本特別委員会は、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。 ③　対象者における独立した法律事務所からの助言対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、TMI総合法律事務所は、公開買付者、応募予定株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。 ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者は、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年１月７日に、片桐正博氏(対象者社外取締役)、三輪勝年氏(対象者社外取締役)及び大島安弘氏(対象者社外取締役)の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しているとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に関与する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求め、その他の調査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認したとのことです。本特別委員会は、2025年１月７日より2025年４月９日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)対象者に対する、プルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値算定の前提とされた対象者修正事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)プルータス・コンサルティングに対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行ったとのことです。本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年４月９日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 (a) 本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項 (ア)本取引の目的等本特別委員会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、公開買付者及び対象者との質疑応答を行い、その合理性を検証したところ、特に不合理な点は認められなかった。 (イ)小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者グループの企業価値の向上を企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。 (b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項 (ア)プルータス・コンサルティングによる株式価値算定書対象者が、公開買付者、応募予定株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると900円から1,065円、ＤＣＦ法によると935円から2,200円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回るものである。そして、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから株式価値評価に用いられた算定方法等について、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法に用いた対象者修正事業計画について、対象者から詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、その作成過程及び内容について不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付価格(1,720円)は、対象者株式の2025年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における終値900円に対して91.11％、過去１ヶ月間の終値単純平均値1,004円に対して71.31％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して69.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,065円に対して61.50％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、類似事例との比較に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められると考えられる。米国における関税強化の影響により、足元の市場株価が大きく変動しており、我が国資本市場における先行きの不透明性が懸念されることを踏まえると、そのような状況において上記の合理的な水準のプレミアムを付した価格による売却機会を株主に提供することは、株主の利益に資するものと考えられる。 (イ)交渉過程の手続の公正性後述のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 (ウ)本公開買付け後の手続の合理性本公開買付けに応募しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズ・アウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。また、本スクイーズ・アウト手続としては、株式等売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されている。以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズ・アウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。 (エ)対価の種類本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。 (オ)１株当たり簿価純資産額との比較本公開買付価格である1,720円は、対象者の2025年２月28日時点の簿価純資産額(非支配株主持分を除く。)より算出した１株当たり簿価純資産額である1,833円を下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算を前提とした株式価値を示すものであり、清算を予定していない対象者の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考えられる。また、仮に対象者が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、販売用不動産及び仕掛販売用不動産については、清算時の即時又は早期の売却に際して相応の減額が想定されること、対象者において使用する工具器具は中古での流通が少なく廃棄処分となる可能性が高いこと、建物の取壊費用、木質資材及び原木の処分費用及び従業員に対する割増退職金その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、清算時の対象者の簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価格の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられる。 (カ)小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。 (c) 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項 (ア)本特別委員会の設置対象者は、2025年１月７日開催の取締役会の決議に基づき、対象者取締役会において、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置している。また、対象者は、本特別委員会を、上記目的を達するための対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、対象者取締役会において本取引(本公開買付けに関する対象者の意見表明を含む。)に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。 (イ)対象者による検討体制対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について慎重に検討及び協議を行っている。なお、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。 (ウ)対象者による協議・交渉対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく本公開買付価格の引上げを求める価格交渉を実施した。そして、その交渉の結果として、１株当たり1,720円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,350円とする公開買付者の当初の提案より、370円の価格引上げを引き出している。 (エ)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。 (オ)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。 (カ)対抗的な買付け等の機会を確保していること公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。 (キ)小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。 (d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズ・アウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。 ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言並びに対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役６名のうち、前田氏を除く審議及び決議に参加した取締役５名(監査等委員３名を含む。)の全員において審議の上、全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の取締役会長である前田氏は応募予定株主であることから、対象者取締役会と一般株主の間の利益相反を回避し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、当該取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。 ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。また、公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 (4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しております。 ①　株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全てを取得いたします。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ②　株式併合本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、(ⅰ)会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2025年８月上旬を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、結果的に、本公開買付価格について、対象者の株主の皆様の多数の賛同が得られたと評価できるため、かかる事実を勘案し、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本株式併合に関する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性がありますが、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。 (5) 上場廃止となる見込み及びその事由対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなります。 (6) 本公開買付けに関する重要な合意 ①　本応募契約(ベストフレンズ) 上記「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年４月10日付で、前田氏の配偶者及び子３名の資産管理会社であり、対象者の筆頭株主(2024年11月30日現在)であるベストフレンズ有限会社との間で、本応募契約(ベストフレンズ)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数：616,200株、所有割合：42.26％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約を除いて応募予定株主との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、応募予定株主に供与される利益はありません。本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募する旨の義務を負っております。なお、応募予定株主は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い(行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含む。)、又は(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこととされています。また、本応募契約においては、当該合意に基づく応募の前提条件として、(a)応募予定株主による本公開買付けへの応募前において、公開買付者が本応募契約に違反していないこと、(b)本公開買付けが適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(c)本公開買付けに関して、対象者の取締役会が賛同の意見を表明する意見表明報告書を管轄財務局に提出しており、かつ、かかる意見が撤回、留保又は変更されていないこと、(d)本公開買付けに関して、本特別委員会から、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見が提出され、かつ当該意見が維持されていること、(e)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反しておらず、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分がないこと、が定められております。また、当該前提条件については、応募予定株主の裁量により、全部又は一部を放棄することができるものと定められております。なお、本応募契約において、応募予定株主は、本応募契約締結日時点で(a)応募予定株主の設立及び存続、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(h)応募予定株主が保有する対象者株式は適法かつ有効に発行されており、応募予定株主を唯一の所有者としていること、(i)応募予定株主は株主名簿上及び実質上の株主であり、応募予定株主が所有する対象者株式は質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等のいかなる担保権の制限に服していないことについて、表明及び保証を行っております。本応募契約(ベストフレンズ)においては、(ⅰ)相手方当事者(ベストフレンズ有限会社にとっては公開買付者を、公開買付者にとってはベストフレンズ有限会社を指します。)が本応募契約(ベストフレンズ)の条項に違反し、催告後14日以内に当該違反状態を是正しない場合、(ⅱ)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反し、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分があった場合、(ⅲ)買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(ⅳ)対象者が本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤回した場合が解除事由として規定されています。その他、本応募契約において、応募予定株主及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、補償義務、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。 ②　本応募契約(前田氏) 上記「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年４月10日付で、対象者の取締役会長であり対象者の第３位株主(2024年11月30日現在)である前田氏との間で、本応募契約(前田氏)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数：44,200株、所有割合：3.03％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約を除いて前田氏との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、前田氏に供与される利益はありません。本応募契約において、前田氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募する旨の義務を負っております。なお、前田氏は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い(行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含む。)、又は(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこととされています。また、本応募契約においては、当該合意に基づく応募の前提条件として、(a)前田氏による本公開買付けへの応募前において、公開買付者が本応募契約に違反していないこと、(b)本公開買付けが適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(c)本公開買付けに関して、対象者の取締役会が賛同の意見を表明する意見表明報告書を管轄財務局に提出しており、かつ、かかる意見が撤回、留保又は変更されていないこと、(d)本公開買付けに関して、本特別委員会から、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見が提出され、かつ当該意見が維持されていること、(e)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反しておらず、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分がないこと、が定められております。また、当該前提条件については、前田氏の裁量により、全部又は一部を放棄することができるものと定められております。なお、本応募契約において、前田氏は、本応募契約締結日時点で(a)完全な権利能力、意思能力及び行為能力の保有、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(h)前田氏が保有する対象者株式は適法かつ有効に発行されており、前田氏を唯一の所有者としていること、(i)前田氏は株主名簿上及び実質上の株主であり、前田氏が所有する対象者株式は質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等のいかなる担保権の制限に服していないことについて、表明及び保証を行っております。本応募契約(前田氏)においては、(ⅰ)相手方当事者(前田氏にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては前田氏を指します。)が本応募契約(前田氏)の条項に違反し、催告後14日以内に当該違反状態を是正しない場合、(ⅱ)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反し、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分があった場合、(ⅲ)買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(ⅳ)対象者が本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤回した場合が解除事由として規定されています。その他、本応募契約において、前田氏及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、補償義務、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.	普通株式
Stipulating laws
Stipulating laws	公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。また、独占禁止法第10条１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するための必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する計画の対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則として30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。公開買付者は、本株式取得に関して、2025年３月４日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2025年４月１日付で30日の取得禁止期間を28日に短縮する旨の通知書を受領したため、2025年４月１日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2025年４月１日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2025年４月１日をもって措置期間が終了しております。
Date and number of permit, etc.
Date and number of permit, etc.
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。解除書面を受領する権限を有する者みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号 (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	4,173,008千円((a)+(b)+(c)+(d))
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	2025年６月３日(火曜日)
How to settle
How to settle	公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いいたします。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	① 【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】事業年度　第107期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月27日　関東財務局長に提出ロ【半期報告書】事業年度　第108期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月12日　関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】該当事項はありません。 ② 【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社長谷工コーポレーション (東京都港区芝二丁目32番１号) 株式会社長谷工コーポレーション　関西 (大阪市中央区平野町一丁目５番７号) 株式会社長谷工コーポレーション　横浜支店 (横浜市西区高島二丁目19番３号(ＮＸ商事横浜ビル内)) 株式会社長谷工コーポレーション　名古屋支店 (名古屋市中区栄四丁目１番８号(栄サンシティービル内)) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties (N/A)	該当事項はありません。(注)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)	該当事項はありません。
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A)	該当事項はありません。
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認」をご参照ください。 (2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容公開買付者は、2025年４月10日付で、対象者の取締役会長である前田氏(所有株式数：44,200株、所有割合：3.03％)との間で本応募契約(前田氏)を締結しております。本応募契約(前田氏)の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本応募契約(前田氏)」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	(1) 【対象者が提出した書類】 ① 【有価証券報告書及びその添付書類】事業年度　第41期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)　2023年８月28日　東海財務局長に提出事業年度　第42期(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)　2024年８月28日　東海財務局長に提出 ② 【半期報告書】事業年度　第43期中(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)　2025年１月14日　東海財務局長に提出 ③ 【臨時報告書】該当事項はありません。 ④ 【訂正報告書】該当事項はありません。 (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社ウッドフレンズ (名古屋市中区栄四丁目５番３号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

株式会社ウッドフレンズ

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

普通株式

Purposes of purchase, etc.

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、2025年４月10日開催の臨時取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)メイン市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年４月10日付で、(ⅰ)対象者の取締役会長である前田和彦氏(以下「前田氏」といいます。)の配偶者及び子３名の資産管理会社であり、対象者の筆頭株主(2024年11月30日現在)であるベストフレンズ有限会社(所有株式数(各株主が所有する対象者株式の数を指します。以下「所有株式数」の記載において同じです。)：616,200株、所有割合(注)：42.26％)、(ⅱ)対象者の取締役会長であり対象者の第３位株主(2024年11月30日現在)である前田氏(所有株式数：44,200株、所有割合：3.03％)との間で、公開買付応募契約書(以下、前田氏と締結した公開買付応募契約書を「本応募契約(前田氏)」、ベストフレンズ有限会社と締結した公開買付応募契約書を「本応募契約(ベストフレンズ)」といい、これらを総称して「本応募契約」といいます。また、本応募契約を締結した対象者の株主を個別に又は総称して「応募予定株主」といいます。)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：660,400株、所有割合の合計：45.29％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約(ベストフレンズ)」及び「②　本応募契約(前田氏)」をご参照ください。

(注)　「所有割合」とは、対象者が2025年４月10日に公表した「2025年５月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年２月28日現在の対象者の発行済株式総数(1,480,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(21,917株)を控除した株式数(1,458,083株、以下「本基準株式数」といいます。)に対して、各株主が所有する対象者株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。

公開買付者は、本公開買付けにおいて972,100株(所有割合：66.67％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(972,100株)は、本基準株式数(1,458,083株)に係る議決権の数(14,580個)に３分の２を乗じた数(9,720個)に対象者の単元株式数(100株)１単元に係る議決権の数を加えた数(9,721個)に単元株式数(100株)を乗じた株式数(972,100株)としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。

なお、対象者が2025年４月10日に公表した「株式会社長谷工コーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本取引が対象者グループ(対象者並びに対象者の連結子会社をいいます。以下同じとします。)の中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。

公開買付者は、1937年２月に個人企業「長谷川工務店」として創業され土木建築請負業を開始した後、1946年８月に株式会社長谷川工務店に改組され、1988年10月に現在の商号である株式会社長谷工コーポレーションに変更いたしました。公開買付者の株式については、1961年３月に店頭公開、同年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部、1962年３月に東京証券取引所市場第二部、同年12月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場した後、1965年４月に東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に指定替えを受け、2003年１月に名古屋証券取引所の上場廃止、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合、及び2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しを経て、本書提出日現在において、東京証券取引所プライム市場に上場しております。

公開買付者グループ(公開買付者及びその子会社並びに関連会社を総称していいます。以下同じです。)は、本書提出日現在、公開買付者及び子会社89社並びに関連会社13社で構成され、建設関連事業、不動産関連事業、サービス関連事業及び海外関連事業を主要な事業として事業活動を展開しております。公開買付者グループは、「都市と人間の最適な生活環境を創造し、社会に貢献する。」を企業理念として掲げ、マンション等の企画・設計から施工までを行う総合建設業を中心に多角的な事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。特に昨今は、分譲マンションを中心に、ハード・ソフト両面から「住まいと暮らしの創造企業グループ」への飛躍を掲げ、豊かな住まいと暮らしの実現を通じて持続可能な社会づくり、企業価値向上を目指しております。

一方、対象者は、1982年11月に設立され、2000年12月には日本証券業協会店頭市場に株式を登録し、その後、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所に対象者株式を上場するとともに、2018年６月に名古屋証券取引所市場第二部に対象者株式を上場したとのことです。その後、2022年４月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から東京証券取引所スタンダード市場に移行するとともに、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所メイン市場に移行したとのことです。

対象者グループは、商品として、企業として、『より美しく』を企業理念として、時代に生かされている企業として経済社会へ適正に参画し、持続的利益を追い求めていくとともに、文化軸においても独自な価値を創出していくことを経営方針としているとのことです。事業の内容としては、住宅事業(戸建分譲住宅の企画・設計・施工・販売、注文住宅の設計・施工、住宅リフォーム工事の請負、建設資材の製造・販売)を中核事業として、余暇事業(指定管理業務による施設の運営受託、ホテルの運営)、都市事業(収益不動産の開発・賃貸運営、ビルメンテナンス)、その他の事業(広告サービス等)についても営んでいるとのことです。

しかしながら、対象者は、2022年５月期以降、主要市場である愛知県の戸建住宅市場において厳しい販売状況が継続しており、昨今の用地取得競争の激化、物価上昇基調に伴う原価増に加え、消費者の住宅に対する購買意欲の低迷がその要因であると考えているとのことです。その結果、対象者は、過剰な在庫を抱えることとなり、建材事業においては生産調整を余儀なくされる等、厳しい経営環境にさらされていると考えているとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者では抜本的な収益構造の改革と、対象者において今後注力すべき事業領域と考える「木質資源カスケード事業」(注)の持続的な成長を実現させるため、2023年８月下旬、他社との協業や資本提携を選択肢の一つとして検討を開始したとのことです。

(注)　「木質資源カスケード事業」とは、住宅事業において林業から建築、販売まで一貫した製造小売を実現し、国産材を適正価格で安定的に供給することを目指すとともに、地域の林業を適切に循環させ、木質資源を余すことなく適切に使い切ることを目指して営む事業をいうとのことです。

公開買付者は、持続可能な社会づくりの取り組みと居住空間の質的向上を同時に実現するための重要な施策として、「木造化および木質化の推進は、単にCO2削減という環境面での効果だけでなく、居住者の心身の健康や幸福感にも大きく寄与する」と考えており、これに基づいて2020年２月に木造軸組工法による高い品質と技術力を強みとする株式会社細田工務店(以下「細田工務店」といいます。)の株式を公開買付けにより取得し、更に近年ではその細田工務店とともにマンション木造共用棟や鉄筋コンクリート造と木造を組み合わせた公開買付者独自のハイブリッド木造住宅の実現に取り組んでおります。

このような取り組みを一層推進するにあたり、国産林からの原木調達による新たな建材製作の内製化を検討していたところ、2023年11月14日に対象者の取引銀行である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)より、恒常的な資本業務提携提案の一環として対象者の紹介を受けたことを契機として、2023年11月中旬に対象者との業務提携、資本提携を念頭にビジネスモデルの理解、財務状況の把握についての検討を開始しました。検討の過程で、林業から建築、販売まで一貫した製造小売を実現し、国産材を適正価格で安定的に供給することを目指すとともに、地域の林業を適切に循環させ、木質資源を余すことなく適切に使い切ることを事業として目指す「木質資源カスケード事業」の実現に注力する対象者の事業構想は、環境負荷の低減と居住空間の質的向上を同時に実現するための公開買付者の取り組みを加速させるものであり、公開買付者としても、2023年12月上旬に対象者との提携を具体的に模索すべきと判断しました。その後、公開買付者は、2023年12月６日に対象者に対し、各工場、販売中の戸建物件の視察を依頼し、2024年１月23日に前田氏の案内のもと視察を行い、視察後に前田氏より、業務提携・資本提携の可能性についての検討の依頼を受けました。これを受けて公開買付者は、2024年１月24日に業務提携・資本提携に関する検討の継続を決定し、みずほ銀行を通して面談を申し入れ、2024年２月13日には前田氏と面談を行いました。当該面談において公開買付者は、将来的な協業の在り方について議論を交わしたほか、前田氏が所有する対象者株式の売却を検討している旨の共有を受けました。その後も2024年２月中旬から同年９月下旬までの間に複数回に亘り、協業の実現に向けて視察や協議を行っていたところ、2024年10月８日には前田氏より、対象者への用地取得用途での資金面における協力の可能性を検討するよう打診を受けたことを踏まえ、公開買付者は、2024年10月９日より、単に事業上の協業関係を構築するにとどまらず、対象者への出資も念頭に置いた提携の在り方についての検討を開始しました。具体的には、「木質資源カスケード事業」に限定したJV(ジョイント・ベンチャー)組成、対象者による第三者割当増資、転換社債の引受けについて検討を行いましたが、2024年10月中旬に対象者が愛知県及び岐阜県を中心とする東海地方(以下「東海圏」といいます。)でのブランド力や戸建用地の情報収集力、国産木材を活用した戸建商品の開発及び施工能力を遺憾なく発揮し、公開買付者としてもそのメリットを享受するためには、対象者が公開買付者のグループ傘下となり、公開買付者の有する経営資源を最大限活用できる体制を構築することが望ましいと考えるに至りました。

また、対象者においては、戸建住宅市況の悪化や物価上昇基調に伴う原価増等、厳しい経営環境に直面し、これに対応すべく用地仕入方針の見直しや高付加価値物件販売への転換を図っているものの、2024年５月期において営業赤字を計上し、2025年５月期においても無配を継続する等、株式市場からの期待に応えられない状況が継続しているとのことです。加えて、足元の営業赤字に起因して資金繰りの状況も悪化しており、中長期的な目線で成長投資を行うことが難しい状況となっているとのことです。このような対象者の状況を踏まえると、公開買付者としても、現時点で本取引を実行することにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく、合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の株主の利益にも資するものであると2024年10月中旬に判断するに至りました。

なお、前田氏との協議及び対象者の工場等の視察を継続する過程で、公開買付者は対象者の完全子会社化以外にも、非公開化を行わない範囲での連結子会社化も選択肢として検討しましたが、公開買付者としては、対象者株式の上場が維持された場合には、対象者グループの短期的な利益獲得や株主還元の強化を求める株主の存在により、中長期的な企業価値向上に資するような成長投資に対して慎重にならざるを得ない可能性があると考えました。この点、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、こうした可能性を排除しつつ、公開買付者グループの中で中長期的な視点に立った意思決定を柔軟に行うことが可能な体制を構築することができ、ひいては対象者の企業価値向上に資するものと考えました。この過程で公開買付者は、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットについても検討し、一般的に知名度や社会的信用の向上といった上場企業としてのメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、本取引を通じて対象者が公開買付者のグループ傘下に入ることで、対象者が公開買付者グループの有する知名度や社会的信用を得られることに鑑みると、非公開化によるデメリットは限定的であると考えました。

以上の検討結果を踏まえ、公開買付者は2024年10月22日に前田氏に面談の申し入れを行い、2024年10月31日に再度前田氏と面談し、対象者株式の公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを主軸として検討を行っている旨を前田氏に伝達するとともに、本取引の実行に向けた体制を構築することを決定いたしました。

具体的には、公開買付者は、2024年10月下旬、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、2024年11月中旬、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所をそれぞれ選任いたしました。

その上で、公開買付者は、公開買付け及びそれに続く本スクイーズ・アウト手続により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする、本取引に係る法的拘束力のない意向表明書を2024年12月10日付で対象者に提出し、対象者から同日中に本取引の実現に向けて真摯な検討を行う旨の回答を受けました。

その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2025年１月下旬から同年３月上旬まで実施するとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)、本取引実行後の経営体制・事業運営方針を含む提案の諸条件、対象者の収益構造を改善し、事業競争力の強化と成長領域の継続投資を実現するための具体的な施策について検討を重ねてまいりました。かかる検討の結果、公開買付者は、本取引により以下のようなシナジーが期待できるとの考えに至りました。

(ⅰ)商品ラインナップの拡充

公開買付者は、細田工務店の完全子会社化後、子会社として株式会社長谷工ホーム(以下「長谷工ホーム」といいます。)を2021年５月に新たに設立し、同社をデベロッパーかつ物件販売の窓口と位置付けて、細田工務店のアッパーミドル層(注１)向け商品の市場浸透を企図しております。対象者は、東海圏において地域の特性・購買層に応じたミドルエンド層(注２)向けの商品を展開しているところ、当該ラインナップと長谷工ホームの商品企画及びマーケティング力に伴う事業開発ノウハウを組み合わせることで、公開買付者グループ及び対象者の双方において取り扱い商品のラインナップを拡充することができると考えております。

(注１)　世帯年収が概ね800万円以上2,000万円未満の準富裕層であり、ミドルエンド層と比較して購買単価が高い顧客層をいいます。

(注２)　世帯年収が概ね500万円以上800万円未満の世帯であり、アッパーミドル層ほどの購買単価は見込めないものの、住宅市場においてボリュームゾーンを占める顧客層をいいます。

(ⅱ)用地情報の共有による取引の活性化

公開買付者グループは、東海圏を含む全国35都道府県において戸建・分譲マンション用地の仕入、戸建・分譲マンションの仲介・買取等に取り組んでおります。公開買付者グループが有する情報と、対象者が有する情報を相互に共有することで、双方の情報が補完され、用地取得の機会が増加すると期待されるところ、取得機会の増加によって更に情報が持ち込まれる好循環が生まれ、結果として効率的な用地仕入や事業の活性化を実現することができると考えております。

(ⅲ)東海圏での事業拡大

対象者は、東海圏において戸建住宅の施工から販売までを自社で行うノウハウを有しているところ、公開買付者グループ、特に長谷工ホームが有すると考えている幅広く適時性のある用地情報取得能力、ライフスタイルの変化や持続可能な社会を目指す取り組みを背景とした多種多様なニーズに応える商品企画及びマーケティング力に伴う事業開発ノウハウを組み合わせることで、公開買付者グループ及び対象者の双方において東海圏で未だ開拓できていなかった客層や市場へのアプローチが可能となり、事業拡大を実現することができると考えております。

(ⅳ)戸建住宅以外の建築物へ国産木質材の応用

対象者の特徴である国産材を生かした木質材を応用し、戸建住宅のみならずマンション専有部内の木質化や構造体における鉄筋コンクリート造と木造の複合建築にも用途を見出すことで、対象者の製材機能を公開買付者グループの事業エリア全般に展開することをもって、双方の事業を活性化することができると考えております。

その後、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの進捗状況、特に2024年５月期から2025年５月期にかけての業績悪化により資金効率が悪化した対象者の財務状況、直近10年間では一時4,000円に達したものの、直近３年は継続して下落トレンドとなり、特に直近１年においては一時1,000円を割り込む水準で推移している対象者株式の市場株価推移及び対象者より提出された2025年５月期から2030年５月期までの事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)に基づくKPMGによる対象者株式の初期的な価値評価分析結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2025年３月13日、対象者に対して本公開買付価格を1,350円(提案日の前営業日である2025年３月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,011円に対して33.53％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアムを加えた価格)とする提案書を対象者に提出しました。当該提案に対して、2025年３月14日、対象者から、当該提案価格は対象者株式の本源的価値に照らし、いまだ十分な価格とは評価し難いとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答がありました。公開買付者は、対象者からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2025年３月20日に、本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2025年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,000円に対して60.00％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。当該提案に対して、2025年３月25日に、対象者から、当該提案価格は、対象者株式の本源的価値に対する配慮を含むものと理解する一方、対象者の今後の成長性や公開買付者グループとの協業により見込まれるシナジー等を踏まえると、いまだ対象者の一般株主にとって十分な価格には達していないとして、本公開買付価格の再提案を要請する旨の回答がありました。公開買付者は、対象者からの再度の要請を踏まえて検討を行い、2025年３月27日に、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2025年３月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して61.44％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。当該提案の後、公開買付者は、対象者が2025年５月期第３四半期会計期間の業績動向を勘案した結果、2025年５月期通期の業績予想を下方修正する必要があると判断したため、当該下方修正の影響を反映した2025年５月期から2030年５月期までの修正事業計画(以下「対象者修正事業計画」といいます。)が開示される旨、及び下方修正の影響は主として2025年５月期において生じる旨の説明を対象者より2025年３月28日に受けるとともに、同日に対象者修正事業計画を受領しました。さらに、同日中に対象者から、2025年３月27日付の提案は、対象者株式の足元の株価水準を踏まえると合理的な水準のプレミアムが付されているといい得るものである一方、対象者の事業の今後の成長性等を踏まえ、対象者の一般株主の利益の最大化という観点から、今一度本公開買付価格の引上げを検討いただきたいとして、本公開買付価格の再々提案を要請する旨の回答がありました。これを受けて公開買付者は、対象者からの本公開買付価格引上げの要請と、対象者修正事業計画に基づくKPMGによる対象者株式の価値評価分析結果、対象者が事業計画を修正するに至った背景を勘案して再度検討を行い、2025年４月３日に、本公開買付価格を1,720円(提案日の前営業日である2025年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して63.34％のプレミアムを加えた価格)とする旨、及び本公開買付価格として提案した1,720円は、対象者の一般株主の利益に最大限配慮すべく真摯に検討を行った結果であり、公開買付者として提案可能な最大限の価格である旨の提案を行いました。当該提案に対して、2025年４月４日に、対象者から、対象者の社外取締役で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)での議論も踏まえて真摯に検討した結果、当該提案価格は妥当性を有し、対象者の一般株主に合理的な売却機会を提供するものと判断した旨の回答を受けました。

以上の協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2025年４月４日、本公開買付価格を1,720円とすることで合意に至りました。

また、公開買付者は、対象者との協議・交渉と並行して、2025年３月13日から、応募予定株主との間で本応募契約に関する協議・交渉(本公開買付価格に関する協議・交渉を含みます。)を行いました。具体的には、公開買付者は、2025年３月13日に、前田氏に対して、本公開買付けへの応募を依頼し、前田氏に対して、本公開買付価格を1,350円(提案日の前営業日である2025年３月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,011円に対して33.53％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行うとともに、前田氏に対して、公開買付応募契約書の締結候補先であった株式会社東邦レオホールディングス(以下「東邦レオホールディングス」といいます。)及び一般財団法人レオ財団(以下「レオ財団」といいます。)の代表者である橘氏と公開買付者の面談を設定するよう打診しました。これに対して、公開買付者は、前田氏から同日中に、当該提案価格は十分なものとは評価できないため、継続して対象者と本公開買付価格についての協議・交渉を行うことを希望する旨、橘氏と公開買付者の面談については調整を行う旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、2025年３月14日に前田氏より、橘氏と公開買付者の面談を2025年３月25日としたい旨の連絡を受け、これを了承しました。

その後、公開買付者は、対象者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経過に合わせて、2025年３月20日には本公開買付価格を1,600円(提案日の前営業日である2025年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,000円に対して60.00％のプレミアムを加えた価格)とする提案を前田氏に対して行い、同日中に前田氏から、当該提案価格は一定程度評価できる水準にあるものの、応募予定株主が希望する金額には満たないとして、本公開買付価格の再提案の依頼を受けました。また、2025年３月25日には前田氏の立ち合いのもと、公開買付者と橘氏が面談し、同日までの対象者及び前田氏と公開買付者の交渉経緯について説明するとともに、公開買付者が本公開買付価格について対象者及び前田氏と合意に達した暁には、東邦レオホールディングス及びレオ財団において公開買付応募契約書を締結し、本公開買付けに応募いただきたい旨を打診したところ、当該面談中に、橘氏から、公開買付者からの打診を了承する旨の回答を受けました。その後、2025年３月27日には、公開買付者から前田氏に対して、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2025年３月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して61.44％のプレミアムを加えた価格)とする提案を、また2025年４月３日には本公開買付価格を1,720円(提案日の前営業日である2025年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,053円に対して63.34％のプレミアムを加えた価格)とする提案をそれぞれ行いました。2025年４月３日付の上記提案をもって前田氏と公開買付者は、2025年４月４日に本公開買付価格を1,720円とすることを含む本応募契約の締結について合意に至りました。

なお、公開買付者は上記前田氏への提案と並行して、2025年３月25日以降の対象者及び前田氏と公開買付者の交渉経緯や公開買付者からの提案内容について橘氏に伝達するよう前田氏に依頼しておりましたが、公開買付者と前田氏が本応募契約の締結について合意に達した時期が本公開買付け公表予定日の間近であったため、東邦レオホールディングス及びレオ財団における公開買付応募契約書の締結事務に要すると見込まれる期間を考慮すると、実務的に2025年４月10日付の公開買付応募契約書の締結が難しいとの判断に至りました。これを踏まえ、公開買付者は、2025年４月４日に東邦レオホールディングス及びレオ財団との公開買付応募契約書の締結を断念することを決定し、同日中に前田氏に対して、公開買付者は東邦レオホールディングス及びレオ財団との公開買付応募契約書の締結を断念するものの、本公開買付けへの応募を引き続き検討いただきたい旨を橘氏に伝達するよう依頼しました。

以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2025年４月10日開催の臨時取締役会において、本公開買付価格を1,720円として本公開買付けを実施すること、及び応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。なお、本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約(ベストフレンズ)」及び「②　本応募契約(前田氏)」をご参照ください。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から2024年12月10日付で本取引に係る法的拘束力のない意向表明書を受領したことを受け、同日付で公開買付者に対して本取引の実現に向けて真摯な検討を行う旨の回答をするとともに、2024年12月中旬に、本取引の検討を行うため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、本取引が対象者の完全子会社化を企図するものであることから、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年１月７日に、本特別委員会を設置したとのことです。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

上記の体制の下、対象者は、対象者グループの経営環境及び事業の状況等を踏まえ、本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、プルータス・コンサルティング及びTMI総合法律事務所からの助言も随時受けながら、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を行い、慎重に検討を行ってきたとのことです。公開買付者との間で行ってきた本公開買付価格に関する協議・交渉の経緯については、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりとのことです。

以上の経緯の下、対象者は、以下の点等を踏まえ、本取引が対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。

・　本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループからのグループファイナンスを活用することが可能となり、対象者グループにおける財政状態の改善を見込むことができるとともに、対象者グループの中核事業である住宅事業について中長期的な販売戦略の実現が可能となり、対象者グループの収益性を改善することができると見込まれること。

・　上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図するシナジーは、いずれも対象者グループの企業価値の向上に資するものであるところ、対象者が公開買付者の完全子会社となることでこれらのシナジーを創出するための施策を迅速かつ柔軟に実施することが可能になると見込まれること。

・　対象者株式の非公開化を通じて、上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えられること。

・　一般に、株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行うことができなくなるというデメリットが考えられるものの、本取引後は、公開買付者グループからのグループファイナンスを活用することにより、株式市場からの資金調達を行う必要性は低下すること。また、上場会社として享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、公開買付者グループの知名度や信用力や、対象者グループがこれまでに培ってきた知名度や信用力に鑑みれば、非公開化や公開買付者の完全子会社となることにより、取引の停止・終了等を通じて対象者の事業に重大な悪影響を及ぼすことは考えにくいこと。

また、対象者は、以下の点等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

・　本公開買付価格である1,720円は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の中央値を上回るものであること。

・　本公開買付価格である1,720円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値900円に対して91.11％、2025年４月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,004円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して71.31％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して69.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,065円に対して61.50％のプレミアムが加算されたものであるところ、当該プレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2024年12月31日までに公表された類似案件(買付予定数の上限が設定されていない公開買付けのうち、公開買付価格が公表日の前営業日の市場株価を上回り、かつ、公表日の過去１ヶ月間の終値単純平均値が１株当たり簿価純資産額を下回っている事例(公開買付けが不成立となった事例を除く。))141件のプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値に対して48.20％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して51.65％、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.54％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.58％)と比較して遜色ない合理的な水準と認められること。

・　下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られていること等、本取引については、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

・　本公開買付価格は、上記の措置が採られた上で、公開買付者及び対象者で実質的な協議・交渉が複数回行われた上で合意されたものであること。

・　対象者が本特別委員会から2025年４月９日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本取引の取引条件は妥当である旨判断されていること。

・　本公開買付価格である1,720円は、対象者の2025年２月28日時点の簿価純資産額(非支配株主持分を除きます。)より算出した１株当たり簿価純資産額である1,833円を6.16％下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算を前提とした株式価値を示すものであり、清算を予定していない対象者の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考えられるとともに、仮に対象者が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、販売用不動産及び仕掛販売用不動産については、清算時の即時又は早期の売却に際して相応の減額が想定されること、対象者において使用する工具器具は中古での流通が少なく廃棄処分となる可能性が高いこと、建物の取壊費用、木質資材及び原木の処分費用及び従業員に対する割増退職金その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、清算時の対象者の簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価格の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられること。

以上より、対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本取引後も対象者の独立性を尊重し、シナジーの早期実現に向けた最適な経営体制について、本取引の完了後に対象者と協議しながら決定する方針です。

本取引後の役員体制については、公開買付者としては、シナジーの早期実現に向けて公開買付者が指名する取締役を将来的に派遣することを想定しておりますが、対象者との間でその具体的な人数、時期及び候補者等についての具体的な協議はしておらず、現時点で決定事項はなく、本取引の完了後に対象者の意向も踏まえて方針を決定する予定です。また対象者の従業員の雇用に関しては、合理的かつ止むを得ない事情のある場合を除き、従前どおりの処遇にて継続雇用させていただくことを想定しております。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当しません。もっとも、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている本スクイーズ・アウト手続(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引としてなされるものであることに照らし、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は以下の措置を講じております。

なお、公開買付者としては、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えられること、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていること、及び対象者の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定せず、買付予定数の下限を972,100株(所有割合：66.67％)としております。

また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して対象者株式の株式価値の算定を依頼し、KPMGから2025年４月９日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しております。

買付者株式価値算定書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、応募予定株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日に、プルータス・コンサルティングより対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者、応募予定株主及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、プルータス・コンサルティングの独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、本「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係るプルータス・コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

プルータス・コンサルティングは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことです。プルータス・コンサルティングが上記の手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　　：900円から1,065円

ＤＣＦ法　　　　　：935円から2,200円

市場株価法では、2025年４月９日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値900円、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,004円、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,016円及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,065円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を900円から1,065円と算定したとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年５月期から2030年５月期までの対象者修正事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を935円から2,200円と算定しているとのことです。

なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法に用いた対象者修正事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。

具体的には、営業利益について、住宅事業の収益性の改善、減価償却費の減少、木製サッシの事業化及び販売数の拡大、製材工場の稼働率の最大化により、2026年５月期においては対前年度比で大幅な増益(2,320百万円増)、2028年５月期においては対前年度比で大幅な増益(391百万円増)を見込んでいるとのことです。

また、フリー・キャッシュ・フローについて、2026年５月期においては、上記営業利益の増加によって対前年度比で大幅な増加(433百万円増)を見込んでいるとのことです。2027年５月期においては、運転資本の増加、並びに製材工場及び木製サッシ加工に係る設備投資の影響により対前年度比で大幅な減少(416百万円減)を見込んでいるとのことです。2028年５月期においては、上記営業利益の増加によって対前年度比で大幅な増加(213百万円増)を見込んでいるとのことです。2029年５月期においては、設備投資額が減少することから対前年度比で大幅な増加(960百万円増)を見込んでいるとのことです。2030年５月期においては、運転資本の増減の影響によって対前年度比で大幅な増加(691百万円増)を見込んでいるとのことです。

なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法に用いた対象者修正事業計画には加味されていないとのことです。

(注)　プルータス・コンサルティングは、対象者株式の価値算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。但し、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした対象者修正事業計画について、複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討したとのことです。また、上記のとおり、本特別委員会は、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

なお、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、TMI総合法律事務所は、公開買付者、応募予定株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

対象者は、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年１月７日に、片桐正博氏(対象者社外取締役)、三輪勝年氏(対象者社外取締役)及び大島安弘氏(対象者社外取締役)の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。

対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しているとのことです。

加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に関与する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求め、その他の調査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認したとのことです。

本特別委員会は、2025年１月７日より2025年４月９日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)対象者に対する、プルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値算定の前提とされた対象者修正事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)プルータス・コンサルティングに対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行ったとのことです。

本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年４月９日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。

(a) 本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項 (ア)本取引の目的等

本特別委員会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、公開買付者及び対象者との質疑応答を行い、その合理性を検証したところ、特に不合理な点は認められなかった。

(イ)小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者グループの企業価値の向上を企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

(b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項

(ア)プルータス・コンサルティングによる株式価値算定書

対象者が、公開買付者、応募予定株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると900円から1,065円、ＤＣＦ法によると935円から2,200円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回るものである。

そして、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから株式価値評価に用いられた算定方法等について、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法に用いた対象者修正事業計画について、対象者から詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、その作成過程及び内容について不合理な点は認められなかった。

加えて、本公開買付価格(1,720円)は、対象者株式の2025年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における終値900円に対して91.11％、過去１ヶ月間の終値単純平均値1,004円に対して71.31％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して69.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,065円に対して61.50％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、類似事例との比較に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められると考えられる。

米国における関税強化の影響により、足元の市場株価が大きく変動しており、我が国資本市場における先行きの不透明性が懸念されることを踏まえると、そのような状況において上記の合理的な水準のプレミアムを付した価格による売却機会を株主に提供することは、株主の利益に資するものと考えられる。

(イ)交渉過程の手続の公正性

後述のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(ウ)本公開買付け後の手続の合理性

本公開買付けに応募しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズ・アウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。また、本スクイーズ・アウト手続としては、株式等売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されている。

以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズ・アウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。

(エ)対価の種類

本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。

(オ)１株当たり簿価純資産額との比較

本公開買付価格である1,720円は、対象者の2025年２月28日時点の簿価純資産額(非支配株主持分を除く。)より算出した１株当たり簿価純資産額である1,833円を下回っているものの、簿価純資産額は会社の清算を前提とした株式価値を示すものであり、清算を予定していない対象者の株式価値の算定において重視することは合理的でないと考えられる。

また、仮に対象者が清算する場合であっても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、販売用不動産及び仕掛販売用不動産については、清算時の即時又は早期の売却に際して相応の減額が想定されること、対象者において使用する工具器具は中古での流通が少なく廃棄処分となる可能性が高いこと、建物の取壊費用、木質資材及び原木の処分費用及び従業員に対する割増退職金その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、清算時の対象者の簿価純資産額については相当程度の毀損が見込まれるため、１株当たり簿価純資産額が対象者株式の公正価格の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられる。

(カ)小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

(c) 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項

(ア)本特別委員会の設置

対象者は、2025年１月７日開催の取締役会の決議に基づき、対象者取締役会において、本取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置している。また、対象者は、本特別委員会を、上記目的を達するための対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、対象者取締役会において本取引(本公開買付けに関する対象者の意見表明を含む。)に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。

(イ)対象者による検討体制

対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について慎重に検討及び協議を行っている。

なお、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。

(ウ)対象者による協議・交渉

対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく本公開買付価格の引上げを求める価格交渉を実施した。

そして、その交渉の結果として、１株当たり1,720円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,350円とする公開買付者の当初の提案より、370円の価格引上げを引き出している。

(エ)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与

対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。

(オ)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

(カ)対抗的な買付け等の機会を確保していること

公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。

また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。

(キ)小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益か否か

上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズ・アウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言並びに対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役６名のうち、前田氏を除く審議及び決議に参加した取締役５名(監査等委員３名を含む。)の全員において審議の上、全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

なお、対象者の取締役会長である前田氏は応募予定株主であることから、対象者取締役会と一般株主の間の利益相反を回避し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、当該取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全てを取得いたします。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。

本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、(ⅰ)会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2025年８月上旬を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、結果的に、本公開買付価格について、対象者の株主の皆様の多数の賛同が得られたと評価できるため、かかる事実を勘案し、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

本株式併合に関する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性がありますが、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなります。

(6) 本公開買付けに関する重要な合意 ①　本応募契約(ベストフレンズ)

上記「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年４月10日付で、前田氏の配偶者及び子３名の資産管理会社であり、対象者の筆頭株主(2024年11月30日現在)であるベストフレンズ有限会社との間で、本応募契約(ベストフレンズ)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数：616,200株、所有割合：42.26％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約を除いて応募予定株主との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、応募予定株主に供与される利益はありません。

本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募する旨の義務を負っております。なお、応募予定株主は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い(行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含む。)、又は(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこととされています。

また、本応募契約においては、当該合意に基づく応募の前提条件として、(a)応募予定株主による本公開買付けへの応募前において、公開買付者が本応募契約に違反していないこと、(b)本公開買付けが適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(c)本公開買付けに関して、対象者の取締役会が賛同の意見を表明する意見表明報告書を管轄財務局に提出しており、かつ、かかる意見が撤回、留保又は変更されていないこと、(d)本公開買付けに関して、本特別委員会から、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見が提出され、かつ当該意見が維持されていること、(e)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反しておらず、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分がないこと、が定められております。また、当該前提条件については、応募予定株主の裁量により、全部又は一部を放棄することができるものと定められております。

なお、本応募契約において、応募予定株主は、本応募契約締結日時点で(a)応募予定株主の設立及び存続、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(h)応募予定株主が保有する対象者株式は適法かつ有効に発行されており、応募予定株主を唯一の所有者としていること、(i)応募予定株主は株主名簿上及び実質上の株主であり、応募予定株主が所有する対象者株式は質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等のいかなる担保権の制限に服していないことについて、表明及び保証を行っております。

本応募契約(ベストフレンズ)においては、(ⅰ)相手方当事者(ベストフレンズ有限会社にとっては公開買付者を、公開買付者にとってはベストフレンズ有限会社を指します。)が本応募契約(ベストフレンズ)の条項に違反し、催告後14日以内に当該違反状態を是正しない場合、(ⅱ)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反し、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分があった場合、(ⅲ)買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(ⅳ)対象者が本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤回した場合が解除事由として規定されています。その他、本応募契約において、応募予定株主及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、補償義務、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。

②　本応募契約(前田氏)

上記「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年４月10日付で、対象者の取締役会長であり対象者の第３位株主(2024年11月30日現在)である前田氏との間で、本応募契約(前田氏)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数：44,200株、所有割合：3.03％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約を除いて前田氏との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、前田氏に供与される利益はありません。

本応募契約において、前田氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募する旨の義務を負っております。なお、前田氏は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い(行使済みの権利については、その内容を変更、撤回することを含む。)、又は(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者の指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を適法かつ有効に授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこととされています。

また、本応募契約においては、当該合意に基づく応募の前提条件として、(a)前田氏による本公開買付けへの応募前において、公開買付者が本応募契約に違反していないこと、(b)本公開買付けが適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(c)本公開買付けに関して、対象者の取締役会が賛同の意見を表明する意見表明報告書を管轄財務局に提出しており、かつ、かかる意見が撤回、留保又は変更されていないこと、(d)本公開買付けに関して、本特別委員会から、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益でない旨の意見が提出され、かつ当該意見が維持されていること、(e)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反しておらず、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分がないこと、が定められております。また、当該前提条件については、前田氏の裁量により、全部又は一部を放棄することができるものと定められております。

なお、本応募契約において、前田氏は、本応募契約締結日時点で(a)完全な権利能力、意思能力及び行為能力の保有、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(h)前田氏が保有する対象者株式は適法かつ有効に発行されており、前田氏を唯一の所有者としていること、(i)前田氏は株主名簿上及び実質上の株主であり、前田氏が所有する対象者株式は質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等のいかなる担保権の制限に服していないことについて、表明及び保証を行っております。

本応募契約(前田氏)においては、(ⅰ)相手方当事者(前田氏にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては前田氏を指します。)が本応募契約(前田氏)の条項に違反し、催告後14日以内に当該違反状態を是正しない場合、(ⅱ)本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反し、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分があった場合、(ⅲ)買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(ⅳ)対象者が本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤回した場合が解除事由として規定されています。その他、本応募契約において、前田氏及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、補償義務、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Classes of share certificates, etc.

普通株式

Stipulating laws

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

また、独占禁止法第10条１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するための必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する計画の対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則として30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。

公開買付者は、本株式取得に関して、2025年３月４日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2025年４月１日付で30日の取得禁止期間を28日に短縮する旨の通知書を受領したため、2025年４月１日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2025年４月１日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2025年４月１日をもって措置期間が終了しております。

Date and number of permit, etc.

How to accept

How to cancel

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

How to return share certificates, etc.

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

4,173,008千円((a)+(b)+(c)+(d))

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

Date of commencement of settlement

2025年６月３日(火曜日)

How to settle

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いいたします。

How to return share certificates, etc.

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(972,100株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

① 【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第107期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月27日　関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

事業年度　第108期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月12日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社長谷工コーポレーション

(東京都港区芝二丁目32番１号)

株式会社長谷工コーポレーション　関西

(大阪市中央区平野町一丁目５番７号)

株式会社長谷工コーポレーション　横浜支店

(横浜市西区高島二丁目19番３号(ＮＸ商事横浜ビル内))

株式会社長谷工コーポレーション　名古屋支店

(名古屋市中区栄四丁目１番８号(栄サンシティービル内))

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

Information about organization other than corporation (N/A)

該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties (N/A)

該当事項はありません。(注)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

Holding of share certificates, etc. by tender offeror (N/A)

該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties (N/A)

該当事項はありません。

Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)

該当事項はありません。

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A)

該当事項はありません。

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

対象者は、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認」をご参照ください。

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

公開買付者は、2025年４月10日付で、対象者の取締役会長である前田氏(所有株式数：44,200株、所有割合：3.03％)との間で本応募契約(前田氏)を締結しております。本応募契約(前田氏)の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本応募契約(前田氏)」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

(1) 【対象者が提出した書類】 ① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第41期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)　2023年８月28日　東海財務局長に提出

事業年度　第42期(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)　2024年８月28日　東海財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第43期中(自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)　2025年１月14日　東海財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ウッドフレンズ

(名古屋市中区栄四丁目５番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

該当事項はありません。

Other information

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

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