Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2025-05-09
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】株式会社NTTデータグループ
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式809,677,800株（所有割合（注１）57.73％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の計算において、他の取り扱いを定めていない限り同じです。））を所有し、対象者を連結子会社としております。（注１）　「所有割合」とは、対象者が2025年５月８日に公表した「2025年３月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,402,500,000株）から、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（11,232株。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する対象者株式402,100株は、一定の手続の下、本公開買付けに応募することが可能であるため、対象者が所有する自己株式数には含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じとします。）を控除した株式数（1,402,488,768株）に対する割合をいいます。　下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今般、公開買付者は、2025年５月８日付取締役会決議により、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。　公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、125,314,700株（所有割合8.94％）を買付予定数の下限（注２）として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。（注２）　買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,402,500,000株）から、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（11,232株）を控除した株式数（1,402,488,768株）に係る議決権数（14,024,887個）の３分の２以上となる議決権数（9,349,925個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（934,992,500株）について、更に公開買付者が所有する対象者株式数（809,677,800株）を差し引いた株式数（125,314,700株）として設定しております。このような買付予定数の下限を設定した理由は、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できずに、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者によって当該要件を満たすことができるようにするためです。　また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です（以下「本完全子会社化手続」といいます。）。詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。　対象者が2025年５月８日付で公表した「当社親会社である日本電信電話株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。　なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、1985年４月１日に日本電信電話株式会社法（昭和59年法律第85号）に基づき設立され、1987年２月に、東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、京都証券取引所市場、広島証券取引所市場、福岡証券取引所市場、新潟証券取引所市場、札幌証券取引所市場に上場し、その後、1994年９月にニューヨーク証券取引所に上場（2017年４月に上場廃止）、加えて、1994年10月にロンドン証券取引所に上場（2014年３月に上場廃止）し、現在は、東京証券取引所プライム市場に上場しております。2025年３月31日現在の公開買付者の連結子会社数は992社、関連会社数は151社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）です。公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりです。（ⅰ）総合ICT事業：携帯電話事業、国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業、システム開発事業及びそれに関連する事業（ⅱ）地域通信事業：国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業（ⅲ）グローバル・ソリューション事業：システムインテグレーション、ネットワークシステム、クラウド、グローバルデータセンター及びそれに関連する事業（ⅳ）その他の事業：不動産事業、エネルギー事業等　公開買付者グループは、2023年５月12日に中期経営戦略「New value creation & Sustainability 2027 powered by IOWN（注１）」（以下「公開買付者グループ中期経営戦略」といいます。）を策定・公表しております。公開買付者グループは、公開買付者グループ中期経営戦略において、「NTTは挑戦し続けます。新たな価値創造と地球のサステナビリティのために。」を基本的な考え方とし、地球のサステナビリティを維持することを事業の核とし、そのための新たな価値創造と公開買付者グループのサステナブルな事業成長・発展を両立させ、企業価値の向上につなげるべく、以下の３つの柱を掲げております。（ⅰ）新たな価値の創造とグローバルサステナブル社会を支えるNTTへ ①　IOWNによる新たな価値創造 ②　　データ・ドリブン（注２）による新たな価値創造 ③　循環型社会の実現 ④　事業基盤の更なる強靭化（ⅱ）お客さま体験（CX）の高度化 ⑤　研究開発とマーケティングの融合 ⑥　お客さま体験（CX）を重視したサービスの強化（ⅲ）従業員体験（EX）の高度化 ⑦　オープンで革新的な企業文化へ ⑧　自律的なキャリア形成への支援強化 ⑨　全世界の従業員の家族を含めたサポートプログラムの強化・充実（注１）　Innovative Optical & Wireless Networkの略。光を中心とした革新的技術を活用し、これまでのインフラの限界を超えた高速大容量通信並びに膨大な計算リソース等を提供可能な、端末を含むネットワーク・情報処理基盤の構想。（注２）　データや分析結果を主要な情報源として活用し、客観的な意思決定を行うアプローチ。　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、効率的な事業展開等の観点から、公開買付者よりデータ通信事業本部に属する営業を分離独立させるために、1988年５月23日に設立され、同年７月１日に公開買付者の同営業を譲り受け、営業を開始したとのことです。その後、1995年４月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1996年９月に東京証券取引所市場第一部指定となったとのことです。なお、現在は2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。　本書提出日現在、対象者グループ（対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、公開買付者を親会社とする公開買付者グループに属しており、日本セグメント、海外セグメントの２つを主なセグメントとして事業を営んでいるとのことです。なお、対象者グループは2023年７月１日に持株会社体制へ移行し、同日付で、対象者は商号を「株式会社NTTデータグループ」に変更したとのことです。これに伴い、2024年３月期より、報告セグメントの区分を変更したとのことです。対象者がグループ経営における指揮管理を、国内事業会社である株式会社NTTデータ及び海外事業会社である株式会社NTT DATA, Inc.（以下「NTT DATA, Inc.」といいます。）の各連結子会社が自律的な事業運営を担う体制とすることで、機動的な事業の推進と適切な統制の両立を実現しているとのことです。　日本セグメントにおいては、主に日本国内における市場特性を考慮した企業の課題解決やDX（デジタルトランスフォーメーション）（注３）等の高付加価値なITサービスを提供しているとのことです。当セグメントは、公共・社会基盤、金融及び法人の３分野からなり、2025年３月31日現在、連結子会社87社及び持分法適用会社21社にて事業展開しているとのことです。海外セグメントにおいては、主に海外ビジネスにおける市場特性を考慮した企業の課題解決やDX等の高付加価値なITサービスを提供しているとのことです。当セグメントは、North America（北米等）、EMEAL（ヨーロッパ、中東、アフリカ、ラテンアメリカ等）、APAC（アジア等）を統括するリージョナルユニット、データセンターやネットワークなどのグローバル共通のインフラを提供するGlobal Technology Services及び企業の経営資源（ヒト、モノ、カネ）を統合的に管理し、業務プロセス全体を最適化するシステムを提供するBusiness Solutionsのグローバルユニットからなり、2025年３月31日現在、連結子会社518社及び持分法適用会社29社にて事業展開しているとのことです。　昨今、テクノロジーの急速な進化により、さまざまなモノ・ヒトがシステムやネットワークを介してデジタルでつながる社会が実現し、企業活動から人々の消費・生活スタイルに至るまで、社会環境が予想以上のスピードで大きく変化しているとのことです。このテクノロジーの進化に伴い、企業や社会のニーズは多様化・高度化しており、それらに対応するITサービスの重要性はますます高まっているとのことです。そのため、対象者を始めとするITサービス事業者へのビジネス需要は今後も順調に拡大していくものと予測しているとのことです。一方で、既存のITサービスプロバイダーに加え、コンサルティング企業や様々なテクノロジーベンダーがデジタル領域へ市場参入することで、市場における競争が激化しているとのことです。このような競争環境下において、対象者グループがお客様や社会に継続的に価値を提供するためには、グローバルレベルでの競争優位性の確立が不可欠とのことです。その実現に向けて、戦略的な投資によるオファリング（注４）の強化と、対象者の強みを持つセグメント・ユニット間のビジネス連携を活かしたフルスタックサービス（注５）の提供が求められているとのことです。（注３）　ICT（Information and Communication Technology）ツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと。（注４）　顧客の課題やニーズに合わせてコンサルティングやサービス、ソリューションをパッケージ化し提案する手法。（注５）　コンサルティング、SI・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート、データセンター・通信端末機器販売等の、ITシステムの企画から構築、運用にわたる全行程を網羅的にサポートするサービス。　このような環境認識のもと、対象者グループは2022年５月に新中期経営計画「Realizing a Sustainable Future ～未来に向けた価値をつくり、様々な人々をテクノロジーでつなぐことでお客様とともにサステナブルな社会を実現する」（2022年４月～2026年３月の４ヶ年）を発表したとのことです。現在、2025年度を中期経営計画の最終年度と位置づけ、グローバル市場での事業成長及び企業価値向上を実現するための戦略遂行に取り組んでいるとのことです。　公開買付者と対象者の資本関係は、1988年５月に公開買付者の100％出資により「エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社」（1998年８月に「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ」に、2023年７月の持株会社体制への移行時に「株式会社NTTデータグループ」にそれぞれ商号変更。）が設立されたことにより始まり、同年７月には、対象者が公開買付者から同社のデータ通信事業本部に属する営業を譲り受け、営業活動を開始しました。　1995年４月には、対象者は東京証券取引所市場第二部に上場（翌1996年９月に東京証券取引所市場第一部に指定、2022年４月には、東京証券取引所新市場区分「プライム市場」へ移行。）し、1996年２月の資本金67,335百万円への増資（国内外同時募集）を経て、同年３月末時点では、公開買付者が対象者株式152,037株を所有（これらの各時点の対象者の発行済株式総数に占める所有株式数の割合（以下、各時点の対象者の発行済株式総数（自己株式を除く）に占める公開買付者の所有株式数の割合を「持株割合」といい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。）：60.09％）するに至りました。さらに、1998年５月には対象者は資本金を142,520百万円に増資（国内外同時募集）、同年８月には普通株式１株を10株とする株式分割を実施し、1999年３月末時点では、対象者株式1,520,010株を公開買付者が所有（持株割合：54.19％）するに至りました。　その後、2013年10月に対象者は普通株式１株を100株とする株式分割を実施し、2014年３月末時点では、公開買付者が対象者株式152,001,000株を所有（持株割合：54.19％）、さらに、2017年７月に対象者は普通株式１株を５株とする株式分割を実施し、2018年３月末時点では、公開買付者は対象者株式760,005,000株を所有（持株割合：54.19％）するに至りました。　2018年11月には、公開買付者からその100％子会社であるNTT株式会社への対象者株式760,000,000株の移管が完了し、これにより一時的に、NTT株式会社が対象者の直接の親会社及び主要株主となり、公開買付者は対象者の最終的な親会社となりました。　その後、2022年10月に、NTT株式会社は、同社が所有していた対象者株式の全てを公開買付者に対して現物配当により交付いたしました。この過程を経て、対象者の親会社は再び公開買付者のみとなり、同社による複数回の対象者株式の買い増しを経て、2023年３月末時点では、対象者株式809,677,800株を公開買付者が所有（持株割合：57.73％）するに至り、本書提出日現在においても公開買付者が所有する対象者株式数及び持株割合に変更はありません。　対象者を含む公開買付者グループを取り巻く現在の事業環境では、リアルとオンラインが共存した働き方・ライフスタイルが定着し、生成AI・ロボティクス（注６）の進化・活用の拡大、DXが引き続き進展する一方で、消費電力の増大やマルウェア・ランサムウェア等による企業システムの不備を突いたサイバー犯罪の増加、監視社会等のデジタル化の負の側面が課題となっているものと認識しております。また、通信を含む基幹インフラの安全性・安定性の確保等の経済安全保障の重要性が増しており、世界規模での自然災害の激甚化等、公開買付者グループの持続的な事業運営の基盤となる環境が大きく変化しているものと認識しております。　かかる状況を受け、今後はIT業界における競争激化やカーボンニュートラルに向けた取り組みの加速など、現在の事業環境のトレンドが深化すると考えております。当該トレンドの深化は予想以上のスピードで進んでおり、このような状況下で競争優位性を確立し、更なる成長性と企業価値の向上を実現するには、公開買付者グループ一丸となった機動的な投資や、公開買付者グループ内の連携強化がこれまで以上に求められると考えております。（注６）　AI（人工知能）が学習したデータを基に、オリジナルデータをアウトプットする技術。　かかる状況の中、対象者グループにおいては、2022年に公開買付者と対象者が公表した両者の海外事業の対象者傘下への集約により、様々な顧客接点やデータを活用したサービスが提供可能となり、その結果、DXに必要なサービス・ラインナップを一元的に整備し、多様化・高度化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応できる競争優位性を有するに至ったと認識しております。公開買付者としては、対象者は、更にデータセンターや企業買収等に投資を実施し、中長期的な業績向上を通じた企業価値向上を目指していますが、今後は、AI需要の高まりなど、更なる事業環境の変化に対応するため、より機動的な成長投資を行い、グローバル・ソリューション事業のポートフォリオを強化することを求められる可能性があると考えております。　また、公開買付者グループとしても、公開買付者グループ中期経営戦略において、グローバル・ソリューション事業において対象者グループが取り組むシステムインテグレーション事業やデータセンター事業を重要な柱と位置付けております。公開買付者グループは2027年度末までに、対象者グループのシステムインテグレーション事業を含む社会・産業のDX／データ利活用の強化や、データセンター事業に対する積極的な投資の実施を掲げており、これらの事業を公開買付者グループの成長の原動力として位置付けております。　しかしながら、現状の対象者と公開買付者の資本関係は、親子上場に伴う公開買付者と対象者グループの少数株主の潜在的な利益相反関係や、意思決定プロセスの複雑化、及び対象者グループにおける各種施策に伴うリスク・リターンをグループ外株主と共有している状況となっており、公開買付者グループが対象者グループに経営資源投下を行うにあたり双方株主へ説明責任を果たす難しさといった課題をはらんでおります。公開買付者グループは、本取引を通じて両者の利害関係を完全に一致させるとともに意思決定プロセスを一元化することにより、対象者グループが公開買付者のグローバル・ソリューション事業における中心的な役割を担う体制を構築し、昨今の急速な環境変化に対応した機動的な成長投資を連携して実行し、対象者グループの成長を更に加速させる考えです。　具体的には、公開買付者グループは、以下の各施策の実行を通じてシナジーの発現を推進する予定です。（ⅰ）機動的な成長投資によるグローバル・ソリューション事業のポートフォリオ強化　グローバル・ソリューション事業の成長強化のため、AI需要の高まりに伴うデータセンターの拡大・高度化、世界最大規模の需要があり最新技術が生まれ続ける北米マーケットをはじめとするグローバルなプレゼンス確立、急激な市場拡大が見込まれるAI技術を活用したサービス（生成AI、エージェントAI等）及び高成長と円滑なグローバル展開が期待されるデジタルエンジニアリング（注７）等への成長投資が今後も必要と想定しており、公開買付者グループのキャッシュフローと資金調達力を活用しつつ、一元的な意思決定を行うことで、事業ポートフォリオ強化に資する投資対象に対して環境変化に応じた適切なタイミングでより機動的な投資を行い、対象者グループの既存事業ポートフォリオとの融合を図ることにより、対象者グループの事業ポートフォリオ全体が強化されるものと考えております。（注７）　デジタル技術を用いて、お客さまの課題解決に貢献するソリューションを提供すること。（ⅱ）公開買付者グループとのグループリソース／ケイパビリティ（法人営業・研究開発）の連携強化　法人営業分野においては、公開買付者グループが対象者グループと緊密に連携して事業運営を行うことにより、対象者グループと公開買付者グループ各社（下記「③　本公開買付け成立後の経営方針」にて後述します。）の顧客基盤・オファリングを組み合わせ、大規模法人向け統合ソリューションの営業を強化・拡大するとともに、対象者グループが開発するソフトウェアアセットを活用して、自治体・中堅中小営業についても強化を図ることを想定しております。研究開発分野においては、公開買付者グループと対象者グループとは、公開買付者グループの持つ研究開発成果を活用し、対象者グループのデータセンター開発において、キャパシティに加えてIOWN等を活用して更なる付加価値を実現することによる競争力向上、また公開買付者グループの持つ研究開発成果を活用し、公開買付者版LLMのtsuzumi（注８）を活用し対象者グループがAIの社会実装等を推進することによる収益拡大等を進めてまいります。また、本取引により双方でのリソースの拠出・投入の自由度が高くなり、事業機会の拡充、競争力の強化、リソースの最適化に向けてこれまで以上に柔軟に課題を解決することにより、法人営業分野と研究開発分野における両グループ間の連携が加速できると考えております。（注８）　Large Language Modelsの略。大量のテキストデータを使って学習された言語モデルで、言語の理解や文章の生成に優れた能力をもつもの。tsuzumiは、公開買付者が開発したLLMであり、各種のベンチマークと比較して高い精度を確認した日本語処理性能等の特徴を有する。（ⅲ）ガバナンス・業務フローの最適化による意思決定の迅速化とコスト競争力・お客さま体験／従業員体験向上に向けた施策の推進　グローバル・ソリューション事業に関わる公開買付者グループと対象者グループのガバナンスの簡素化・重複機能の整理により、対象者グループにおける意思決定の迅速化と、公開買付者グループと対象者グループにおけるリソース・アセットの最適化を図るとともに、AIを最大限活用して、ソフトウェア開発や法人営業分野における社内共通業務のグループ横断DXを推進することを想定しております。本取引を通じて公開買付者グループと対象者グループの間のリソース移動のハードルを下げることにより、重複する業務プロセスの解消も円滑に進められるものと考えており、AIも活用して無駄のないプロセスを設計し、コスト削減も行っていきたいと考えております。また、上述のようなグループ横断のDXやAI活用を通じて迅速かつ効率的なプロセス設計によりガバナンス・業務フローを最適化することは、業務の効率化を通じてコスト効率と従業員体験を向上させるとともに、継続的なサービスの改善・アップデート等を通じて、お客さま体験の高度化をもたらすものと考えております。　なお、公開買付者は、本取引の実施に伴う対象者の上場廃止のデメリットについても検討いたしました。上場廃止に伴い、株式市場における資金調達手段が限定される潜在的なデメリットは想定されますが、資金需要に対してはグループファイナンスの活用等、株式市場における資金調達を代替する手段が存在することから、そのようなデメリットによる影響は限定的と考えております。本取引により対象者グループと公開買付者グループの一層の連携が進み、シナジー発現を推進する一方、対象者グループの事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。　こうした認識のもと、公開買付者は、2024年９月上旬より本取引の検討を開始し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を2024年９月下旬に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所（現在の森・濱田松本法律事務所外国法共同事業をいいます。）を2024年10月上旬に、それぞれ選任のうえ、本取引の本格的な検討を進め、2024年11月１日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨を対象者に通知しました。その後、公開買付者は、2024年12月18日、対象者に対し、本取引の概要や本取引後に公開買付者が想定している取り組みを記載した初期的な意向表明書を提出いたしました。　その後、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、2025年２月上旬から同年３月中旬まで、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者は、2025年２月１日、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）より、2024年12月18日付初期的意向表明書を踏まえて、本取引の意義・目的や、本取引により見込まれるシナジー、本取引後の対象者グループの経営方針等に関して書面による質問を受領し、2025年２月20日、当該質問事項について書面による回答を提出いたしました。その後、公開買付者は、2025年３月５日、本特別委員会より、本取引の意義・目的に関して追加の質問事項を書面により受領し、同月12日開催の本特別委員会において、当該追加質問事項に対する回答並びに本特別委員会との間での質疑応答及び協議を行うとともに、同月19日、当該追加質問事項について書面による回答を提出いたしました。さらに、公開買付者は、2025年３月31日、本特別委員会より、本取引の意義・目的に関して追加の質問事項を書面により受領し、同年４月14日、当該追加質問事項についても書面による回答を提出いたしました。　また、公開買付者は、2025年４月８日以降、対象者との間で本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者が実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年４月８日、本公開買付価格を3,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,390.0円に対して33.89％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算について同じです。））とすること、公開買付期間を30営業日程度とすること、及び本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定せず、かつ下限は本公開買付け後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなる株式数に設定することを含む本取引に関する初回提案を行いました（なお、公開買付者による全ての価格提案は、対象者が2025年３月期に係る期末配当（１株当たり12.5円）を除き、本取引の完了前に対象者において配当が行われないことを前提としております。）。その後、2025年４月９日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値を著しく下回るとして本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、公開買付者は、2025年４月15日、本公開買付価格を3,400円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,510.5円に対して35.43％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年４月16日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格も、引き続き対象者株式の本源的価値を反映した価格ではないとして本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、公開買付者は、2025年４月22日、本公開買付価格を3,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,590.0円に対して42.86％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年４月23日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格も、対象者の本源的な価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、公開買付者は、2025年４月28日、本公開買付価格を3,800円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,767.0円に対して37.33％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、同日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格も、対象者の本源的な価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、公開買付者は、2025年５月１日、本公開買付価格を4,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,827.5円に対して41.47％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年５月２日、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領しました。　以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2025年５月８日付取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付けの実施を決定いたしました。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2024年11月１日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者は、対象者株式の所有割合が57.73％に達する対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2024年11月下旬に公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から改めて2024年12月18日に本取引に関する初期的な意向表明書を受領したとのことです。当該意向表明書を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024年12月18日に公開買付者から初期的な意向表明書を受領した後の同月24日開催の取締役会決議により、池史彦氏（対象者独立社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、エーザイ株式会社社外取締役）、藤井眞理子氏（対象者独立社外取締役、東京大学名誉教授、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役）及び石黒成直氏（対象者独立社外取締役、株式会社リコー社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までのほか、本取引についての決定（対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の公開買付者による対象者の完全子会社化に必要となる手続に関する、株式売渡請求（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①　株式売渡請求」において定義します。以下同じです。）に係る対象者の承認の決定又は対象者による株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。）の決定）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非、について検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の承認を決定しない（本公開買付けに賛同しないことを含む。）こととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者と公開買付者の間で行う取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与える状況を確保すること（このために、対象者取締役会の意向を踏まえ公開買付者との交渉を行う取締役は、本特別委員会に事前に交渉方針を確認し、適時に交渉状況の報告を行い、交渉の重要局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会の指示又は要請を勘案して交渉を行うものとし、本特別委員会は、必要に応じて自ら直接交渉を行うことができる。）、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、独自のアドバイザーを選任すること（この場合の合理的な費用は対象者が負担する。）及び対象者のアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）し、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めること、(ⅲ)適切な判断を確保するために、対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報の説明を求めることについて権限を付与することを決議しているとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年12月24日、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任する旨を決定しているとのことです。　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所について、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けているとのことです。　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。（ⅱ）検討・交渉の経緯　そのうえで、対象者は、大和証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。　また、公開買付者から2024年12月18日に本取引に関する初期的な意向表明書を受領して以降、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。　具体的には、対象者及び本特別委員会は、2024年12月18日に本取引に関する初期的な意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年２月１日に公開買付者に対し本取引の意義・目的等に関して書面による質問をしたところ、2025年２月20日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。さらに、当該回答を踏まえて、対象者及び本特別委員会が2025年３月５日に本取引の意義・目的等に関して書面による追加の質問を行い、同月12日開催の本特別委員会において、公開買付者による当該追加質問事項に対する回答を受け、公開買付者との間での質疑応答及び協議を行うとともに、同月19日、公開買付者から当該追加質問事項について書面による回答を受けたとのことです。さらに、対象者及び本特別委員会が2025年３月31日に本取引の意義・目的に関して書面による追加の質問をしたところ、４月14日、公開買付者から当該追加質問事項について書面による回答を受けたとのことです。　本公開買付価格については、対象者は、2025年４月８日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者が実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、2025年４月８日に本公開買付けにおける本公開買付価格を3,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,390.0円に対して33.89％のプレミアム）とすること、公開買付期間を30営業日程度とすること、及び本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定せず、かつ下限は本公開買付け後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなる株式数に設定することを含む本取引に関する初回提案を受けたとのことです（なお、公開買付者による全ての価格提案は、対象者が2025年３月期に係る期末配当（１株当たり12.5円）を除き、本取引の完了前に対象者において配当が行われないことを前提としているとのことです。）。その後、対象者及び本特別委員会は公開買付者に対し、同月９日に、当該本公開買付価格は、対象者株式の本源的な価値を著しく下回るとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。これを受けて、対象者は、同月15日、公開買付者から、本公開買付価格を3,400円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,510.5円に対して35.43％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は公開買付者に対し、同月16日に、当該本公開買付価格も、引き続き対象者株式の本源的な価値を反映した価格ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。これを受けて、対象者は、同月22日、公開買付者から、本公開買付価格を3,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,590.0円に対して42.86％のプレミアム）とする旨の提案を受けたとのことです。しかし、対象者及び本特別委員会は、同月23日に、当該本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、同月28日、公開買付者から、本公開買付価格を3,800円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,767.0円に対して37.33％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。これに対し、対象者及び本特別委員会は、同日に、当該本公開買付価格は、依然として対象者の本源的価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2025年５月１日に本公開買付けにおける本公開買付価格を4,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,827.5円に対して41.47％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。そして、同月２日、対象者及び本特別委員会は公開買付者に対し、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を送付したとのことです。　以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び中村・角田・松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及び西村あさひ法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングが対象者株式の価値算定において基礎とする対象者グループの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、承認を受けたとのことです。そのうえで、対象者は、対象者グループの事業計画を、2025年３月７日、公開買付者及び野村證券にそれぞれ提示したとのことです。また、対象者は、同年４月下旬、2026年３月期のデータセンター資産の売却に係る不動産鑑定評価に基づき譲渡予定価格及び売却益の見込みが精緻化されたこと等を含む足元における最新の状況を踏まえ（当該データセンター設備の売却については、下記「第５　対象者の状況」の「６　その他」の「(2）「連結子会社における固定資産（データセンター）の譲渡に関するお知らせ」の公表」をご参照ください。）、当該事業計画を一部修正し、当該修正の内容及び過程等の合理性について、同月25日、本特別委員会の確認を受け、承認を受けたとのことです。そのうえで、対象者は、当該修正後の対象者グループの事業計画を、同月25日、公開買付者及び野村證券にそれぞれ提示したとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、公開買付者との交渉にあたっては、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っているとのことです。　そして、対象者は、2025年５月７日付で、本特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、②本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性は確保されていると考えられる旨、③本取引においては、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる旨、④本取引についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨、及び⑤対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは妥当であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2025年５月７日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり4,000円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）」といいます。）の提出も受けているとのことです（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。（ⅲ）判断内容　以上の経緯の下で、対象者は、2025年５月８日開催の対象者取締役会において、中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年５月７日付で大和証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり4,000円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（大和証券）」といいます。）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の非公開化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。　対象者グループの国内事業は、金融分野、法人分野及び公共社会基盤分野で構成されているとのことです。これらの事業は、長年の信頼関係に裏付けられた強固な顧客基盤と、業界特化型のITサービスとビジネス変革に関する深い知見を有することで、高い競争優位性を確立していると考えているとのことです。また、海外事業については、2022年10月に対象者の海外事業と公開買付者グループの海外事業を統合しました。これにより、従来のITサービス事業に加え、Tech事業、データセンター事業、NW事業（注１）を対象者グループのポートフォリオに追加し、グローバルレベルでフルスタックテクノロジーサービスを提供できる独自のサービスプロバイダーとして、顧客に対して価値を提供しているとのことです。（注１）　大陸間海底ケーブルの敷設・運用や、グローバルIPネットワークサービスを提供する事業。　対象者グループの属するITサービス業界では、デジタル技術を活用したDX需要が引き続き旺盛であることに加えて、近年では生成AIやエージェントAIに係る需要の急拡大や、これらを支えるインフラストラクチャーとしてのデータセンター需要の急激な拡大が進んでいるとのことです。また、より長期的な視点においては量子コンピューティングや光通信技術等などの将来の競争力の優劣に直結する新技術・新事業が次々に台頭しており、競争環境が激化するとともに、成長領域における資金流入・M&A投資の活発化が見込まれるとのことです。そのような市場環境において、対象者が今後も継続的に競争優位性を維持し、持続的な企業価値向上を果たすには、明確な成長戦略と戦略を実現するための成長投資が必要であると考えているとのことです。特に、対象者の主要な投資領域である北米事業やデータセンター事業については、短期的には営業キャッシュフローを超える規模の投資が求められているとのことです。そのため、財務健全性を維持しながら、機動的な投資による成長の加速を実現することが困難な状況にあるとのことです。また、大規模な投資は不確実性を伴うことから、短期的には対象者の業績が悪化する可能性も存在し、対象者が上場している間は、そのような可能性のある投資を迅速に実行することは難しい状況にあるとのことです。　また、社会環境の変化や技術革新のスピードの高まりによって競争環境の激化が見込まれる中、対象者の中長期的な成長においては迅速な意思決定が必要とされるところ、特に対象者の海外事業の主体であるNTT DATA, Inc.の重要な意思決定には、両者の経営環境・戦略の相違などのため統一的な意思決定に時間を要することから、機動的な意思決定や投資実行が困難となるリスクを有していると考えているとのことです。　加えて、公開買付者より、現状の資本関係において、公開買付者が対象者グループにおける各種施策に伴うリスク・リターンを対象者の公開買付者以外の株主と共有している状況で、対象者グループ以外の公開買付者グループが対象者グループに経営資源投下を行うにあたり株主へ説明責任を果たす難しさや、公開買付者及び対象者がそれぞれの株主への説明責任を果たしつつ、両者の協業における意思決定を迅速に行うことの難しさなど、両者が上場会社であることによる課題があるとの説明を受けているとのことです。　対象者は、上記の対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じた対象者の非公開化が、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者による対象者グループへの更なる経営資源の投入を可能とし、以下のようなシナジー創出及び対象者が公開買付者の完全子会社となることによるメリットを見込むことができることから、対象者グループ及び公開買付者グループの更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。 Ⅰ．機動的な成長投資によるグローバル・ソリューションのポートフォリオ強化　対象者は、公開買付者グループの資金調達力・財務基盤を活用することで、機動的な成長投資によるグローバル・ソリューションのポートフォリオ強化が可能になると考えているとのことです。　大規模な投資は不確実性を伴うことから、短期的には対象者の業績が悪化する可能性も存在し、また、対象者が上場している間は対象者の株主の皆様の利益を追求する必要があることから、そのような可能性のある投資を迅速に実行することは難しい状況にあるとのことです。また、対象者は上場会社として財務健全性を確保するために、対象者グループのEBITDA創出力に対応する有利子負債上限を設定しているが、これが機動的な投資の制約や大規模投資の制約となり得ることがあるとのことです。本取引によって対象者が非公開化されることにより、より長期的な企業価値向上の視点に立脚し、また公開買付者グループの資金調達力、財務基盤を活用した、競争優位性の一層の強化につながる大規模な投資が可能になると考えているとのことです。　具体的には、対象者は、対象者独自の事業ポートフォリオとして、世界レベルで高い競争優位性を有するITサービス・エンジニアリング力に加えて、グローバルトップクラスのデータセンターオペレーター、インフラストラクチャー関連サービスを活かした高付加価値サービスを提供するビジネスモデルを確立し、拡大していきたいと考えているとのことです。これらの実現のためには、AI技術を活用したサービス（生成AI、エージェントAI等）、グローバルなデータセンター事業、ITサービスを高度化するデジタルエンジニアリングなどの成長領域・対象者の競争優位性を発揮すべき領域に対するより大規模な投資が必要になるところ、本取引により、このような投資を積極的に行うことが可能になると考えているとのことです。また、新たなテクノロジーやサービスの起点であり、かつ市場規模が大きい北米市場を中心として、グローバルの市場シェアやサービス提供能力を一層強化していくことが重要であると考えており、本取引を通じた投資余力の拡大により、競争優位性の向上に資するM&Aを含めた成長手段を用いることが可能になると考えているとのことです。 Ⅱ．対象者グループと公開買付者グループのリソース及びケイパビリティの連携強化　データ・ドリブン社会や省電力化に対するお客様・市場からの要請はますます強まっているとのことです。ネットワーク分野及び先端技術分野で多様な研究知見を持ち、光を中心とした革新的技術IOWNを有する公開買付者グループと、世界トップクラスのITソリューションやデータセンターをグローバルに展開していると考える対象者グループが連携することで競争優位性を強化し、グローバルでのB2Bビジネス（注２）拡大を実現することが可能になり、対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値向上につながると考えているとのことです。　具体的には、オール光ネットワーク（注３）、オープンRAN（注４）、海底ケーブル、データセンター等のAI社会を支えるデジタルインフラの需要増大にグローバルレベルで応えていくためには、高度な研究開発力とそれに基づく高い技術力が必要であるところ、公開買付者グループの研究開発部門の有する先端的技術に、顧客や市場に直接的に接している対象者グループが有する様々な業界のお客様へのソリューション提供を通じて培った技術力や、協業関係にあるパートナーとの緊密な関係等の強みを組み合わせることにより、マーケットに適応したソリューションを作りあげることが可能になると考えているとのことです。その実現には、公開買付者グループとより一体となった包括的かつ長期的な視点での戦略の立案と実行が有効になると考えているとのことです。（注２）　Business to Businessの略で、企業が企業に対して商品やサービスを提供するビジネスモデル。（注３）　ネットワークから端末まで光信号のまま通信する、従来よりも低消費電力、高品質・大容量、低遅延の伝送を実現する技術。（注４）　無線基地局の仕様をオープンかつ標準化することにより、さまざまなベンダーの機器やシステムとの相互接続を可能とする無線アクセスネットワーク。　また、対象者グループと対象者グループ以外の公開買付者グループ会社との連携による国内の大規模法人向け統合ソリューション営業の強化・拡大、国内市場におけるIT×コネクティビティ（データセンター、NW、Edge（注５）等）のフルスタックサービスの強化が可能となり、国内の大規模顧客向け事業の競争優位性を強化し、事業規模と収益性の拡大が可能になると考えているとのことです。（注５）　エッジと呼ばれるネットワークの端やデータの収集・送信の物理的な場所を、デジタルネットワークに接続して相互作業を強化すべく、機械学習・デバイス管理・ネットワーク技術などを統合・実装したサービス。　具体的には、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者グループと対象者グループ以外の公開買付者グループとの連携において、対象者グループが対象者グループ以外の公開買付者グループの有するR&D機能（IOWN・AI技術等）を活用し、各事業領域での新たなサービス開発を加速化することが可能になるとともに、対象者グループ以外の公開買付者グループが有する国内地域でのスケールメリットや広範なチャネル・ブランド力を活かすことで、上場会社としての独立性に配慮する必要がある現状の資本関係の中で取り組むには限界のあった、公開買付者グループの資源や能力及び競争優位性を一層活かした事業機会の拡充、競争力の強化及び対象者グループでは取引関係のない対象者グループ以外の公開買付者グループの顧客に対する対象者グループのサービスの提供が期待できると考えているとのことです。 Ⅲ．意思決定の迅速化及びコスト競争力の向上　公開買付者グループと対象者グループとの間での重複した機能の統合による意思決定の迅速化によって、大規模なM&Aやデータセンター建設に向けた土地購入・建設承認等において機動的な意思決定を行い、時間的制約による機会損失のリスクを回避することで企業価値向上のスピードを上げていくことが可能になると考えているとのことです。　具体的には、NTT DATA, Inc.について、意思決定の体制を整備し、通常の業務執行について対象者グループ単独での意思決定を可能とすることで、意思決定の迅速化が可能になると考えているとのことです。　また、現在は対象者と公開買付者は独立した上場会社として、バックオフィス機能などの事業インフラをそれぞれ有していますが、対象者グループを含む公開買付者グループ全体での業務効率化やテクノロジー活用を進めることで、コスト効率化や生産性の向上を図ることが可能と考えているとのことです。　なお、対象者は、本取引において想定されるディスシナジーについて検討したとのことですが、ディスシナジーが生じる可能性はあるものの限定的であり、十分に対処可能であると考えているとのことです。　加えて、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。（ア）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されている大和証券による対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限を上回っており、類似会社比較法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること。また、対象者が大和証券から、本公開買付価格である１株当たり4,000円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得していること。（イ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回っていること。また、本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり4,000円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）を取得していること。（ウ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の2,991.5円に対して33.71％、同日までの過去１ヶ月間（2025年４月８日から2025年５月７日まで）の終値単純平均値2,663円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して50.21％、同日までの過去３ヶ月間（2025年２月10日から2025年５月７日まで）の終値単純平均値2,765円に対して44.67％、同日までの過去６ヶ月間（2024年11月８日から2025年５月７日まで）の終値単純平均値2,858円に対して39.96％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格のプレミアムは、本取引が親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例78件における、過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準（対過去１ヶ月間：40.59％、対過去３ヶ月間：40.32％、対過去６ヶ月間：38.72％）に照らして、遜色ない水準にあるものと認められること。（エ）対象者の長期の株価推移に照らして、直近25年における対象者株式の場中最高値3,258円（2025年２月６日）を超える価格であること。（オ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主の利益が確保されていると認められること。（カ）本公開買付価格は、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねたうえで合意された価格であること。（キ）対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると判断されていること。　以上より、対象者は、2025年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。　なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。 ③　本公開買付け成立後の経営方針　公開買付者は、対象者グループの事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図ってまいります。また、公開買付者は今後、対象者及び公開買付者の双方の意思決定が必要な意思決定プロセスがとられているNTT DATA, Inc.を対象者の完全子会社とすることや、公開買付者の子会社であるNTTグローバルデータセンター株式会社について、対象者の完全子会社としてそれぞれの段階での株主間調整を不要とする等の資本関係の見直しを含め、意思決定の一元化・迅速化を検討していく予定です。　また、シナジー創出に向けた取り組みとして、今後対象者グループと公開買付者グループによる検討体制を立ち上げ、連携強化や重複業務の最適化を実施していく予定です。具体的には、法人営業分野においては、大規模法人営業の最適化に関してはNTTコミュニケーションズ株式会社、AI技術領域はNTTテクノクロス株式会社、ITサービスとBPO事業の高度化は株式会社NTTマーケティングアクトProCXや株式会社NTTネクシア等との連携を検討し、研究開発成果を活用したデータセンターの高付加価値化やAIの社会実装の加速については公開買付者が連携していく予定です。今後は取り組み内容、めざすべき体制、スケジュールの検討から開始し、リソース／事業の移管や子会社化など様々な手法を比較検討しながら、対象者グループ及び公開買付者グループで検討していく考えです（なお、NTTコミュニケーションズ株式会社、NTTテクノクロス株式会社、株式会社NTTマーケティングアクトProCX及び株式会社NTTネクシアはいずれも公開買付者の子会社です）。　なお、本取引後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め現時点で決定している事項はなく、今後対象者と協議のうえ、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。 (3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項　該当事項はありません。 (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式809,677,800株（所有割合57.73％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆さまの利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑩までの措置が講じられており、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得 ③　対象者における独立した法律事務所からの助言 ④　対象者における独立した検討体制の構築 ⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 ⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得 ⑦　特別委員会における独立した法律事務所からの助言 ⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認 ⑨　取引保護条項の不存在 ⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。 (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有するための手続を実施する予定です。 ①　株式売渡請求　本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。　株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ②　株式併合　本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2025年８月から９月頃を目途に開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において、当該議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。　株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。　また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。　本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆さまにおいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。 (6）上場廃止となる見込み及びその事由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.
Classes of share certificates, etc.	（１）【株券等の種類】普通株式
Stipulating laws
Stipulating laws	（２）【根拠法令】　公開買付者は、英国の国家安全保障・投資法（National Security and Investment Act）に基づき、国務大臣（The Secretary of State）に対し、公開買付者による本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間（原則30営業日ですが、延長される場合もあります。）内に、国務大臣が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、国務大臣に対し、2025年３月19日（現地時間）に本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年３月19日（現地時間）付で受理されております。その後、2025年４月30日（現地時間）付で、公開買付者は国務大臣から本株式取得を承認する旨の連絡を受けております。
Date and number of permit, etc.
Date and number of permit, etc.	（３）【許可等の日付及び番号】許可等の日付　2025年４月30日（本株式取得を承認する旨の連絡を受けたことによる）許可等の番号　3800-4aa1（本株式取得を承認する旨の連絡の番号）
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付けを行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。　オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。解除書面を受領する権限を有する者野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date (N/A)
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 2,380,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2025年６月26日（木曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付けをされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の総数が買付予定数の下限（125,314,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（125,314,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イないしトに掲げる事実が発生した場合をいいます。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第39期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出ロ【半期報告書】　事業年度　第40期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月８日関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】日本電信電話株式会社（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】 (1）公開買付者と対象者との間の合意　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。　上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。 (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意　該当事項はありません。 (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第35期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月21日関東財務局長に提出　事業年度　第36期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月19日関東財務局長に提出 ②【半期報告書】　事業年度　第37期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月８日関東財務局長に提出 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　訂正報告書（上記①の第35期有価証券報告書の訂正報告書）を2023年７月21日に関東財務局長に提出（２）【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社NTTデータグループ（東京都江東区豊洲三丁目３番３号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

１【対象者名】

株式会社NTTデータグループ

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式（以下「対象者株式」といいます。）

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者株式809,677,800株（所有割合（注１）57.73％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の計算において、他の取り扱いを定めていない限り同じです。））を所有し、対象者を連結子会社としております。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2025年５月８日に公表した「2025年３月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,402,500,000株）から、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（11,232株。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する対象者株式402,100株は、一定の手続の下、本公開買付けに応募することが可能であるため、対象者が所有する自己株式数には含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じとします。）を控除した株式数（1,402,488,768株）に対する割合をいいます。

　下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今般、公開買付者は、2025年５月８日付取締役会決議により、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、125,314,700株（所有割合8.94％）を買付予定数の下限（注２）として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）　買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,402,500,000株）から、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（11,232株）を控除した株式数（1,402,488,768株）に係る議決権数（14,024,887個）の３分の２以上となる議決権数（9,349,925個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（934,992,500株）について、更に公開買付者が所有する対象者株式数（809,677,800株）を差し引いた株式数（125,314,700株）として設定しております。このような買付予定数の下限を設定した理由は、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できずに、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者によって当該要件を満たすことができるようにするためです。

　また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する予定です（以下「本完全子会社化手続」といいます。）。詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

　対象者が2025年５月８日付で公表した「当社親会社である日本電信電話株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。

　なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、1985年４月１日に日本電信電話株式会社法（昭和59年法律第85号）に基づき設立され、1987年２月に、東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、京都証券取引所市場、広島証券取引所市場、福岡証券取引所市場、新潟証券取引所市場、札幌証券取引所市場に上場し、その後、1994年９月にニューヨーク証券取引所に上場（2017年４月に上場廃止）、加えて、1994年10月にロンドン証券取引所に上場（2014年３月に上場廃止）し、現在は、東京証券取引所プライム市場に上場しております。2025年３月31日現在の公開買付者の連結子会社数は992社、関連会社数は151社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）です。公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりです。

（ⅰ）総合ICT事業：携帯電話事業、国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業、システム開発事業及びそれに関連する事業

（ⅱ）地域通信事業：国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業

（ⅲ）グローバル・ソリューション事業：システムインテグレーション、ネットワークシステム、クラウド、グローバルデータセンター及びそれに関連する事業

（ⅳ）その他の事業：不動産事業、エネルギー事業等

　公開買付者グループは、2023年５月12日に中期経営戦略「New value creation & Sustainability 2027 powered by IOWN（注１）」（以下「公開買付者グループ中期経営戦略」といいます。）を策定・公表しております。公開買付者グループは、公開買付者グループ中期経営戦略において、「NTTは挑戦し続けます。新たな価値創造と地球のサステナビリティのために。」を基本的な考え方とし、地球のサステナビリティを維持することを事業の核とし、そのための新たな価値創造と公開買付者グループのサステナブルな事業成長・発展を両立させ、企業価値の向上につなげるべく、以下の３つの柱を掲げております。

（ⅰ）新たな価値の創造とグローバルサステナブル社会を支えるNTTへ

①　IOWNによる新たな価値創造

②　　データ・ドリブン（注２）による新たな価値創造

③　循環型社会の実現

④　事業基盤の更なる強靭化

（ⅱ）お客さま体験（CX）の高度化

⑤　研究開発とマーケティングの融合

⑥　お客さま体験（CX）を重視したサービスの強化

（ⅲ）従業員体験（EX）の高度化

⑦　オープンで革新的な企業文化へ

⑧　自律的なキャリア形成への支援強化

⑨　全世界の従業員の家族を含めたサポートプログラムの強化・充実

（注１）　Innovative Optical & Wireless Networkの略。光を中心とした革新的技術を活用し、これまでのインフラの限界を超えた高速大容量通信並びに膨大な計算リソース等を提供可能な、端末を含むネットワーク・情報処理基盤の構想。

（注２）　データや分析結果を主要な情報源として活用し、客観的な意思決定を行うアプローチ。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、効率的な事業展開等の観点から、公開買付者よりデータ通信事業本部に属する営業を分離独立させるために、1988年５月23日に設立され、同年７月１日に公開買付者の同営業を譲り受け、営業を開始したとのことです。その後、1995年４月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1996年９月に東京証券取引所市場第一部指定となったとのことです。なお、現在は2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。

　本書提出日現在、対象者グループ（対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、公開買付者を親会社とする公開買付者グループに属しており、日本セグメント、海外セグメントの２つを主なセグメントとして事業を営んでいるとのことです。なお、対象者グループは2023年７月１日に持株会社体制へ移行し、同日付で、対象者は商号を「株式会社NTTデータグループ」に変更したとのことです。これに伴い、2024年３月期より、報告セグメントの区分を変更したとのことです。対象者がグループ経営における指揮管理を、国内事業会社である株式会社NTTデータ及び海外事業会社である株式会社NTT DATA, Inc.（以下「NTT DATA, Inc.」といいます。）の各連結子会社が自律的な事業運営を担う体制とすることで、機動的な事業の推進と適切な統制の両立を実現しているとのことです。

　日本セグメントにおいては、主に日本国内における市場特性を考慮した企業の課題解決やDX（デジタルトランスフォーメーション）（注３）等の高付加価値なITサービスを提供しているとのことです。当セグメントは、公共・社会基盤、金融及び法人の３分野からなり、2025年３月31日現在、連結子会社87社及び持分法適用会社21社にて事業展開しているとのことです。海外セグメントにおいては、主に海外ビジネスにおける市場特性を考慮した企業の課題解決やDX等の高付加価値なITサービスを提供しているとのことです。当セグメントは、North America（北米等）、EMEAL（ヨーロッパ、中東、アフリカ、ラテンアメリカ等）、APAC（アジア等）を統括するリージョナルユニット、データセンターやネットワークなどのグローバル共通のインフラを提供するGlobal Technology Services及び企業の経営資源（ヒト、モノ、カネ）を統合的に管理し、業務プロセス全体を最適化するシステムを提供するBusiness Solutionsのグローバルユニットからなり、2025年３月31日現在、連結子会社518社及び持分法適用会社29社にて事業展開しているとのことです。

　昨今、テクノロジーの急速な進化により、さまざまなモノ・ヒトがシステムやネットワークを介してデジタルでつながる社会が実現し、企業活動から人々の消費・生活スタイルに至るまで、社会環境が予想以上のスピードで大きく変化しているとのことです。このテクノロジーの進化に伴い、企業や社会のニーズは多様化・高度化しており、それらに対応するITサービスの重要性はますます高まっているとのことです。そのため、対象者を始めとするITサービス事業者へのビジネス需要は今後も順調に拡大していくものと予測しているとのことです。一方で、既存のITサービスプロバイダーに加え、コンサルティング企業や様々なテクノロジーベンダーがデジタル領域へ市場参入することで、市場における競争が激化しているとのことです。このような競争環境下において、対象者グループがお客様や社会に継続的に価値を提供するためには、グローバルレベルでの競争優位性の確立が不可欠とのことです。その実現に向けて、戦略的な投資によるオファリング（注４）の強化と、対象者の強みを持つセグメント・ユニット間のビジネス連携を活かしたフルスタックサービス（注５）の提供が求められているとのことです。

（注３）　ICT（Information and Communication Technology）ツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと。

（注４）　顧客の課題やニーズに合わせてコンサルティングやサービス、ソリューションをパッケージ化し提案する手法。

（注５）　コンサルティング、SI・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート、データセンター・通信端末機器販売等の、ITシステムの企画から構築、運用にわたる全行程を網羅的にサポートするサービス。

　このような環境認識のもと、対象者グループは2022年５月に新中期経営計画「Realizing a Sustainable Future ～未来に向けた価値をつくり、様々な人々をテクノロジーでつなぐことでお客様とともにサステナブルな社会を実現する」（2022年４月～2026年３月の４ヶ年）を発表したとのことです。現在、2025年度を中期経営計画の最終年度と位置づけ、グローバル市場での事業成長及び企業価値向上を実現するための戦略遂行に取り組んでいるとのことです。

　公開買付者と対象者の資本関係は、1988年５月に公開買付者の100％出資により「エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社」（1998年８月に「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ」に、2023年７月の持株会社体制への移行時に「株式会社NTTデータグループ」にそれぞれ商号変更。）が設立されたことにより始まり、同年７月には、対象者が公開買付者から同社のデータ通信事業本部に属する営業を譲り受け、営業活動を開始しました。

　1995年４月には、対象者は東京証券取引所市場第二部に上場（翌1996年９月に東京証券取引所市場第一部に指定、2022年４月には、東京証券取引所新市場区分「プライム市場」へ移行。）し、1996年２月の資本金67,335百万円への増資（国内外同時募集）を経て、同年３月末時点では、公開買付者が対象者株式152,037株を所有（これらの各時点の対象者の発行済株式総数に占める所有株式数の割合（以下、各時点の対象者の発行済株式総数（自己株式を除く）に占める公開買付者の所有株式数の割合を「持株割合」といい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。）：60.09％）するに至りました。さらに、1998年５月には対象者は資本金を142,520百万円に増資（国内外同時募集）、同年８月には普通株式１株を10株とする株式分割を実施し、1999年３月末時点では、対象者株式1,520,010株を公開買付者が所有（持株割合：54.19％）するに至りました。

　その後、2013年10月に対象者は普通株式１株を100株とする株式分割を実施し、2014年３月末時点では、公開買付者が対象者株式152,001,000株を所有（持株割合：54.19％）、さらに、2017年７月に対象者は普通株式１株を５株とする株式分割を実施し、2018年３月末時点では、公開買付者は対象者株式760,005,000株を所有（持株割合：54.19％）するに至りました。

　2018年11月には、公開買付者からその100％子会社であるNTT株式会社への対象者株式760,000,000株の移管が完了し、これにより一時的に、NTT株式会社が対象者の直接の親会社及び主要株主となり、公開買付者は対象者の最終的な親会社となりました。

　その後、2022年10月に、NTT株式会社は、同社が所有していた対象者株式の全てを公開買付者に対して現物配当により交付いたしました。この過程を経て、対象者の親会社は再び公開買付者のみとなり、同社による複数回の対象者株式の買い増しを経て、2023年３月末時点では、対象者株式809,677,800株を公開買付者が所有（持株割合：57.73％）するに至り、本書提出日現在においても公開買付者が所有する対象者株式数及び持株割合に変更はありません。

　対象者を含む公開買付者グループを取り巻く現在の事業環境では、リアルとオンラインが共存した働き方・ライフスタイルが定着し、生成AI・ロボティクス（注６）の進化・活用の拡大、DXが引き続き進展する一方で、消費電力の増大やマルウェア・ランサムウェア等による企業システムの不備を突いたサイバー犯罪の増加、監視社会等のデジタル化の負の側面が課題となっているものと認識しております。また、通信を含む基幹インフラの安全性・安定性の確保等の経済安全保障の重要性が増しており、世界規模での自然災害の激甚化等、公開買付者グループの持続的な事業運営の基盤となる環境が大きく変化しているものと認識しております。

　かかる状況を受け、今後はIT業界における競争激化やカーボンニュートラルに向けた取り組みの加速など、現在の事業環境のトレンドが深化すると考えております。当該トレンドの深化は予想以上のスピードで進んでおり、このような状況下で競争優位性を確立し、更なる成長性と企業価値の向上を実現するには、公開買付者グループ一丸となった機動的な投資や、公開買付者グループ内の連携強化がこれまで以上に求められると考えております。

（注６）　AI（人工知能）が学習したデータを基に、オリジナルデータをアウトプットする技術。

　かかる状況の中、対象者グループにおいては、2022年に公開買付者と対象者が公表した両者の海外事業の対象者傘下への集約により、様々な顧客接点やデータを活用したサービスが提供可能となり、その結果、DXに必要なサービス・ラインナップを一元的に整備し、多様化・高度化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応できる競争優位性を有するに至ったと認識しております。公開買付者としては、対象者は、更にデータセンターや企業買収等に投資を実施し、中長期的な業績向上を通じた企業価値向上を目指していますが、今後は、AI需要の高まりなど、更なる事業環境の変化に対応するため、より機動的な成長投資を行い、グローバル・ソリューション事業のポートフォリオを強化することを求められる可能性があると考えております。

　また、公開買付者グループとしても、公開買付者グループ中期経営戦略において、グローバル・ソリューション事業において対象者グループが取り組むシステムインテグレーション事業やデータセンター事業を重要な柱と位置付けております。公開買付者グループは2027年度末までに、対象者グループのシステムインテグレーション事業を含む社会・産業のDX／データ利活用の強化や、データセンター事業に対する積極的な投資の実施を掲げており、これらの事業を公開買付者グループの成長の原動力として位置付けております。

　しかしながら、現状の対象者と公開買付者の資本関係は、親子上場に伴う公開買付者と対象者グループの少数株主の潜在的な利益相反関係や、意思決定プロセスの複雑化、及び対象者グループにおける各種施策に伴うリスク・リターンをグループ外株主と共有している状況となっており、公開買付者グループが対象者グループに経営資源投下を行うにあたり双方株主へ説明責任を果たす難しさといった課題をはらんでおります。公開買付者グループは、本取引を通じて両者の利害関係を完全に一致させるとともに意思決定プロセスを一元化することにより、対象者グループが公開買付者のグローバル・ソリューション事業における中心的な役割を担う体制を構築し、昨今の急速な環境変化に対応した機動的な成長投資を連携して実行し、対象者グループの成長を更に加速させる考えです。

　具体的には、公開買付者グループは、以下の各施策の実行を通じてシナジーの発現を推進する予定です。

（ⅰ）機動的な成長投資によるグローバル・ソリューション事業のポートフォリオ強化

　グローバル・ソリューション事業の成長強化のため、AI需要の高まりに伴うデータセンターの拡大・高度化、世界最大規模の需要があり最新技術が生まれ続ける北米マーケットをはじめとするグローバルなプレゼンス確立、急激な市場拡大が見込まれるAI技術を活用したサービス（生成AI、エージェントAI等）及び高成長と円滑なグローバル展開が期待されるデジタルエンジニアリング（注７）等への成長投資が今後も必要と想定しており、公開買付者グループのキャッシュフローと資金調達力を活用しつつ、一元的な意思決定を行うことで、事業ポートフォリオ強化に資する投資対象に対して環境変化に応じた適切なタイミングでより機動的な投資を行い、対象者グループの既存事業ポートフォリオとの融合を図ることにより、対象者グループの事業ポートフォリオ全体が強化されるものと考えております。

（注７）　デジタル技術を用いて、お客さまの課題解決に貢献するソリューションを提供すること。

（ⅱ）公開買付者グループとのグループリソース／ケイパビリティ（法人営業・研究開発）の連携強化

　法人営業分野においては、公開買付者グループが対象者グループと緊密に連携して事業運営を行うことにより、対象者グループと公開買付者グループ各社（下記「③　本公開買付け成立後の経営方針」にて後述します。）の顧客基盤・オファリングを組み合わせ、大規模法人向け統合ソリューションの営業を強化・拡大するとともに、対象者グループが開発するソフトウェアアセットを活用して、自治体・中堅中小営業についても強化を図ることを想定しております。研究開発分野においては、公開買付者グループと対象者グループとは、公開買付者グループの持つ研究開発成果を活用し、対象者グループのデータセンター開発において、キャパシティに加えてIOWN等を活用して更なる付加価値を実現することによる競争力向上、また公開買付者グループの持つ研究開発成果を活用し、公開買付者版LLMのtsuzumi（注８）を活用し対象者グループがAIの社会実装等を推進することによる収益拡大等を進めてまいります。また、本取引により双方でのリソースの拠出・投入の自由度が高くなり、事業機会の拡充、競争力の強化、リソースの最適化に向けてこれまで以上に柔軟に課題を解決することにより、法人営業分野と研究開発分野における両グループ間の連携が加速できると考えております。

（注８）　Large Language Modelsの略。大量のテキストデータを使って学習された言語モデルで、言語の理解や文章の生成に優れた能力をもつもの。tsuzumiは、公開買付者が開発したLLMであり、各種のベンチマークと比較して高い精度を確認した日本語処理性能等の特徴を有する。

（ⅲ）ガバナンス・業務フローの最適化による意思決定の迅速化とコスト競争力・お客さま体験／従業員体験向上に向けた施策の推進

　グローバル・ソリューション事業に関わる公開買付者グループと対象者グループのガバナンスの簡素化・重複機能の整理により、対象者グループにおける意思決定の迅速化と、公開買付者グループと対象者グループにおけるリソース・アセットの最適化を図るとともに、AIを最大限活用して、ソフトウェア開発や法人営業分野における社内共通業務のグループ横断DXを推進することを想定しております。本取引を通じて公開買付者グループと対象者グループの間のリソース移動のハードルを下げることにより、重複する業務プロセスの解消も円滑に進められるものと考えており、AIも活用して無駄のないプロセスを設計し、コスト削減も行っていきたいと考えております。また、上述のようなグループ横断のDXやAI活用を通じて迅速かつ効率的なプロセス設計によりガバナンス・業務フローを最適化することは、業務の効率化を通じてコスト効率と従業員体験を向上させるとともに、継続的なサービスの改善・アップデート等を通じて、お客さま体験の高度化をもたらすものと考えております。

　なお、公開買付者は、本取引の実施に伴う対象者の上場廃止のデメリットについても検討いたしました。上場廃止に伴い、株式市場における資金調達手段が限定される潜在的なデメリットは想定されますが、資金需要に対してはグループファイナンスの活用等、株式市場における資金調達を代替する手段が存在することから、そのようなデメリットによる影響は限定的と考えております。本取引により対象者グループと公開買付者グループの一層の連携が進み、シナジー発現を推進する一方、対象者グループの事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。

　こうした認識のもと、公開買付者は、2024年９月上旬より本取引の検討を開始し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を2024年９月下旬に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所（現在の森・濱田松本法律事務所外国法共同事業をいいます。）を2024年10月上旬に、それぞれ選任のうえ、本取引の本格的な検討を進め、2024年11月１日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨を対象者に通知しました。その後、公開買付者は、2024年12月18日、対象者に対し、本取引の概要や本取引後に公開買付者が想定している取り組みを記載した初期的な意向表明書を提出いたしました。

　その後、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、2025年２月上旬から同年３月中旬まで、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者は、2025年２月１日、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）より、2024年12月18日付初期的意向表明書を踏まえて、本取引の意義・目的や、本取引により見込まれるシナジー、本取引後の対象者グループの経営方針等に関して書面による質問を受領し、2025年２月20日、当該質問事項について書面による回答を提出いたしました。その後、公開買付者は、2025年３月５日、本特別委員会より、本取引の意義・目的に関して追加の質問事項を書面により受領し、同月12日開催の本特別委員会において、当該追加質問事項に対する回答並びに本特別委員会との間での質疑応答及び協議を行うとともに、同月19日、当該追加質問事項について書面による回答を提出いたしました。さらに、公開買付者は、2025年３月31日、本特別委員会より、本取引の意義・目的に関して追加の質問事項を書面により受領し、同年４月14日、当該追加質問事項についても書面による回答を提出いたしました。

　また、公開買付者は、2025年４月８日以降、対象者との間で本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者が実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年４月８日、本公開買付価格を3,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,390.0円に対して33.89％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算について同じです。））とすること、公開買付期間を30営業日程度とすること、及び本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定せず、かつ下限は本公開買付け後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなる株式数に設定することを含む本取引に関する初回提案を行いました（なお、公開買付者による全ての価格提案は、対象者が2025年３月期に係る期末配当（１株当たり12.5円）を除き、本取引の完了前に対象者において配当が行われないことを前提としております。）。その後、2025年４月９日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値を著しく下回るとして本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、公開買付者は、2025年４月15日、本公開買付価格を3,400円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,510.5円に対して35.43％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年４月16日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格も、引き続き対象者株式の本源的価値を反映した価格ではないとして本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、公開買付者は、2025年４月22日、本公開買付価格を3,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,590.0円に対して42.86％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年４月23日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格も、対象者の本源的な価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、公開買付者は、2025年４月28日、本公開買付価格を3,800円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,767.0円に対して37.33％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、同日に、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、当該本公開買付価格も、対象者の本源的な価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、公開買付者は、2025年５月１日、本公開買付価格を4,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,827.5円に対して41.47％のプレミアム）とする旨の提案を行いました。これに対して、2025年５月２日、公開買付者は対象者及び本特別委員会から、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領しました。

　以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2025年５月８日付取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付けの実施を決定いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2024年11月１日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者は、対象者株式の所有割合が57.73％に達する対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2024年11月下旬に公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から改めて2024年12月18日に本取引に関する初期的な意向表明書を受領したとのことです。当該意向表明書を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024年12月18日に公開買付者から初期的な意向表明書を受領した後の同月24日開催の取締役会決議により、池史彦氏（対象者独立社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、エーザイ株式会社社外取締役）、藤井眞理子氏（対象者独立社外取締役、東京大学名誉教授、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役）及び石黒成直氏（対象者独立社外取締役、株式会社リコー社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までのほか、本取引についての決定（対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の公開買付者による対象者の完全子会社化に必要となる手続に関する、株式売渡請求（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①　株式売渡請求」において定義します。以下同じです。）に係る対象者の承認の決定又は対象者による株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。）の決定）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非、について検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の承認を決定しない（本公開買付けに賛同しないことを含む。）こととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者と公開買付者の間で行う取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与える状況を確保すること（このために、対象者取締役会の意向を踏まえ公開買付者との交渉を行う取締役は、本特別委員会に事前に交渉方針を確認し、適時に交渉状況の報告を行い、交渉の重要局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会の指示又は要請を勘案して交渉を行うものとし、本特別委員会は、必要に応じて自ら直接交渉を行うことができる。）、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、独自のアドバイザーを選任すること（この場合の合理的な費用は対象者が負担する。）及び対象者のアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）し、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めること、(ⅲ)適切な判断を確保するために、対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報の説明を求めることについて権限を付与することを決議しているとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

　なお、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年12月24日、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任する旨を決定しているとのことです。

　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所について、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けているとのことです。

　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　そのうえで、対象者は、大和証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。

　また、公開買付者から2024年12月18日に本取引に関する初期的な意向表明書を受領して以降、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。

　具体的には、対象者及び本特別委員会は、2024年12月18日に本取引に関する初期的な意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年２月１日に公開買付者に対し本取引の意義・目的等に関して書面による質問をしたところ、2025年２月20日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。さらに、当該回答を踏まえて、対象者及び本特別委員会が2025年３月５日に本取引の意義・目的等に関して書面による追加の質問を行い、同月12日開催の本特別委員会において、公開買付者による当該追加質問事項に対する回答を受け、公開買付者との間での質疑応答及び協議を行うとともに、同月19日、公開買付者から当該追加質問事項について書面による回答を受けたとのことです。さらに、対象者及び本特別委員会が2025年３月31日に本取引の意義・目的に関して書面による追加の質問をしたところ、４月14日、公開買付者から当該追加質問事項について書面による回答を受けたとのことです。

　本公開買付価格については、対象者は、2025年４月８日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者が実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、2025年４月８日に本公開買付けにおける本公開買付価格を3,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,390.0円に対して33.89％のプレミアム）とすること、公開買付期間を30営業日程度とすること、及び本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定せず、かつ下限は本公開買付け後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなる株式数に設定することを含む本取引に関する初回提案を受けたとのことです（なお、公開買付者による全ての価格提案は、対象者が2025年３月期に係る期末配当（１株当たり12.5円）を除き、本取引の完了前に対象者において配当が行われないことを前提としているとのことです。）。その後、対象者及び本特別委員会は公開買付者に対し、同月９日に、当該本公開買付価格は、対象者株式の本源的な価値を著しく下回るとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。これを受けて、対象者は、同月15日、公開買付者から、本公開買付価格を3,400円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,510.5円に対して35.43％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は公開買付者に対し、同月16日に、当該本公開買付価格も、引き続き対象者株式の本源的な価値を反映した価格ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。これを受けて、対象者は、同月22日、公開買付者から、本公開買付価格を3,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,590.0円に対して42.86％のプレミアム）とする旨の提案を受けたとのことです。しかし、対象者及び本特別委員会は、同月23日に、当該本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、同月28日、公開買付者から、本公開買付価格を3,800円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,767.0円に対して37.33％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。これに対し、対象者及び本特別委員会は、同日に、当該本公開買付価格は、依然として対象者の本源的価値を十分に評価した価格ではなく、対象者の一般株主にとって公正かつ合理的な経済条件とはいえないとして、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2025年５月１日に本公開買付けにおける本公開買付価格を4,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,827.5円に対して41.47％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。そして、同月２日、対象者及び本特別委員会は公開買付者に対し、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を送付したとのことです。

　以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び中村・角田・松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及び西村あさひ法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングが対象者株式の価値算定において基礎とする対象者グループの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、承認を受けたとのことです。そのうえで、対象者は、対象者グループの事業計画を、2025年３月７日、公開買付者及び野村證券にそれぞれ提示したとのことです。また、対象者は、同年４月下旬、2026年３月期のデータセンター資産の売却に係る不動産鑑定評価に基づき譲渡予定価格及び売却益の見込みが精緻化されたこと等を含む足元における最新の状況を踏まえ（当該データセンター設備の売却については、下記「第５　対象者の状況」の「６　その他」の「(2）「連結子会社における固定資産（データセンター）の譲渡に関するお知らせ」の公表」をご参照ください。）、当該事業計画を一部修正し、当該修正の内容及び過程等の合理性について、同月25日、本特別委員会の確認を受け、承認を受けたとのことです。そのうえで、対象者は、当該修正後の対象者グループの事業計画を、同月25日、公開買付者及び野村證券にそれぞれ提示したとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、公開買付者との交渉にあたっては、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っているとのことです。

　そして、対象者は、2025年５月７日付で、本特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、②本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性は確保されていると考えられる旨、③本取引においては、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる旨、④本取引についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨、及び⑤対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは妥当であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2025年５月７日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり4,000円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）」といいます。）の提出も受けているとのことです（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下で、対象者は、2025年５月８日開催の対象者取締役会において、中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年５月７日付で大和証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり4,000円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（大和証券）」といいます。）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の非公開化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

　対象者グループの国内事業は、金融分野、法人分野及び公共社会基盤分野で構成されているとのことです。これらの事業は、長年の信頼関係に裏付けられた強固な顧客基盤と、業界特化型のITサービスとビジネス変革に関する深い知見を有することで、高い競争優位性を確立していると考えているとのことです。また、海外事業については、2022年10月に対象者の海外事業と公開買付者グループの海外事業を統合しました。これにより、従来のITサービス事業に加え、Tech事業、データセンター事業、NW事業（注１）を対象者グループのポートフォリオに追加し、グローバルレベルでフルスタックテクノロジーサービスを提供できる独自のサービスプロバイダーとして、顧客に対して価値を提供しているとのことです。

（注１）　大陸間海底ケーブルの敷設・運用や、グローバルIPネットワークサービスを提供する事業。

　対象者グループの属するITサービス業界では、デジタル技術を活用したDX需要が引き続き旺盛であることに加えて、近年では生成AIやエージェントAIに係る需要の急拡大や、これらを支えるインフラストラクチャーとしてのデータセンター需要の急激な拡大が進んでいるとのことです。また、より長期的な視点においては量子コンピューティングや光通信技術等などの将来の競争力の優劣に直結する新技術・新事業が次々に台頭しており、競争環境が激化するとともに、成長領域における資金流入・M&A投資の活発化が見込まれるとのことです。そのような市場環境において、対象者が今後も継続的に競争優位性を維持し、持続的な企業価値向上を果たすには、明確な成長戦略と戦略を実現するための成長投資が必要であると考えているとのことです。特に、対象者の主要な投資領域である北米事業やデータセンター事業については、短期的には営業キャッシュフローを超える規模の投資が求められているとのことです。そのため、財務健全性を維持しながら、機動的な投資による成長の加速を実現することが困難な状況にあるとのことです。また、大規模な投資は不確実性を伴うことから、短期的には対象者の業績が悪化する可能性も存在し、対象者が上場している間は、そのような可能性のある投資を迅速に実行することは難しい状況にあるとのことです。

　また、社会環境の変化や技術革新のスピードの高まりによって競争環境の激化が見込まれる中、対象者の中長期的な成長においては迅速な意思決定が必要とされるところ、特に対象者の海外事業の主体であるNTT DATA, Inc.の重要な意思決定には、両者の経営環境・戦略の相違などのため統一的な意思決定に時間を要することから、機動的な意思決定や投資実行が困難となるリスクを有していると考えているとのことです。

　加えて、公開買付者より、現状の資本関係において、公開買付者が対象者グループにおける各種施策に伴うリスク・リターンを対象者の公開買付者以外の株主と共有している状況で、対象者グループ以外の公開買付者グループが対象者グループに経営資源投下を行うにあたり株主へ説明責任を果たす難しさや、公開買付者及び対象者がそれぞれの株主への説明責任を果たしつつ、両者の協業における意思決定を迅速に行うことの難しさなど、両者が上場会社であることによる課題があるとの説明を受けているとのことです。

　対象者は、上記の対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じた対象者の非公開化が、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者による対象者グループへの更なる経営資源の投入を可能とし、以下のようなシナジー創出及び対象者が公開買付者の完全子会社となることによるメリットを見込むことができることから、対象者グループ及び公開買付者グループの更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。

Ⅰ．機動的な成長投資によるグローバル・ソリューションのポートフォリオ強化

　対象者は、公開買付者グループの資金調達力・財務基盤を活用することで、機動的な成長投資によるグローバル・ソリューションのポートフォリオ強化が可能になると考えているとのことです。

　大規模な投資は不確実性を伴うことから、短期的には対象者の業績が悪化する可能性も存在し、また、対象者が上場している間は対象者の株主の皆様の利益を追求する必要があることから、そのような可能性のある投資を迅速に実行することは難しい状況にあるとのことです。また、対象者は上場会社として財務健全性を確保するために、対象者グループのEBITDA創出力に対応する有利子負債上限を設定しているが、これが機動的な投資の制約や大規模投資の制約となり得ることがあるとのことです。本取引によって対象者が非公開化されることにより、より長期的な企業価値向上の視点に立脚し、また公開買付者グループの資金調達力、財務基盤を活用した、競争優位性の一層の強化につながる大規模な投資が可能になると考えているとのことです。

　具体的には、対象者は、対象者独自の事業ポートフォリオとして、世界レベルで高い競争優位性を有するITサービス・エンジニアリング力に加えて、グローバルトップクラスのデータセンターオペレーター、インフラストラクチャー関連サービスを活かした高付加価値サービスを提供するビジネスモデルを確立し、拡大していきたいと考えているとのことです。これらの実現のためには、AI技術を活用したサービス（生成AI、エージェントAI等）、グローバルなデータセンター事業、ITサービスを高度化するデジタルエンジニアリングなどの成長領域・対象者の競争優位性を発揮すべき領域に対するより大規模な投資が必要になるところ、本取引により、このような投資を積極的に行うことが可能になると考えているとのことです。また、新たなテクノロジーやサービスの起点であり、かつ市場規模が大きい北米市場を中心として、グローバルの市場シェアやサービス提供能力を一層強化していくことが重要であると考えており、本取引を通じた投資余力の拡大により、競争優位性の向上に資するM&Aを含めた成長手段を用いることが可能になると考えているとのことです。

Ⅱ．対象者グループと公開買付者グループのリソース及びケイパビリティの連携強化

　データ・ドリブン社会や省電力化に対するお客様・市場からの要請はますます強まっているとのことです。ネットワーク分野及び先端技術分野で多様な研究知見を持ち、光を中心とした革新的技術IOWNを有する公開買付者グループと、世界トップクラスのITソリューションやデータセンターをグローバルに展開していると考える対象者グループが連携することで競争優位性を強化し、グローバルでのB2Bビジネス（注２）拡大を実現することが可能になり、対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値向上につながると考えているとのことです。

　具体的には、オール光ネットワーク（注３）、オープンRAN（注４）、海底ケーブル、データセンター等のAI社会を支えるデジタルインフラの需要増大にグローバルレベルで応えていくためには、高度な研究開発力とそれに基づく高い技術力が必要であるところ、公開買付者グループの研究開発部門の有する先端的技術に、顧客や市場に直接的に接している対象者グループが有する様々な業界のお客様へのソリューション提供を通じて培った技術力や、協業関係にあるパートナーとの緊密な関係等の強みを組み合わせることにより、マーケットに適応したソリューションを作りあげることが可能になると考えているとのことです。その実現には、公開買付者グループとより一体となった包括的かつ長期的な視点での戦略の立案と実行が有効になると考えているとのことです。

（注２）　Business to Businessの略で、企業が企業に対して商品やサービスを提供するビジネスモデル。

（注３）　ネットワークから端末まで光信号のまま通信する、従来よりも低消費電力、高品質・大容量、低遅延の伝送を実現する技術。

（注４）　無線基地局の仕様をオープンかつ標準化することにより、さまざまなベンダーの機器やシステムとの相互接続を可能とする無線アクセスネットワーク。

　また、対象者グループと対象者グループ以外の公開買付者グループ会社との連携による国内の大規模法人向け統合ソリューション営業の強化・拡大、国内市場におけるIT×コネクティビティ（データセンター、NW、Edge（注５）等）のフルスタックサービスの強化が可能となり、国内の大規模顧客向け事業の競争優位性を強化し、事業規模と収益性の拡大が可能になると考えているとのことです。

（注５）　エッジと呼ばれるネットワークの端やデータの収集・送信の物理的な場所を、デジタルネットワークに接続して相互作業を強化すべく、機械学習・デバイス管理・ネットワーク技術などを統合・実装したサービス。

　具体的には、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者グループと対象者グループ以外の公開買付者グループとの連携において、対象者グループが対象者グループ以外の公開買付者グループの有するR&D機能（IOWN・AI技術等）を活用し、各事業領域での新たなサービス開発を加速化することが可能になるとともに、対象者グループ以外の公開買付者グループが有する国内地域でのスケールメリットや広範なチャネル・ブランド力を活かすことで、上場会社としての独立性に配慮する必要がある現状の資本関係の中で取り組むには限界のあった、公開買付者グループの資源や能力及び競争優位性を一層活かした事業機会の拡充、競争力の強化及び対象者グループでは取引関係のない対象者グループ以外の公開買付者グループの顧客に対する対象者グループのサービスの提供が期待できると考えているとのことです。

Ⅲ．意思決定の迅速化及びコスト競争力の向上

　公開買付者グループと対象者グループとの間での重複した機能の統合による意思決定の迅速化によって、大規模なM&Aやデータセンター建設に向けた土地購入・建設承認等において機動的な意思決定を行い、時間的制約による機会損失のリスクを回避することで企業価値向上のスピードを上げていくことが可能になると考えているとのことです。

　具体的には、NTT DATA, Inc.について、意思決定の体制を整備し、通常の業務執行について対象者グループ単独での意思決定を可能とすることで、意思決定の迅速化が可能になると考えているとのことです。

　また、現在は対象者と公開買付者は独立した上場会社として、バックオフィス機能などの事業インフラをそれぞれ有していますが、対象者グループを含む公開買付者グループ全体での業務効率化やテクノロジー活用を進めることで、コスト効率化や生産性の向上を図ることが可能と考えているとのことです。

　なお、対象者は、本取引において想定されるディスシナジーについて検討したとのことですが、ディスシナジーが生じる可能性はあるものの限定的であり、十分に対処可能であると考えているとのことです。

　加えて、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（ア）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されている大和証券による対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限を上回っており、類似会社比較法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること。また、対象者が大和証券から、本公開買付価格である１株当たり4,000円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得していること。

（イ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回っていること。また、本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり4,000円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）を取得していること。

（ウ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の2,991.5円に対して33.71％、同日までの過去１ヶ月間（2025年４月８日から2025年５月７日まで）の終値単純平均値2,663円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して50.21％、同日までの過去３ヶ月間（2025年２月10日から2025年５月７日まで）の終値単純平均値2,765円に対して44.67％、同日までの過去６ヶ月間（2024年11月８日から2025年５月７日まで）の終値単純平均値2,858円に対して39.96％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格のプレミアムは、本取引が親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例78件における、過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準（対過去１ヶ月間：40.59％、対過去３ヶ月間：40.32％、対過去６ヶ月間：38.72％）に照らして、遜色ない水準にあるものと認められること。

（エ）対象者の長期の株価推移に照らして、直近25年における対象者株式の場中最高値3,258円（2025年２月６日）を超える価格であること。

（オ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主の利益が確保されていると認められること。

（カ）本公開買付価格は、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねたうえで合意された価格であること。

（キ）対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると判断されていること。

　以上より、対象者は、2025年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け成立後の経営方針

　公開買付者は、対象者グループの事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図ってまいります。また、公開買付者は今後、対象者及び公開買付者の双方の意思決定が必要な意思決定プロセスがとられているNTT DATA, Inc.を対象者の完全子会社とすることや、公開買付者の子会社であるNTTグローバルデータセンター株式会社について、対象者の完全子会社としてそれぞれの段階での株主間調整を不要とする等の資本関係の見直しを含め、意思決定の一元化・迅速化を検討していく予定です。

　また、シナジー創出に向けた取り組みとして、今後対象者グループと公開買付者グループによる検討体制を立ち上げ、連携強化や重複業務の最適化を実施していく予定です。具体的には、法人営業分野においては、大規模法人営業の最適化に関してはNTTコミュニケーションズ株式会社、AI技術領域はNTTテクノクロス株式会社、ITサービスとBPO事業の高度化は株式会社NTTマーケティングアクトProCXや株式会社NTTネクシア等との連携を検討し、研究開発成果を活用したデータセンターの高付加価値化やAIの社会実装の加速については公開買付者が連携していく予定です。今後は取り組み内容、めざすべき体制、スケジュールの検討から開始し、リソース／事業の移管や子会社化など様々な手法を比較検討しながら、対象者グループ及び公開買付者グループで検討していく考えです（なお、NTTコミュニケーションズ株式会社、NTTテクノクロス株式会社、株式会社NTTマーケティングアクトProCX及び株式会社NTTネクシアはいずれも公開買付者の子会社です）。

　なお、本取引後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め現時点で決定している事項はなく、今後対象者と協議のうえ、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。

(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式809,677,800株（所有割合57.73％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆さまの利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑩までの措置が講じられており、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

④　対象者における独立した検討体制の構築

⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得

⑦　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

⑨　取引保護条項の不存在

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法により、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有するための手続を実施する予定です。

①　株式売渡請求

　本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。

　株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2025年８月から９月頃を目途に開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において、当該議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。

　株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。

　また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆さまにおいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Classes of share certificates, etc.

（１）【株券等の種類】

普通株式

Stipulating laws

（２）【根拠法令】

　公開買付者は、英国の国家安全保障・投資法（National Security and Investment Act）に基づき、国務大臣（The Secretary of State）に対し、公開買付者による本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間（原則30営業日ですが、延長される場合もあります。）内に、国務大臣が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。公開買付者は、国務大臣に対し、2025年３月19日（現地時間）に本株式取得に関する届出を提出し、当該届出は2025年３月19日（現地時間）付で受理されております。その後、2025年４月30日（現地時間）付で、公開買付者は国務大臣から本株式取得を承認する旨の連絡を受けております。

Date and number of permit, etc.

（３）【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　2025年４月30日（本株式取得を承認する旨の連絡を受けたことによる）

許可等の番号　3800-4aa1（本株式取得を承認する旨の連絡の番号）

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付けを行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

2,380,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2025年６月26日（木曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付けをされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（125,314,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（125,314,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イないしトに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第39期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

　事業年度　第40期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月８日関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

日本電信電話株式会社

（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者との間の合意

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまに対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。

　上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意

　該当事項はありません。

(3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第35期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月21日関東財務局長に提出

　事業年度　第36期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月19日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　事業年度　第37期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月８日関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　訂正報告書（上記①の第35期有価証券報告書の訂正報告書）を2023年７月21日に関東財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社NTTデータグループ

（東京都江東区豊洲三丁目３番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

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