Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 5 Written Withdrawal Of Tender Offer
| Concept |
As at 2025-05-09 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 5 Written Withdrawal of Tender Offer | |
| Information of tender offer | |
| Name of subject company | |
| Name of subject company |
(1)【対象者名】
株式会社牧野フライス製作所
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| Classes of share certificates, etc. related to purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. related to purchase, etc. |
(2)【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
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| Tender offer period | |
| Tender offer period |
(3)【公開買付期間】
2025年４月４日(金曜日)から2025年５月21日(水曜日)まで(31営業日)
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| Official or public announcement of withdrawal, etc. | |
| Date of official or public announcement | |
| Date of official or public announcement |
(1)【公告又は公表日】
2025年５月９日(金)
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| Name of newspaper containing official announcement or methods of public announcement | |
| Name of newspaper containing official announcement or methods of public announcement |
(2)【公告掲載新聞名又は公表の方法】
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
| Reason for withdrawal, etc. | |
| Reason for withdrawal, etc. |
３【撤回等の理由】
① 撤回等の条件となる事情の発生
公開買付者は、2021年４月４日付の公開買付開始公告及び同日付で提出した公開買付届出書(2025年４月11日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)において、令14条１項１号カ(注)(以下「本撤回事由」といいます。)に定める事情が生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがある旨の条件を付していたところ、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、本対応方針(下記「② 撤回等の意思決定の過程」で定義します。)に基づき、対象者の独立社外取締役全員を含む対象者取締役全員の一致により、第１回Ａ新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を対象者の株主の皆様に無償で割り当てること(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)を決議したことが本撤回事由に該当し、府令第26条第１項第８号に規定する軽微基準に該当しないため、2025年５月８日、本公開買付けを撤回することを決定いたしました。
(注) 令14条１項１号カにおいては、対象者の業務執行を決定する機関が新株予約権の割当て(新たに払込みをさせないで行うものに限ります。)を行うことを決定した場合には、公開買付けを撤回することができる旨が定められております。
② 撤回等の意思決定の過程
対象者は、2025年３月19日、対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいいます。)を決定し、本公開買付けへの対応方針(以下「本対応方針」といいます。詳細については、対象者が2025年３月19日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。)を導入することを決議し、その旨を公表しました。公開買付者としては、2025年４月３日現在において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引に係る対象者やその株主の皆様の検討期間等に関する考え方について、公開買付者と対象者との間で大きな相違があることなどを踏まえると、本対応方針が導入されたことは公開買付けの開始日を延期すべき合理的な理由にはならず、合理的な理由なく本公開買付けの開始を延期することは市場の混乱を招来すると考えられるため、2024年12月27日付「株式会社牧野フライス製作所(証券コード：6135)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」にて公表したとおり、2025年４月４日に本公開買付けを開始することといたしました。
その後、対象者が2025年４月10日付で公表した「買収への対応方針(時間確保措置)に基づく新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定、及び、株主意思確認を第86回定時株主総会において行うことのお知らせ」のとおり、2025年４月10日開催の対象者取締役会において、対象者が、本新株予約権無償割当てを実施すること、及び2025年６月に開催予定の対象者の定時株主総会に本新株予約権無償割当ての実施について対象者の株主の皆様の意思を確認する議案を付議することなどを決定したことから、公開買付者は、2025年４月16日付で、本新株予約権無償割当てを仮に差止めるため、仮処分命令の申立て(以下「本申立て」といいます。)を行いました。
そして、2025年５月７日付で、東京地方裁判所より、本申立てを却下する旨の決定がなされました。公開買付者は、本新株予約権無償割当てが実施された場合、公開買付者に損害を生じさせるおそれがあり、本公開買付けを維持することは著しく経済合理性を欠くことになりかねないことを踏まえ、やむを得ず、2025年５月８日、本公開買付けを撤回する旨を決定いたしました。
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| How to return share certificates, etc. | |
| How and where share certificates, etc. are to be returned | |
| How and where share certificates, etc. are to be returned |
(1)【株券等の返還方法及び返還場所】
公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
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| Date of commencement of return | |
| Date of commencement of return |
(2)【返還の開始日】
2025年５月９日(金曜日)
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| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle return of share certificates, etc. | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle return of share certificates, etc. |
(3)【株券等の返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |