Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2025-05-15
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】日本道路株式会社
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）22,018,000株（所有割合（注）：50.11％）を所有し、対象者を連結子会社としております。（注）　「所有割合」とは、対象者が2025年５月14日に公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（43,946,340株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,826株）を控除した株式数（43,942,514株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。　この度、公開買付者は、2025年５月14日、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を2,520円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。　公開買付者は、買付予定数の下限を7,277,000株（所有割合：16.56％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（7,277,000株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,277,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。　買付予定数の下限（7,277,000株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数の３分の２以上となるように、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（43,946,340株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,826株）を控除した株式数（43,942,514株）に係る議決権の数（439,425個）に３分の２を乗じた数（292,950個、小数点以下切り上げ）から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式（22,018,000株）に係る議決権の数（220,180個）を控除した議決権の数（72,770個）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定した理由は、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できずに、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者によって当該要件を満たすことができるようにするためです。なお、上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式22,018,000株（所有割合：50.11％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を予定しております。本スクイーズアウト手続の概要については、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。　また、対象者が2025年５月14日に公表した「当社親会社である清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。　対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）本公開買付けの背景　公開買付者は、1804年に越中富山の大工であった初代清水喜助が江戸・神田鍛冶町で大工業を開業したことに始まり、1915年10月に合資会社清水組として会社組織に変更することにより設立した会社であり、その後、1937年８月に株式会社清水組が設立され、同年11月に合資会社清水組を合併し、1948年２月に現在の商号である清水建設株式会社に社名変更を行いました。公開買付者は、その株式を1961年４月に東京店頭市場に公開し、同年10月に東京証券取引所市場第二部、1962年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、同年10月には、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）の各証券取引所の市場第一部に上場いたしました。その後、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場へ移行しております。　公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、子会社136社（対象者を含みます。）及び関連会社22社からなる企業グループ（以下当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、1887年に相談役に迎えた、江戸の末期から昭和初期に実業家として多くの企業の設立やその育成に尽力し近代日本の産業経済の礎を築いた渋沢栄一氏の教えである、道徳と経済の合一を旨とする「論語と算盤」を社是として経営の基本に据え、建設事業では国内外における建築事業、土木事業を、非建設事業では不動産開発事業、エンジニアリング事業、グリーンエネルギー開発事業（注１）、建物ライフサイクル事業（注２）、フロンティア事業（注３）を展開しております。（注１）　「グリーンエネルギー開発事業」とは、太陽光、バイオマスなどの再生可能エネルギー発電施設の開発・運営、及び、ＣＯ2「ゼロ」のグリーン電力小売事業をいいます。（注２）　「建物ライフサイクル事業」とは、公開買付者グループ全体による一貫したソリューションの提供と、今まで蓄積してきた建物に関するノウハウにより、建物の長寿命化と不動産価値向上を実現する事業をいいます。（注３）　「フロンティア事業」とは、宇宙開発事業・海洋開発事業・自然共生事業の３つの分野において、成長投資の継続とビジネスモデルの確立に向け、取り組んでいる事業をいいます。　公開買付者グループは、2019年に策定し、2019年５月10日付で公表した長期ビジョン「ＳＨＩＭＺ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」において、公開買付者グループが2030年に目指す姿として、建設事業の枠を超えた不断の自己変革と挑戦、多様なパートナーとの共創を通じて、時代を先取りする価値を創造（スマートイノベーション）し、人々が豊かさと幸福を実感できる、持続可能な未来社会の実現に貢献する「スマートイノベーションカンパニー」を掲げており、2030年度には連結経常利益2,000億円以上を目指しております。具体的には、ビジネスモデルの多様化とグローバル展開の加速、グループ経営力の向上を図る「事業構造のイノベーション」、建設事業の一層の強化に向けた生産技術の革新と、未来の社会・産業・インフラの変化に応える先端技術の開発を図る「技術のイノベーション」、そして、多様な人財が活躍できる“働き方改革”の推進と社外人財との“共創”による「知の集積」を図る「人財のイノベーション」という３つのイノベーションの融合により、新たな価値を創造し、また、安全・安心でレジリエントな（強くしなやかで復元力がある）社会の実現、誰もが健康・快適に暮らせるインクルーシブな（すべての人が社会の一員として参加できる）社会の実現、地球環境に配慮したサステナブルな（地球環境を保全しつつ持続的発展が可能な）社会の実現という３つの価値を提供することにより、ＳＤＧｓ（注４）の達成に貢献することを目指しております。（注４）　「ＳＤＧｓ」とは、サステナブル・デベロップメント・ゴールズ（Sustainable Development Goals）の略称であり、持続可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。　公開買付者グループは、「ＳＨＩＭＺＶＩＳＩＯＮ　２０３０」の実現に向けて、2024年度から2026年度までの期間（以下「本中期経営計画期間（公開買付者）」といいます。）を「持続的成長に向けた経営基盤の強化期間」と位置付けて中期経営計画＜2024－2026＞（以下「本中期経営計画（公開買付者）」といいます。）を2024年５月13日付で公表しており、役員・従業員一人ひとりが新たなマインドセット「超建設（注５）」を共有し、本中期経営計画（公開買付者）を実践することといたしました。以下の４つの基本方針として、経営基盤のコアである人財と組織力の成長を加速させるとともに、機能連携の強化によるサステナビリティ経営を推進し、持続可能な未来社会の実現に貢献することにより、公開買付者グループの企業価値向上に取り組んでおります。（注５）　公開買付者グループにおいて大切にしてきた価値を基礎とし、既存の事業や組織の枠を超えて、お客様や社会の本質的なニーズや課題を積極的に探究しつつ、建設をはじめとするあらゆる事業を通じて、お客様や社会に新しい価値を提供し、その結果、公開買付者グループも共に成長していくという考え方を指します。 (a）経営基盤の強化　経営基盤のコアである「人財と組織力」の成長に加え、機能連携の強化によるサステナビリティ経営の進化を図り、戦略実行力を向上させております。 (b）事業戦略　①更なる収益力向上を目指す事業：建設事業（建築・土木）、②収益拡大と安定化を目指す事業：不動産開発事業、エンジニアリング事業、③スケール化を目指す事業：グリーンエネルギー開発事業、建物ライフサイクル事業、④ビジネスモデルの確立を目指す事業：フロンティア事業として、各事業の目指す方向性を示すとともに、それを実現するための事業方針を設定いたしました。事業方針に基づき、各事業を成長させることで、事業ポートフォリオの充実を図っております。 (c）グローバル展開　拠点経営の自立化を重点的に推進し、進出国に根差した持続的・安定的な事業展開を推進いたします。そのために、人財・組織・ガバナンス・Ｍ＆Ａを柱としたグローバルプラットフォームの進化を実施するとともに、各事業に応じた戦略を着実に実施していくことで、グローバルプレイヤーへの飛躍を目指しております。 (d）資本政策・成長投資　経営数値目標の達成と資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた資本政策を実施するとともに、事業・人財投資等の持続的成長に資する投資を着実に進めることで、企業価値向上と持続的成長を図ってまいります。　公開買付者は、上記のとおり本中期経営計画期間（公開買付者）を「持続的成長に向けた経営基盤の強化期間」と位置付けており、その最終年度である2026年度の目標として、総売上高１兆8,900億円、経常利益950億円を目指しております。また、財務ＫＰＩ（注６）としては、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：８％以上、自己資本比率：35％以上、負債資本倍率（Ｄ／Ｅレシオ）：1.0倍以下、配当性向：40％程度を掲げております。公開買付者を取り巻く経営環境は、本中期経営計画（公開買付者）の策定時より変化しているものの、長期ビジョンの実現及び本中期経営計画（公開買付者）の目標達成に向け、成長に向けた投資など必要な施策に取り組んでおります。なお、本中期経営計画（公開買付者）の初年度にあたる2025年３月期の実績については、総売上高１兆9,443億円、経常利益：716億円、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：7.6％、自己資本比率：34.1％、負債資本倍率（Ｄ／Ｅレシオ）：0.69倍、配当性向：40.1％となりました。（詳細は公開買付者が2025年５月14日付で公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。）（注６）　「ＫＰＩ」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称であり、企業業績を評価するための指標を指します。「財務ＫＰＩ」とは、財務会計データを参照したＫＰＩを指します。　一方、対象者は、1929年３月に日本ビチュマルス鋪装工業株式会社として創業され、1932年２月に日本道路鋪装株式会社、1947年６月に日本道路株式会社と改称、1961年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、1971年８月に東京証券取引所市場第一部指定替、同年10月に株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）市場第一部に上場したとのことです。その後、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所プライム市場へ移行したとのことです。対象者は、創業以来拠点網を整備し、本書提出日現在、国内においては、全国に10支店、103ヵ所に営業所・出張所等、85ヵ所に合材センター・混合所・乳剤工場・リサイクル工場を設けているとのことです。　また、対象者は、本書提出日現在、対象者、子会社47社及び関連会社７社からなる企業グループ（以下当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）を構成しており、「道づくり」「街づくり」を通じて持続可能な社会づくりに貢献する企業として、建設事業（舗装・土木・建築工事、その他の建設工事全般に関する事業）、製造・販売事業（アスファルト合材・乳剤、その他舗装用材料の製造・販売・リサイクルに関する事業）、共創事業（対象者が2024年５月13日に策定した「中期経営計画2024（2024～2026年度）」（以下「本中期経営計画（対象者）」といい、2024年度から2026年度までの期間を「本中期経営計画期間（対象者）」といいます。）において、従来の「賃貸事業」、「その他」から、セグメントの名称を変更したもの）を展開しているとのことです。　対象者は、本中期経営計画（対象者）において、2029年に迎える創業100年、その先の未来構想における事業環境を、①国内における建設投資は、官庁・民間を問わず、引き続き堅調に推移するものの、②建設業に従事する労働人口の減少、働き方改革への対応など人手不足が更に加速するとともに人件費が上昇し、③アスファルトや燃料の調達は、為替や海外の不安定な情勢の影響を受けやすく、製造・販売事業の根幹を成すアスファルト混合物製造の収益性はリスクを含み、④ヒトの暮らし方が変化し、多様性の尊重とともに心身の豊かな生活が一層求められると整理したとのことです。そして、本中期経営計画（対象者）では、これに対する成長戦略として、(1)人財を確保するため、継続的な採用活動を実施するとともに、教育の充実などにより働きがいのある企業を目指す、(2)世界的に関心が高まっている環境対策への積極的な投資を進めるとともに、環境商品の販売も成長事業の一つの柱として注力していく、(3)製造・販売事業においては、リサイクル事業の強化など新たな成長戦略を推進する、(4)海外における建設投資は成長の可能性を秘めており事業拡大のチャンスと捉える、(5)ＰＰＰ（注７）のうち民間資金、経営能力及び技術的能力を活用して行うＰＦＩ（注８）事業は今後ますます増加し、内閣府「ＰＰＰ／ＰＦＩ活用アクションプラン（令和５年改定版）」において、空港、水道、下水道、道路、スポーツ施設、文化施設、公園など13分野で令和４年度から令和13年度までの10年間で30兆円規模の事業規模の達成が目標とされており、対象者はこのうち「道路」、「空港」、「スポーツ施設」、「公園」などの分野を主体に事業拡大を図っていく、(6)健康意識の向上、高齢化による生活の充実化への需要拡大を受けてスポーツ関連事業、健康関連事業の拡大を目指す、という方針を打ち出したとのことです。また、本中期経営計画（対象者）において、重要課題とその施策を具体的に打ち出した企業価値向上に向けた取り組みとして、①「コンプライアンスの徹底（法令等順守）」、②「提供サービスの品質と収益性の向上」、③「働き方改革から働きがい改革（注９）へ」、④「ＤＥ＆Ｉ（注10）の推進」を掲げ、成長分野や2030年のカーボンハーフ、2050年のカーボンニュートラル達成に向けた環境負荷低減に対して135億円（期間累計）の設備投資、事業規模・領域拡大のために50億円（期間累計）のＭ＆Ａ投資を行うとともに、創業100年を迎える2029年、そして、その先の更なる発展を目指して新たな共創事業であるスポーツ関連事業、健康関連事業等にも積極的に挑戦し、「技術で社会を支え続け、ひとの豊かな生活・命を守る企業」を目指しているとのことです。（注７）　「ＰＰＰ」とは、パブリック・プライベート・パートナーシップ（Public Private Partnership）の略称であり、公共サービス提供に民間が参画する手法を指します。具体的には、従来の「請負」ではなく、行政と民間が連携して公共施設の建設や維持管理、運営などを行うことで、民間の資金や技術、ノウハウを活用し、公共サービスの質向上やコスト削減を目指すものをいいます。（注８）　「ＰＦＩ」とは、プライベート・ファイナンス・イニシアティブ（Private Finance Initiative）の略称であり、ＰＰＰのうち公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う手法をいい、ＰＦＩ事業とはＰＦＩの手法を用いた事業をいいます。（注９）　「働きがい改革」とは、ＤＸによる業務の効率化、ＤＥ＆Ｉの方針に基づく多様性や公平性の教育などを通して、新しい働き方を確立するとともに、人事制度の見直しやＡＩの活用検討により働きがいを感じる企業を目指す考え方を指します。（注10）　「ＤＥ＆Ｉ」とは、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（Diversity Equity and Inclusion）の略称であり、組織や社会の中で多様な人々が公平に扱われ、誰もが安心して参加・活躍できる環境を目指す考え方を指します。　対象者は、本中期経営計画期間（対象者）の最終年度である2026年度（2027年３月期）の目標として、総売上高1,690億円、営業利益100億円、親会社株主に帰属する当期純利益66億円を掲げているとのことです。　その進捗については、直近決算期である2025年３月期は、建設事業において工事管理の徹底により採算性が向上したことなどにより、営業利益は期首予想の85億円に対し98億円、経常利益は期首予想の86億円に対し101億円、親会社株主に帰属する当期純利益は、期首予想の52億円に対し63億円と、いずれも４年ぶりに期首予想を上回る成果を計上するに至ったとのことです。2026年３月期の通期業績予想は、製造・販売事業においてアスファルト価格の高止まり、価格転嫁の遅れと製造数量減少傾向の懸念はあるものの、対象者が2025年５月14日に発表したとおり売上高1,670億円、営業利益94億円、経常利益95億円、親会社株主に帰属する当期純利益61億円を予想しているとのことです。本中期経営計画（対象者）の最終年度である2026年度は、2025年３月期の通期実績が本中期経営計画（対象者）の達成ラインに乗っており、製造・販売事業の売上総利益は、アスファルト価格の高止まり、価格転嫁の遅れ及び製造数量減少により想定を下回る可能性があるものの、建設事業の売上総利益は計画の想定を超える見込みであり、両事業の合計では計画どおりの売上総利益を達成できる見込みとのことです。　公開買付者と対象者の資本関係については、公開買付者は、1954年３月に増資引受により対象者株式51,000株（当時所有割合（注11）：25.50％）を取得して以来、1956年７月から1972年４月までに19回にわたる対象者による増資の引受けや対象者株式の無償増資を通じて、合計8,272,320株の対象者株式を取得し、1972年４月に対象者株式8,323,320株（当時所有割合：20.81％）を所有するに至りましたが、1972年４月から1972年９月にかけて対象者株式1,000,000株を売却した結果、その所有する対象者株式は1972年９月に7,323,320株（当時所有割合：18.31％）となりました。その後、公開買付者は、1972年９月から1989年１月にかけて、24回にわたる対象者による増資の引受けや対象者株式の無償増資を通じて、継続的に合計11,410,480株の対象者株式を取得し、1989年１月に対象者株式18,733,800株（当時所有割合：20.78％）を所有するに至り、さらに、公開買付者が当時所有していた転換型新株予約権付社債を1989年２月３日及び1990年８月20日に転換し、それぞれ対象者株式885,739株及び2,214,839株を取得した結果、1990年８月20日に対象者株式21,834,378株（当時所有割合：22.40％）を所有するに至りました。公開買付者は、2006年11月に単元未満株378株（当時の対象者の単元株式数は1,000株）を売却し、2017年10月１日に、対象者が対象者株式10株を１株に併合する株式併合を行ったことにより、公開買付者の対象者株式の所有株式数は2,183,400株（当時所有割合：24.84％）となりました。（注11）　「当時所有割合」とは、当該取得ないし所有の日を含む各事業年度に係る対象者の有価証券報告書に記載の当該事業年度の末日時点の対象者の発行済株式総数から、同日時点で対象者が所有する自己株式数を除いた株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、対象者は2003年度以前は自己株式を所有しておりません。以下、当時所有割合の記載において同じとします。　その後、2022年公開買付け（以下に定義します。以下同じです。）の当時、一般財団法人建設経済研究所が発表した「建設経済レポート2021年３月」によると、対象者がおかれている国内道路舗装業界の事業環境が、民間建設投資（建築・土木）はコロナ禍から企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調が続くことが予想された一方で、中長期的には人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政状態は今後一層厳しくなる中で、公共投資は減少傾向で推移し、国内建設の需要拡大は見込めない状況となる可能性が高く、さらに、アスファルト合材・乳剤を中心とする製造・販売事業においても、原油等の原材料価格の上昇が製造原価を押し上げ、結果として事業利益が圧迫される可能性があるとされている等、将来の動向はますます不透明な状況となっておりました。加えて、建設業界全体においては、生産年齢人口の減少による技術者・技能労働者不足が常態化することに対応して、生産体制維持のためにデジタル化やロボット導入等による生産性向上、省力化・省人化の必要性が強まり、国内道路舗装業界においても、同様の環境の変化が進む中、従来の価値観が変わり、生産性の向上や効率化を追求していく流れへと変化していくものと考えられ、対象者においてもこれらの変化に対応していくことが急務であると考えておりました。さらに、2022年公開買付けの当時、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）遵守等のコンプライアンスの徹底やＥＳＧ経営（注12）の推進、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献等様々なステークホルダーに対する企業として果たすべき責任が大きくなっており、業界全体として対応すべき重要な課題として顕在化してきていると考えておりました。（注12）　公開買付者は「論語と算盤」を社是とし、その考え方を基に、経営理念「真摯な姿勢と絶えざる革新志向により、社会の期待を超える価値を創造し、持続可能な未来づくりに貢献する」を定め、公開買付者のみならず、社会・環境の持続可能性（サステナビリティ）を強く意識した上で、事業活動を行っております。　そこで、公開買付者は、建設事業、製造・販売事業、賃貸事業他といった幅広い分野で事業を展開している対象者との資本関係を強化することで、公開買付者と対象者との間の経営ノウハウ、経営資源及び技術力の一層の共有、人財交流等により公開買付者グループ及び対象者の事業において、協働での案件取り組み強化による受注拡大、相互の顧客網・技術・拠点網等を活用した事業競争力の強化、コンプライアンス体制の更なる強化、人財採用での連携強化、研究開発体制の合理化、等のシナジーがより大きな規模で見込まれ、公開買付者グループ及び対象者のいずれにおいても新たなビジネス機会が創出されるのではないかと考えました。そして、これらが実現されることにより、公開買付者グループ及び対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現することが可能となり、公開買付者グループ及び公開買付者グループの一員となる対象者においても企業価値を大きく向上させることにつながると考えるに至り、2022年２月９日に、公開買付者が対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした公開買付け（以下「2022年公開買付け」といいます（注13）。）を実施することを決議いたしました。2022年公開買付けの結果、公開買付者は、2022年３月29日付で、対象者株式を4,403,600株（当時所有割合：50.10％）所有するに至り、対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。その後、2023年10月１日に、対象者が対象者株式１株を５株に分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行ったことにより、本書提出日現在の公開買付者の対象者株式の所有株式数は22,018,000株（所有割合：50.11％）となっております。（注13）　2022年公開買付けは、買付予定数の上限及び下限を2,220,200株、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を10,000円、買付け等の期間を2022年２月10日から2022年３月22日までとして実施いたしました。（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的　2022年公開買付けによる連結子会社化以降、公開買付者及び対象者は、グループ内で経営ノウハウ・経営資源を共有し、グループの企業価値向上に向け一体となって、高度成長期に建設された高速道路の大規模更新工事需要の取り込み、国内外における土木工事の受注拡大に向けて、相互の顧客網・技術・拠点網を活用していく体制を構築してまいりました。その結果、公開買付者としては、2019年度から2023年度を計画期間とした中期経営計画＜2019－2023＞の最終年度となる2023年度の公開買付者グループの連結売上高は、２兆55億円を達成し、目標としていた１兆8,800億円を上回り、公開買付者・対象者間で組成した共同企業体（ＪＶ）での受注拡大、相互の顧客網・技術・拠点網等を活用することによる事業競争力の向上や対象者の構造改革等、課題別の分科会を公開買付者・対象者の間で開催する等の共同体制を構築し、分野により共通目標を設定して取組みを推進してきたことを通じて、対象者を連結子会社としたことの一定の成果が出てきていると考えており、連結子会社化以降、売上高・経常利益等に関しても続伸してきております。　その一方で、コロナ禍の影響や地政学リスクの顕在化、世界的なインフレ基調への転換と海外における急激な金利上昇、労働規制強化による担い手不足の急激な進行、サプライチェーンの混乱などによる資材納期の遅れ、建材・設備工事価格及び労務費の上昇といった急激な環境変化等により、様々な課題が顕在化しております。そのため、2022年公開買付けによる連結子会社化時点と比較して、今後、更にスピード感をもって公開買付者グループ全体の企業価値向上を図る必要性が高まったものと考えました。かかる状況の下、足元の事業・経営環境が厳しさを増しつつある中で、公開買付者及び対象者は今後も外部環境の変化が加速していくと想定しており、公開買付者グループ全体が持続的に成長していくためには、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に迅速にかつ柔軟に相互活用することにより、こうした変化への対応力をより一層向上させる必要が不可欠であると認識いたしました。　また、公開買付者と対象者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状において、公開買付者から対象者に経営資源を提供する場合には、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、かかる状況においてさらに公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行うとすれば、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、公開買付者としても、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重とならざるを得ない面がありました。　2022年公開買付けによって対象者を連結子会社とした時点において、対象者と公開買付者が上場企業としてそれぞれ独立して経営を行う中では、協業による事業拡大と目的が十分には達成できない可能性について認識していた一方、公開買付者は、同時点においては、対象者の企業文化や経営の自主性を尊重することが対象者の企業価値を向上させるために重要であり、対象者株式の上場維持が適切と考えていたことから、対象者の完全子会社化ではなく連結子会社化にとどめるという判断を行っておりました。しかしながら、公開買付者は、インフラ工事案件の共同受注拡大に向けた取り組みにおいて、対象者と公開買付者が上場企業としてそれぞれ独立して経営を行っているために、協業による事業拡大という目的が十分には達成できていない状況を改めて認識し、更にスピード感をもって協業による事業拡大を進め、ひいては公開買付者グループ及び対象者双方の企業価値最大化を図るためには対象者を公開買付者の完全子会社とした上で公開買付者と対象者が一体となった経営体制をとることが必要であるという考えに至りました。そして、かかる考えに至ったことを契機として、2025年１月上旬に、公開買付者グループ及び対象者双方の企業価値最大化を図ることを目的として、対象者との最適な資本関係・提携関係の在り方について、改めて検討を行い、2025年１月９日に対象者に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を行ったところ、2025年１月28日に対象者より本取引の実施に向けた検討を開始する旨の回答を受領いたしました。公開買付者は、１月中旬から下旬にかけて、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、完全子会社化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を図り、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に迅速にかつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが、最善であると判断いたしました。　なお、2022年公開買付けによる連結子会社化の際には、対象者の上場維持には、対象者による資本市場からの直接的な資本調達のパイプの確保や取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった、対象者が上場会社であり続けることによるメリットがあると考えておりました。しかしながら、本書提出日現在においては、資金調達については公開買付者グループからの資金提供や金融機関からの借入れ等で賄うことも可能であることに加えて、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではないと考えられることから、上場廃止に伴うデメリットによる影響は僅少であると考えております。さらに近年のコーポレートガバナンス・コードの改定、資本市場に対する規制の強化により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増大しており、今後、株式の上場を維持すること自体、対象者の経営上の負担になるものと考えており、公開買付者としては、対象者の上場を維持するメリットは上場を維持するコストを上回らない状況となっていると考えております。　公開買付者は、本取引により対象者を完全子会社化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると考えております。 (a）インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大　公開買付者は、対象者の連結子会社化以降、インフラ更新工事案件において、対象者との共同企業体（ＪＶ）組成により、受注拡大を図って参りましたが、対象者と公開買付者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、両社間の連携や情報共有を行っているものの、公開買付者から対象者に、案件や顧客等の営業情報や、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等を提供するに際して、当該提供行為に伴って得られる利益の一部が、公開買付者グループ外に流出する可能性があることから、公開買付者としても、機動的かつ効果的な対応に慎重とならざるを得ない面がある等、一定の制約が存在する中で両社の強みを必ずしも効果的に発揮することができていないこと等から、当該分野における、協業による事業拡大という目的が、十分かつ早期に達成できていない状況にあると認識しております。　公開買付者による対象者の完全子会社化により、公開買付者が主導して受注強化に向けた活動を行える環境を整え、両社の案件情報をより早期かつ緊密に共有することで、積算・見積等の協働面で見積精度を向上させ、また、両社がより一層協働して資材の調達や技術開発等を進めることにより、施工コストの低減、価格競争力の強化を図ることが可能と考えております。　このような活動を通して、取り組み案件を積み上げ、インフラ更新工事分野のノウハウを一体的に獲得していくことで、両社の実績・施工能力の向上を図り、更なる共同企業体（ＪＶ）での受注拡大が推進できるものと考えております。 (b）中長期的な成長戦略の共有の下での事業基盤強化・研究開発における協業　本取引を通じ対象者が公開買付者の完全子会社となることで、両社による中長期的な事業戦略の共有に関しても、更に緊密な連携・開示を行うことが可能となり、また、対象者と公開買付者との間で、営業案件・顧客・資材調達等に関する情報、及びＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術などを相互に活用することで得られる利益を、公開買付者グループとしてすべて享受できる体制が整うことで、公開買付者から対象者に対して公開買付者の経営資源（案件や顧客等の営業情報、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等）をより一層積極的に投入することが可能になると考えております。　これにより、両社が中長期的な視点に立った事業戦略に基づいて、成長に向けた事業基盤の強化と研究開発の協業を推進することができるものと考えており、具体的な取り組みとしては以下を想定しております。（ア）民間顧客への営業活動における協働　公開買付者の民間顧客に対して、両社協業のもとでの営業活動により、対象者の民間案件の受注強化において一定の成果が出つつあると考えておりますが、対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、公開買付者から対象者に対してこれまでより一層踏み込んだノウハウ（顧客等の営業案件やキーマン等の人脈に関する情報、土木専門分野における技術研修情報、個別工事毎の損益状況等）の共有を行うことができるようになると考えております。また、対象者は公開買付者の連結子会社ではあるものの上場会社として独立した経営を行っていることから、これまで長年に亘って公開買付者に特命発注していただいている公開買付者の重要得意先からは、対象者が公開買付者の一部門と同一視されていないと考えられる可能性があったものの、対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、公開買付者グループと対象者の経営の一体化が図られることで、対象者が総合建設事業者としてより社会的認知度が高いと考えられる公開買付者の一部門と同一視されることが期待できること等から、上記重要得意先に対する対象者の信用力の向上が図られると考えられ、また対象者の技術力向上に向けた公開買付者からの研究開発・人財育成に対する支援強化が図られやすくなること等を訴求することで、これを更に強化できる余地は十分あり、両社の協業を推進することにより、対象者の民間顧客基盤の拡大と、技術・商品の販売を更に強化することが可能と考えております。（イ）海外事業の拡大における協働　海外事業の拡大は公開買付者グループの成長戦略において重要な課題であり、公開買付者が東南アジア全般及びインド・アフリカ圏で有している営業・調達ネットワークなどを、対象者が活用することで、対象者の営業基盤拡充を図るなどといった中長期的な事業戦略を共有し展開することが可能になると考えております。　具体的には、対象者はこれまでタイ・マレーシアの日系企業を中心に海外事業活動を展開してきておりますが、日系企業以外の顧客の獲得及び新規国開拓にあたっては、プロジェクトの短期的な採算のみでなく、品質確保等を重視したサプライチェーンを構築し実績を着実に積み上げることで、新たな顧客からの信頼を得て地歩を築いていく必要がある中、上場会社である対象者にとって採算が厳しい案件の受注には慎重にならざるを得ない面があり、また、公開買付者としても、上場会社である対象者の自主性を尊重するという観点から、個別工事の受注について踏み込んだ関与には限界があり、効率的な連携が難しいことを認識しておりました。本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、公開買付者において、グループとしての事業戦略を踏まえた、より積極的な助言等を行うことが可能になり、また、対象者においては、短期的な採算面で躊躇していた工事案件の受注に関して、対象者株式が非公開化されることにより、対象者の少数株主の利益を配慮する必要がなくなることに鑑み、そのような工事案件の受注と実績の積み上げを推進することができ、対象者の海外事業の業容拡大を図ることが可能になると考えております。なお、対象者が東南アジア全般及びインド・アフリカ圏の新規の国・地域での工事受注を図る際には、公開買付者がこれらの国・地域で有している営業・調達ネットワークを活用することができると考えております。（ウ）Ｍ＆Ａを含めた中期的な成長戦略における協働　対象者の、成長に向けた顧客基盤の拡大や技術力・生産体制の強化を、スピード感を持って進めるには、Ｍ＆Ａが有用な手段になると考えております。　完全子会社化により、両社が中期的な視点に立って成長戦略を共有し、これまで対象者が進めてきた建設事業、特に地域舗装会社の強化に加え、道路舗装以外の分野として、アスファルト合材の製造・販売事業や共創事業に属する新規事業への進出に係るＭ＆Ａについても、成長の柱として検討し、協働することが可能になると考えております。また、対象者が公開買付者の資金調達力やＭ＆Ａに関するリソース・ノウハウを活用し、成長に繋がる事業基盤を有する企業を買収することで、対象者の効率的かつ迅速な成長を実現することが可能になると考えております。（エ）研究開発における協働体制の強化　完全子会社化により、公開買付者の経営資源（案件や顧客等の営業情報、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等）を対象者に提供し、より踏み込んで研究開発テーマを共有して研究開発を推進することが可能となり、また、両社の研究開発部署の人財交流を活発にし、両社の技術力を結集して、効率的な研究開発を推進することができると考えております。脱炭素・環境分野の技術開発や、最新の情報通信技術を活用した建設に係る新技術の開発・導入を、より一層積極的かつ効率的に実施することが可能になると考えております。 (c）コーポレートガバナンス及び一体運営の強化　対象者株式が上場しており、少数株主が存在する状況においては、親会社である公開買付者と対象者の少数株主の利害衝突が生じうる資本構造にあるため、個々の施策について、逐一対象者の少数株主の利益を害する恐れが無いか、慎重な検討が求められ、場合によっては、対象者の少数株主の利益を害する恐れが否定できないことによって、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができない事態も想定されると考えております。　これに対して、完全子会社化により親子上場問題を解消し、安定株主の下での対象者の迅速な意思決定とコーポレートガバナンスの向上を図ることが可能であると考えております。また、対象者と公開買付者との間で、経営リソースの最適化・人財採用強化・人的リソースの共有による機動的人員配置が実現され、更には公開買付者と対象者の重複機能を統一していくことで、グループとして最適な人員配置や共通コストの削減を図ることが可能となり、コスト競争力の向上を図ることができるものと考えております。 (d）上場維持コストの削減・資金調達の効率化　対象者が株式上場を維持することにおいては、上場維持に伴う各種費用（上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機関への委託費用、監査費用等）や対少数株主への対応等を含めた業務負荷等が経営上の負担になっている状況にあり、更には、近年のコーポレートガバナンス・コードの改定、資本市場に対する規制の強化等により、継続的に必要な開示に要する費用や監査費用等の必要なコストは増大していると認識しております。　これに対して、完全子会社化が実現した場合は、かかるコスト・業務負荷を削減することが可能と考えております。　また、完全子会社化によって、対象者自身による外部資金調達に代えて、公開買付者によるグループファイナンスを活用することにより、対象者の設備投資資金や運転資金をスピーディーかつ低コストで調達することが可能になると考えております。　なお、公開買付者は、本取引による公開買付者グループと対象者グループとの間のディスシナジーについて、検討いたしましたが、想定していることはありません。　上記検討を踏まえ、公開買付者は、2025年１月下旬から同年２月上旬にかけて、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、2025年２月７日に、対象者に対して公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化の協議を申し入れるべく、対象者に対して本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する初期的提案書（以下「意向表明書」といいます。）を提出いたしました。なお、本公開買付価格等の本公開買付けの条件については意向表明書における提案には含まれておりません。　そして、2025年２月中旬、公開買付者と対象者は、本取引のスキームやスケジュール等に関する具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性及び公開買付者として見込むシナジーの精査のため、2025年３月上旬から2025年４月上旬にかけて対象者グループに対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者は、2025年３月13日に、本特別委員会（下記「②　対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）より上記意向表明書を受けて、本取引の提案の背景、本取引の目的（本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を含む。）、本取引の想定ストラクチャー、本取引後の対象者の経営方針、本取引における公正性担保措置、その他本公開買付けの諸条件等に関して書面による質問を受領し、同年３月19日に、当該質問事項についてのインタビューにて、本取引の提案の背景、本取引の目的（上記「(a）インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大」から「(d）上場維持コストの削減・資金調達の効率化」のシナジー効果を含む。）、本取引の想定ストラクチャー、本取引後の対象者の経営方針、本取引における公正性担保措置、その他本公開買付けの諸条件等について回答を行いました。　また、公開買付者は、公開買付者が対象者グループに対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式価値分析内容、及び当該情報を前提として公開買付者において実施した初期的な対象者株式価値分析内容を総合的に勘案し、2025年４月８日、本公開買付価格を2,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,780円に対して23.60％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値（％）について同じとします。））とすることを含む本取引に関する提案（以下「第１回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月10日、公開買付者は本特別委員会より、第１回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、同月17日、公開買付者は、本公開買付価格を2,320円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,950円に対して18.97％のプレミアム）とする再提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月21日、公開買付者は本特別委員会より、第２回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、同月24日、公開買付者は、本公開買付価格を2,420円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,984円に対して21.98％のプレミアム）とする再提案（以下「第３回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月29日、公開買付者は本特別委員会より、第３回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、同年５月７日、公開買付者は、本公開買付価格を2,490円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,945円に対して28.02％のプレミアム）とする再提案（以下「第４回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月９日、公開買付者は本特別委員会より、第４回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。　これを受けて、同月12日、公開買付者は、本公開買付価格を2,520円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,056円に対して22.57％のプレミアム）とする再提案を行いました。その結果、公開買付者は、同月13日、本特別委員会から、本公開買付価格を2,520円とすることを応諾する旨の回答を受領し、合意に至りました。　以上のとおり、公開買付者と対象者は、本公開買付価格に関する上記の合意に加え、2025年５月14日、公開買付者が対象者を完全子会社化し、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが、両社の企業価値の向上に資するとの考えで一致したことから、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 ②　対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2025年１月９日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2025年１月28日に対象者においても本取引の実施に向けた検討を開始する旨の回答をするとともに、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者が対象者株式の50.11％を所有する対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年２月上旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から改めて2025年２月７日に本取引に関する意向表明書を受領したとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、外苑法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり本特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2025年２月７日に公開買付者から意向表明書を受領した後の同月21日開催の取締役会決議により、森村望氏（対象者独立社外取締役）、松本拓生氏（対象者独立社外取締役）及び小棹ふみ子氏（対象者独立社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員長には、委員の互選により森村望氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(1)本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。）、(2)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が確保されているか、(3)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。）の妥当性が確保されているか、(4)本取引（対象者取締役会が本取引に関する決定を行うことを含みます。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、(5)対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同表明をすること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことの是非（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引に関する取引条件が妥当でないと判断した時には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から、本取引の検討及び判断に必要な情報の提供を求めること、(ⅱ)必要に応じ、財務若しくは法務等に関する本特別委員会独自のアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担します。）、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認する（事後承認を含みます。）こと（なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。）、(ⅲ)本取引の取引条件等に関する対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、本特別委員会が必要と認める場合には、自ら直接本取引の取引条件等の協議及び交渉を行うこと、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年３月５日、上記の権限に基づき、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、独自のリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定したとのことです。　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所について、公開買付者グループ及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。（ⅱ）検討・交渉の経緯　その上で、対象者は、みずほ証券から公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言及び対象者株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、外苑法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。　また、対象者は、公開買付者から、2025年２月７日に本取引に関する意向表明書を受領して以降、公開買付者との間で、本取引に向けた具体的な協議及び交渉を行ってきたとのことです。　具体的には、本特別委員会は、2025年３月13日に公開買付者に対し、本取引の提案の背景、本取引の目的（本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を含む。）、本取引の想定ストラクチャー、本取引後の対象者の経営方針、本取引における公正性担保措置、その他本公開買付けの諸条件等に関して書面による質問をしたところ、2025年３月19日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、同日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項への回答に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行ったとのことです。　本公開買付価格については、対象者は、2025年４月初旬以降、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、同月８日、公開買付者が対象者グループに対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式価値分析等を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、本公開買付価格を2,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,780円に対して23.60％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,892円（小数点以下を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して16.28％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,861円に対して18.22％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,775円に対して23.94％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年４月10日、本公開買付価格は対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年４月17日に、本公開買付価格を2,320円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,950円に対して18.97％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,898円に対して22.23％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,878円に対して23.54％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,789円に対して29.68％のプレミアム）とする再提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年４月21日に、本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年４月24日に、本公開買付価格を2,420円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,984円に対して21.98％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,912円に対して26.57％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,893円に対して27.84％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,805円に対して34.07％のプレミアム）とする再提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年４月29日、本公開買付価格は対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年５月７日に、本公開買付価格を2,490円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,945円に対して28.02％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,919円に対して29.76％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して30.64％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,826円に対して36.36％のプレミアム）とする再提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年５月９日に、本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年５月12日に、本公開買付価格を2,520円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,056円に対して22.57％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,963円に対して28.37％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,916円に対して31.52％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,837円に対して37.18％のプレミアム）とする最終提案を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2025年５月13日、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」の「(b）答申理由」のⅲに記載の各事項を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,520円とすることに応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。　以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにみずほ証券及び外苑法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、対象者が公開買付者に対して提示し、また、みずほ証券及びプルータス・コンサルティングが対象者株式の価値算定において基礎とする本事業計画（以下に定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けたとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ったとのことです。　そして、対象者は、2025年５月13日付で、本特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である旨、②本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正である旨、③本公開買付けにおける買付け等の価格も含め、本取引の条件は公正でありかつ妥当である旨、④本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでなく、対象者の一般株主にとって公正であるといえる旨、⑤対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同表明をすること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについては、首肯できる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、2025年５月13日付でプルータス・コンサルティングから対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり2,520円が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を受けたとのことです（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。（ⅲ）判断内容　以上の経緯の下で、対象者は、2025年５月14日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言、リーガル・アドバイザーである外苑法律事務所から受けた法的助言並びに2025年５月13日付でみずほ証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。　対象者グループが置かれている国内道路舗装業界を巡る状況については、2025年４月１日付国土強靭化推進本部（第22回）の資料である「第１次国土強靱化実施中期計画（素案）」によると、政府が2025年６月の策定を目指している「国土強靭化実施中期計画」（2026年度から2030年度）において、「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」（2021年度から2025年度）の予算である15兆円を上回る、20兆円強の予算が確保される見通しもあり、今後５年間（2029年度まで）は、外部環境に変化はないものと認識しており、また、2023年10月31日に国交省社会資本整備審議会道路分科会国土幹線道路部会によって「高規格道路ネットワークのあり方　中間とりまとめ」が公表されたことを受けて国交省が掲げた「WISENET2050」に基づくシームレスネットワークの構築や自動物流道路の整備、防衛力抜本的強化における施設の強靭化計画等が期待されるとのことです。対象者の業績も同様に５年後まではある程度の予測は可能であるものの、少子高齢化に伴う人口減少の影響で日本の財政状態は今後厳しくなり、公共投資の先行きは減少傾向になる可能性があること、原油価格上昇やインフレ基調の継続による原材料の高騰により利益が圧迫される可能性があること等から、10年、20年後の市場環境は不透明な状況であり、対象者としては、10年、20年後の市場環境に適応するために、事業領域の拡大と収益性の向上を行っていく必要があると考えているとのことです。また、技術者や労働者不足の常態化に対応する生産性向上や省力化・省人化への対応が急務であり、さらに近年の時代の潮流に沿った品質の確保、コンプライアンスの徹底、働き方改革による職場環境改善及びＤＥ＆Ｉの推進が必要であると認識しているところとのことです。　対象者は、上記の対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者による対象者グループへの更なる経営資源の投入が可能となり、以下のような各施策を実施し、シナジーを実現することができると考えたとのことです。 (a）インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大　公開買付者の連結子会社となって以降、対象者は、公開買付者と共同企業体（ＪＶ）を組成し、造成工事やインフラ更新工事に取り組んできたとのことです。しかしながら、対象者と公開買付者それぞれが上場会社としての独立性を保って経営を行っている現状においては、案件や顧客等の営業情報を両社間で連携・情報共有することにより、これらの情報が対象者グループ外に流出することになるため、提供の可否を判断し又は提供可能な情報の範囲を策定するにあたっては慎重とならざるを得ない等の一定の制約が存在することから、両社の方向性の相互理解や意思決定のスピードに課題があり、受注機会の喪失に繋がっていたとのことです。完全子会社化によりそのような制約がなくなることに加え、決裁権限等の見直しをすることで、緊密かつ迅速なコミュニケーションが強化され、共同企業体（ＪＶ）の組成を通じた受注機会の拡大に繋がると考えているとのことです。 (b）中長期的な成長戦略の共有の下での事業基盤強化・研究開発における協業　海外事業については、上記の(a)インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大同様、両社間の連携や情報共有の制約を主要因として、対象者がタイ・マレーシアの日系企業を中心に展開してきた海外事業活動に対する日系企業以外の顧客の獲得及び新規国開拓、ＯＤＡをはじめとした事業領域拡大の検討が十分にできませんでしたが、完全子会社化により公開買付者との案件情報の共有や、協働での顧客営業を一層強化することが可能となり、これらの事業領域拡大を図ることが可能になると考えているとのことです。また、Ｍ＆Ａについても、完全子会社化により情報共有が強化され、公開買付者の資金調達やＭ＆Ａに関するリソース及びノウハウを活用することが可能となり、対象者グループの成長に繋がる事業基盤を有する企業をスピード感をもって買収することで、対象者グループの効果的かつ急速な成長を実現することが可能になると考えているとのことです。これらの取り組みにより、公開買付者との情報共有を通じて民間営業網の活用の幅が広がり、民間顧客からの直接受注に向けた営業を強化することで対象者グループの受注・売上高の増加が想定され、質の良い直接受注の増加により対象者グループ全体の収益性の向上が見込まれるとのことです。　官庁工事の入札においては、独立性の観点から積算ノウハウや技術提案ノウハウの十分な連携ができず、高い競争力を持った提案が困難であることから受注機会の喪失に繋がっておりましたが、完全子会社化により公開買付者の持つ官庁積算・技術提案ノウハウの習得が可能となり、受注機会の創出に繋がると考えているとのことです。また、資材調達においては、公開買付者と独立した購買体制とする必要があったため、原則として対象者の単独購買となっていたところ、完全子会社化により公開買付者の購買体制の活用が可能となり、現状よりもロットが増加することによる低単価での仕入を通じて、工事原価のコスト削減に繋げていくことができると考えているとのことです。　研究開発においては、今後、省力化・省人化、効率化、高耐久化、環境負荷低減に積極的に取り組んでいく必要があるところ、情報共有に制約がある中では共同研究の範囲が十分に拡大できず、対象者グループ単独での推進には限界がありましたが、完全子会社になることで、公開買付者の経営資源（案件や顧客等の営業情報、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等）を活用し、より踏み込んでテーマを共有して研究開発を推進することが可能となり、2050年のカーボンニュートラルの達成、省力化・省人化を含むコスト削減及び働きがい改革に繋がると考えているとのことです。 (c）コーポレートガバナンス及び一体運営の強化　完全子会社化により親子上場問題が解消されることで、迅速な意思決定とコーポレートガバナンスの向上を図ることが可能になると考えているとのことです。また、一体運営という観点からは、人財確保において、公開買付者ブランドを活用し、公開買付者と協働で新卒採用やキャリア採用の取り組みが可能になると考えているとのことです。　そして、働きがい改革及びＤＥ＆Ｉの推進の観点では、従来より、2024年問題をターゲットとして、残業時間の短縮や休日の確保について働き方改革を進め、2025年４月より多様性・公平性への配慮、女性活躍推進を目的に人事制度改革を実施したところとのことです。完全子会社化することで、公開買付者の持つ最先端のＤＸやＡＩ技術を活用した業務のさらなる効率化、さらに、公開買付者が積極的に推進しているＤＥ＆Ｉの方針に基づく多様性や公平性の教育を通して、よりスピード感をもって新しい働き方を確立するとともに、働きがいを感じられる企業を目指すことが可能になると考えているとのことです。 (d）上場維持コストや業務負荷の削減・資金調達の効率化　上場維持コストや業務負荷の削減という観点では、完全子会社化により、上場維持に伴う各種費用（上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機関への委託費用、監査費用、決算説明会費用等）や少数株主への対応等を含めた業務負荷が削減され、繁忙な生産拠点への人員配置を含め、最適な人員配置とコスト削減が可能となるとのことです。　資金調達の観点では、必要に応じて、公開買付者のグループファイナンスを活用することで、より低コストでの資金調達が可能になると考えているとのことです。　なお、対象者は、本取引を通じて非公開化されることによる、上場企業としてのブランド力の低下に伴う取引先その他のステークホルダーを含む外部からの信用力への影響、従業員のモチベーション低下の可能性、人材確保が困難になる可能性、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなるといったデメリットについても検討したとのことです。　公開買付者及び対象者はいずれも業界内において既に一定の知名度を確立しており、かつ、上場会社として社会的信用を確立していることから、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることが対象者の取引先その他のステークホルダーを含む外部からの信用力に悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、対象者の現在の財務状況等を考慮すると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれない上、公開買付者グループにおけるグループファイナンスを活用することも可能であるため、資金調達が困難になることはないと考えているとのことです。また、公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制について、対象者の社名は変更せず、対象者の経営の独立性を尊重する現状の運営・経営方針を継続しつつ、今後対象者と協議の上で、非上場化に伴う組織体制・諸機能のほか、報告・連絡体制の見直し等を含めて、諸施策の実行や経営基盤のさらなる強化に向けた最適な体制を検討していく予定であること、本公開買付け後の対象者従業員の雇用は維持する予定であり、待遇は原則現状維持を予定していること等を踏まえ、対象者としては、完全子会社化されることについて、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えているとのことです。　また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）が設定されていないこと、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）など）は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。（ア）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券による対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の範囲内の価格であること。（イ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果の中央値を超える価格であること。また、本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり2,520円が、対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。（ウ）本公開買付価格である１株当たり2,520円は、対象者株式の2025年５月13日の東京証券取引所プライム市場における終値2,169円に対して16.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とする。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,990円に対して26.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して30.84％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して36.59％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、そのプレミアムは類似案件75件（経済産業省によって「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降の支配株主による完全子会社化を意図した公開買付け事例（ただし、ＭＢＯ事例、ＴＯＢ後に少数株主排除措置を行わない事例、２段階ＴＯＢ事例を除く。））（公表の前営業日を基準日として、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値（それぞれ、41.40％、43.00％、40.00％、38.77％）と比較した場合、いずれも下回る水準にある。もっとも、プレミアム水準の評価については、次のようなことを考慮すべきであると考えられる。(ⅰ)①対象者の株価変動率は、直近１ヶ月間において12.97％であるところ、その直前の６ヶ月間（2024年10月から2025年３月まで）における対象者の月ごとの株価変動率の平均値は6.80％であるため、直近１ヶ月の株価変動率は非常に高いといえる。また、②公表日直前の４営業日の間において対象者の市場株価は9.82％急激に上昇しているところ、当該期間の市場における対象者株式の取引数量は１日平均187,225株である。これに対し、対象者の直近１年間の１日当たりの取引数量の平均は60,129株であることから、公表日直前の４営業日において市場における取引数量が大幅に増加しており、この期間に対象者が新たに適時開示を行った情報はないことからすると、当該期間において何らかの投機的な思惑により通常の取引数量を超える取引が行われ、それにより対象者の市場株価が急激に上昇したことが合理的に推測される。上記①②からすれば、短期的な市場株価、特に、公表日の前営業日における市場株価や直近１ヶ月平均の市場株価や、当該水準の影響が反映されやすい３ヶ月平均の市場株価との比較を過度に重視すべきではなく、より長期の指標である過去６ヶ月間の終値単純平均値との比較を重視することが適切であると考えられる。そして、類似案件における過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率の中央値は38.77％であるのに対して、本公開買付価格は直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,845円に対して36.59％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、その乖離幅（2.18％）は小さいと言える。(ⅱ)①日経平均株価及び対象者株式は2025年４月７日以降大きく上昇しているところ（具体的には、日経平均株価は、2025年４月７日の終値（31,136円）と公表の前営業日の2025年５月13日の終値（38,183円）の比較で7,047円（22.63％）、対象者株式は2025年４月７日の終値（1,780円）と公表の前営業日の2025年５月13日の終値（2,169円）の比較で389円（21.85％）の上昇が認められる）、②新聞等で報道されているところによれば、当該株価の上昇は米国において相互関税を導入すること及びその後の停止の公表の影響を受けたものである可能性が高いと考えられる。そして、③2025年４月７日以降対象者が新たに適時開示を行った情報はなく、当該対象者株式の株価変動は少なくとも対象者の特定の公表を反映したものではないことを考慮すると、対象者株式の公表の前営業日時点の株価や過去１ヶ月間の数値については、上記の相互関税に関連する公表の影響を受けた一時的なものである可能性がある。そこで、かかる株価上昇の直前の営業日である2025年４月４日を基準日としたプレミアム率も参照すると、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率はそれぞれ、39.23％、32.49％、35.48％、41.97％であり、過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率は類似案件における過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率の中央値を上回っている。以上のことから、本公開買付価格には上記の類似案件と比較しても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること。（エ）対象者の上場来最高値である2,410円（2024年１月４日の取引時間中の最高値）を上回る水準であること。（オ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、対象者の少数株主の皆様の利益が確保されていると認められること。（カ）当該措置が講じられた上で、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ね、当初の公開買付者からの提案価格である2,200円から引上げられた価格であること。（キ）対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の価格も含め、本取引の条件は公正でありかつ妥当であると判断されていること。　加えて、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に該当する買付予定数の下限が設定されていないものの、その他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられていると解されることに鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えており、また、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」に記載のとおり、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としていること等に鑑みれば、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであり、妥当なものであると考えているとのことです。　以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2025年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。　当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 ③　本公開買付け後の経営方針　公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者及び公開買付者の連携を強化し、一体運営を行うことで、両社間におけるさらなるノウハウの共有と、両社の市場・技術・顧客等の経営資源の相互活用を推進して、成長戦略の実現を目指す方針です。　本取引後の対象者の経営体制については、本書提出日現在において、未定であり、かつ本取引後の対象者の経営体制、役員体制、役員派遣などについて公開買付者として想定又は希望している事項はありませんが、今後対象者と協議の上で、非上場化に伴う組織体制・諸機能のほか、報告・連絡体制の見直し等を含めて、上記諸施策の実行や経営基盤のさらなる強化に向けた最適な経営体制を検討していく予定です。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　対象者は、公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者及び公開買付者は以下の①乃至⑩の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を22,018,000株（所有割合：50.11％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置として、以下の①乃至⑩の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 ④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 ⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言 ⑥　対象者における独立した法律事務所からの助言 ⑦　対象者における独立した検討体制の構築 ⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 ⑨　取引保護条項の不存在 ⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。 (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。 ①　株式売渡請求　本公開買付けの成立により、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主が所有する対象者株式のすべてを取得いたします。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、本株式売渡請求を承認する予定とのことです。　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、かかる申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。 ②　株式併合　本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2025年９月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式のすべて（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することを企図し、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。　また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。 (5）上場廃止となる見込み及びその理由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。 (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項　該当事項はありません。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。　オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。解除書面を受領する権限を有する者野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 164,396,278千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2025年７月２日（水曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,277,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,277,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第122期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出ロ【半期報告書】　事業年度　第123期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月13日関東財務局長に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】清水建設株式会社（東京都中央区京橋二丁目16番１号）清水建設株式会社　横浜支店（横浜市中区吉田町65番地）清水建設株式会社　千葉支店（千葉市中央区富士見二丁目11番１号）清水建設株式会社　名古屋支店（名古屋市中区丸の内一丁目16番15号）清水建設株式会社　関西支店（大阪市中央区本町三丁目５番７号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)	該当事項はありません。
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】 (1）本公開買付けへの賛同　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第118期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月23日関東財務局長に提出　事業年度　第119期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出 ②【半期報告書】　事業年度　第120期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月６日関東財務局長に提出 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】日本道路株式会社（東京都港区芝浦一丁目２番３号）日本道路株式会社　北関東支店（さいたま市見沼区春岡一丁目１番地10）日本道路株式会社　中部支店（名古屋市中区松原三丁目15番19号）日本道路株式会社　関西支店（大阪市中央区南新町一丁目２番12号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information

Name of subject company

１【対象者名】

日本道路株式会社

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）22,018,000株（所有割合（注）：50.11％）を所有し、対象者を連結子会社としております。

（注）　「所有割合」とは、対象者が2025年５月14日に公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（43,946,340株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,826株）を控除した株式数（43,942,514株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

　この度、公開買付者は、2025年５月14日、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を2,520円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　公開買付者は、買付予定数の下限を7,277,000株（所有割合：16.56％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（7,277,000株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,277,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　買付予定数の下限（7,277,000株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数の３分の２以上となるように、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（43,946,340株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,826株）を控除した株式数（43,942,514株）に係る議決権の数（439,425個）に３分の２を乗じた数（292,950個、小数点以下切り上げ）から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式（22,018,000株）に係る議決権の数（220,180個）を控除した議決権の数（72,770個）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定した理由は、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できずに、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者によって当該要件を満たすことができるようにするためです。なお、上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式22,018,000株（所有割合：50.11％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を予定しております。本スクイーズアウト手続の概要については、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

　また、対象者が2025年５月14日に公表した「当社親会社である清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。

　対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（ⅰ）本公開買付けの背景

　公開買付者は、1804年に越中富山の大工であった初代清水喜助が江戸・神田鍛冶町で大工業を開業したことに始まり、1915年10月に合資会社清水組として会社組織に変更することにより設立した会社であり、その後、1937年８月に株式会社清水組が設立され、同年11月に合資会社清水組を合併し、1948年２月に現在の商号である清水建設株式会社に社名変更を行いました。公開買付者は、その株式を1961年４月に東京店頭市場に公開し、同年10月に東京証券取引所市場第二部、1962年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、同年10月には、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）の各証券取引所の市場第一部に上場いたしました。その後、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場へ移行しております。

　公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、子会社136社（対象者を含みます。）及び関連会社22社からなる企業グループ（以下当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、1887年に相談役に迎えた、江戸の末期から昭和初期に実業家として多くの企業の設立やその育成に尽力し近代日本の産業経済の礎を築いた渋沢栄一氏の教えである、道徳と経済の合一を旨とする「論語と算盤」を社是として経営の基本に据え、建設事業では国内外における建築事業、土木事業を、非建設事業では不動産開発事業、エンジニアリング事業、グリーンエネルギー開発事業（注１）、建物ライフサイクル事業（注２）、フロンティア事業（注３）を展開しております。

（注１）　「グリーンエネルギー開発事業」とは、太陽光、バイオマスなどの再生可能エネルギー発電施設の開発・運営、及び、ＣＯ2「ゼロ」のグリーン電力小売事業をいいます。

（注２）　「建物ライフサイクル事業」とは、公開買付者グループ全体による一貫したソリューションの提供と、今まで蓄積してきた建物に関するノウハウにより、建物の長寿命化と不動産価値向上を実現する事業をいいます。

（注３）　「フロンティア事業」とは、宇宙開発事業・海洋開発事業・自然共生事業の３つの分野において、成長投資の継続とビジネスモデルの確立に向け、取り組んでいる事業をいいます。

　公開買付者グループは、2019年に策定し、2019年５月10日付で公表した長期ビジョン「ＳＨＩＭＺ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」において、公開買付者グループが2030年に目指す姿として、建設事業の枠を超えた不断の自己変革と挑戦、多様なパートナーとの共創を通じて、時代を先取りする価値を創造（スマートイノベーション）し、人々が豊かさと幸福を実感できる、持続可能な未来社会の実現に貢献する「スマートイノベーションカンパニー」を掲げており、2030年度には連結経常利益2,000億円以上を目指しております。具体的には、ビジネスモデルの多様化とグローバル展開の加速、グループ経営力の向上を図る「事業構造のイノベーション」、建設事業の一層の強化に向けた生産技術の革新と、未来の社会・産業・インフラの変化に応える先端技術の開発を図る「技術のイノベーション」、そして、多様な人財が活躍できる“働き方改革”の推進と社外人財との“共創”による「知の集積」を図る「人財のイノベーション」という３つのイノベーションの融合により、新たな価値を創造し、また、安全・安心でレジリエントな（強くしなやかで復元力がある）社会の実現、誰もが健康・快適に暮らせるインクルーシブな（すべての人が社会の一員として参加できる）社会の実現、地球環境に配慮したサステナブルな（地球環境を保全しつつ持続的発展が可能な）社会の実現という３つの価値を提供することにより、ＳＤＧｓ（注４）の達成に貢献することを目指しております。

（注４）　「ＳＤＧｓ」とは、サステナブル・デベロップメント・ゴールズ（Sustainable Development Goals）の略称であり、持続可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。

　公開買付者グループは、「ＳＨＩＭＺＶＩＳＩＯＮ　２０３０」の実現に向けて、2024年度から2026年度までの期間（以下「本中期経営計画期間（公開買付者）」といいます。）を「持続的成長に向けた経営基盤の強化期間」と位置付けて中期経営計画＜2024－2026＞（以下「本中期経営計画（公開買付者）」といいます。）を2024年５月13日付で公表しており、役員・従業員一人ひとりが新たなマインドセット「超建設（注５）」を共有し、本中期経営計画（公開買付者）を実践することといたしました。以下の４つの基本方針として、経営基盤のコアである人財と組織力の成長を加速させるとともに、機能連携の強化によるサステナビリティ経営を推進し、持続可能な未来社会の実現に貢献することにより、公開買付者グループの企業価値向上に取り組んでおります。

（注５）　公開買付者グループにおいて大切にしてきた価値を基礎とし、既存の事業や組織の枠を超えて、お客様や社会の本質的なニーズや課題を積極的に探究しつつ、建設をはじめとするあらゆる事業を通じて、お客様や社会に新しい価値を提供し、その結果、公開買付者グループも共に成長していくという考え方を指します。

(a）経営基盤の強化

　経営基盤のコアである「人財と組織力」の成長に加え、機能連携の強化によるサステナビリティ経営の進化を図り、戦略実行力を向上させております。

(b）事業戦略

　①更なる収益力向上を目指す事業：建設事業（建築・土木）、②収益拡大と安定化を目指す事業：不動産開発事業、エンジニアリング事業、③スケール化を目指す事業：グリーンエネルギー開発事業、建物ライフサイクル事業、④ビジネスモデルの確立を目指す事業：フロンティア事業として、各事業の目指す方向性を示すとともに、それを実現するための事業方針を設定いたしました。事業方針に基づき、各事業を成長させることで、事業ポートフォリオの充実を図っております。

(c）グローバル展開

　拠点経営の自立化を重点的に推進し、進出国に根差した持続的・安定的な事業展開を推進いたします。そのために、人財・組織・ガバナンス・Ｍ＆Ａを柱としたグローバルプラットフォームの進化を実施するとともに、各事業に応じた戦略を着実に実施していくことで、グローバルプレイヤーへの飛躍を目指しております。

(d）資本政策・成長投資

　経営数値目標の達成と資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた資本政策を実施するとともに、事業・人財投資等の持続的成長に資する投資を着実に進めることで、企業価値向上と持続的成長を図ってまいります。

　公開買付者は、上記のとおり本中期経営計画期間（公開買付者）を「持続的成長に向けた経営基盤の強化期間」と位置付けており、その最終年度である2026年度の目標として、総売上高１兆8,900億円、経常利益950億円を目指しております。また、財務ＫＰＩ（注６）としては、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：８％以上、自己資本比率：35％以上、負債資本倍率（Ｄ／Ｅレシオ）：1.0倍以下、配当性向：40％程度を掲げております。公開買付者を取り巻く経営環境は、本中期経営計画（公開買付者）の策定時より変化しているものの、長期ビジョンの実現及び本中期経営計画（公開買付者）の目標達成に向け、成長に向けた投資など必要な施策に取り組んでおります。なお、本中期経営計画（公開買付者）の初年度にあたる2025年３月期の実績については、総売上高１兆9,443億円、経常利益：716億円、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：7.6％、自己資本比率：34.1％、負債資本倍率（Ｄ／Ｅレシオ）：0.69倍、配当性向：40.1％となりました。（詳細は公開買付者が2025年５月14日付で公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。）

（注６）　「ＫＰＩ」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称であり、企業業績を評価するための指標を指します。「財務ＫＰＩ」とは、財務会計データを参照したＫＰＩを指します。

　一方、対象者は、1929年３月に日本ビチュマルス鋪装工業株式会社として創業され、1932年２月に日本道路鋪装株式会社、1947年６月に日本道路株式会社と改称、1961年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、1971年８月に東京証券取引所市場第一部指定替、同年10月に株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）市場第一部に上場したとのことです。その後、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所プライム市場へ移行したとのことです。対象者は、創業以来拠点網を整備し、本書提出日現在、国内においては、全国に10支店、103ヵ所に営業所・出張所等、85ヵ所に合材センター・混合所・乳剤工場・リサイクル工場を設けているとのことです。

　また、対象者は、本書提出日現在、対象者、子会社47社及び関連会社７社からなる企業グループ（以下当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）を構成しており、「道づくり」「街づくり」を通じて持続可能な社会づくりに貢献する企業として、建設事業（舗装・土木・建築工事、その他の建設工事全般に関する事業）、製造・販売事業（アスファルト合材・乳剤、その他舗装用材料の製造・販売・リサイクルに関する事業）、共創事業（対象者が2024年５月13日に策定した「中期経営計画2024（2024～2026年度）」（以下「本中期経営計画（対象者）」といい、2024年度から2026年度までの期間を「本中期経営計画期間（対象者）」といいます。）において、従来の「賃貸事業」、「その他」から、セグメントの名称を変更したもの）を展開しているとのことです。

　対象者は、本中期経営計画（対象者）において、2029年に迎える創業100年、その先の未来構想における事業環境を、①国内における建設投資は、官庁・民間を問わず、引き続き堅調に推移するものの、②建設業に従事する労働人口の減少、働き方改革への対応など人手不足が更に加速するとともに人件費が上昇し、③アスファルトや燃料の調達は、為替や海外の不安定な情勢の影響を受けやすく、製造・販売事業の根幹を成すアスファルト混合物製造の収益性はリスクを含み、④ヒトの暮らし方が変化し、多様性の尊重とともに心身の豊かな生活が一層求められると整理したとのことです。そして、本中期経営計画（対象者）では、これに対する成長戦略として、(1)人財を確保するため、継続的な採用活動を実施するとともに、教育の充実などにより働きがいのある企業を目指す、(2)世界的に関心が高まっている環境対策への積極的な投資を進めるとともに、環境商品の販売も成長事業の一つの柱として注力していく、(3)製造・販売事業においては、リサイクル事業の強化など新たな成長戦略を推進する、(4)海外における建設投資は成長の可能性を秘めており事業拡大のチャンスと捉える、(5)ＰＰＰ（注７）のうち民間資金、経営能力及び技術的能力を活用して行うＰＦＩ（注８）事業は今後ますます増加し、内閣府「ＰＰＰ／ＰＦＩ活用アクションプラン（令和５年改定版）」において、空港、水道、下水道、道路、スポーツ施設、文化施設、公園など13分野で令和４年度から令和13年度までの10年間で30兆円規模の事業規模の達成が目標とされており、対象者はこのうち「道路」、「空港」、「スポーツ施設」、「公園」などの分野を主体に事業拡大を図っていく、(6)健康意識の向上、高齢化による生活の充実化への需要拡大を受けてスポーツ関連事業、健康関連事業の拡大を目指す、という方針を打ち出したとのことです。また、本中期経営計画（対象者）において、重要課題とその施策を具体的に打ち出した企業価値向上に向けた取り組みとして、①「コンプライアンスの徹底（法令等順守）」、②「提供サービスの品質と収益性の向上」、③「働き方改革から働きがい改革（注９）へ」、④「ＤＥ＆Ｉ（注10）の推進」を掲げ、成長分野や2030年のカーボンハーフ、2050年のカーボンニュートラル達成に向けた環境負荷低減に対して135億円（期間累計）の設備投資、事業規模・領域拡大のために50億円（期間累計）のＭ＆Ａ投資を行うとともに、創業100年を迎える2029年、そして、その先の更なる発展を目指して新たな共創事業であるスポーツ関連事業、健康関連事業等にも積極的に挑戦し、「技術で社会を支え続け、ひとの豊かな生活・命を守る企業」を目指しているとのことです。

（注７）　「ＰＰＰ」とは、パブリック・プライベート・パートナーシップ（Public Private Partnership）の略称であり、公共サービス提供に民間が参画する手法を指します。具体的には、従来の「請負」ではなく、行政と民間が連携して公共施設の建設や維持管理、運営などを行うことで、民間の資金や技術、ノウハウを活用し、公共サービスの質向上やコスト削減を目指すものをいいます。

（注８）　「ＰＦＩ」とは、プライベート・ファイナンス・イニシアティブ（Private Finance Initiative）の略称であり、ＰＰＰのうち公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う手法をいい、ＰＦＩ事業とはＰＦＩの手法を用いた事業をいいます。

（注９）　「働きがい改革」とは、ＤＸによる業務の効率化、ＤＥ＆Ｉの方針に基づく多様性や公平性の教育などを通して、新しい働き方を確立するとともに、人事制度の見直しやＡＩの活用検討により働きがいを感じる企業を目指す考え方を指します。

（注10）　「ＤＥ＆Ｉ」とは、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（Diversity Equity and Inclusion）の略称であり、組織や社会の中で多様な人々が公平に扱われ、誰もが安心して参加・活躍できる環境を目指す考え方を指します。

　対象者は、本中期経営計画期間（対象者）の最終年度である2026年度（2027年３月期）の目標として、総売上高1,690億円、営業利益100億円、親会社株主に帰属する当期純利益66億円を掲げているとのことです。

　その進捗については、直近決算期である2025年３月期は、建設事業において工事管理の徹底により採算性が向上したことなどにより、営業利益は期首予想の85億円に対し98億円、経常利益は期首予想の86億円に対し101億円、親会社株主に帰属する当期純利益は、期首予想の52億円に対し63億円と、いずれも４年ぶりに期首予想を上回る成果を計上するに至ったとのことです。2026年３月期の通期業績予想は、製造・販売事業においてアスファルト価格の高止まり、価格転嫁の遅れと製造数量減少傾向の懸念はあるものの、対象者が2025年５月14日に発表したとおり売上高1,670億円、営業利益94億円、経常利益95億円、親会社株主に帰属する当期純利益61億円を予想しているとのことです。本中期経営計画（対象者）の最終年度である2026年度は、2025年３月期の通期実績が本中期経営計画（対象者）の達成ラインに乗っており、製造・販売事業の売上総利益は、アスファルト価格の高止まり、価格転嫁の遅れ及び製造数量減少により想定を下回る可能性があるものの、建設事業の売上総利益は計画の想定を超える見込みであり、両事業の合計では計画どおりの売上総利益を達成できる見込みとのことです。

　公開買付者と対象者の資本関係については、公開買付者は、1954年３月に増資引受により対象者株式51,000株（当時所有割合（注11）：25.50％）を取得して以来、1956年７月から1972年４月までに19回にわたる対象者による増資の引受けや対象者株式の無償増資を通じて、合計8,272,320株の対象者株式を取得し、1972年４月に対象者株式8,323,320株（当時所有割合：20.81％）を所有するに至りましたが、1972年４月から1972年９月にかけて対象者株式1,000,000株を売却した結果、その所有する対象者株式は1972年９月に7,323,320株（当時所有割合：18.31％）となりました。その後、公開買付者は、1972年９月から1989年１月にかけて、24回にわたる対象者による増資の引受けや対象者株式の無償増資を通じて、継続的に合計11,410,480株の対象者株式を取得し、1989年１月に対象者株式18,733,800株（当時所有割合：20.78％）を所有するに至り、さらに、公開買付者が当時所有していた転換型新株予約権付社債を1989年２月３日及び1990年８月20日に転換し、それぞれ対象者株式885,739株及び2,214,839株を取得した結果、1990年８月20日に対象者株式21,834,378株（当時所有割合：22.40％）を所有するに至りました。公開買付者は、2006年11月に単元未満株378株（当時の対象者の単元株式数は1,000株）を売却し、2017年10月１日に、対象者が対象者株式10株を１株に併合する株式併合を行ったことにより、公開買付者の対象者株式の所有株式数は2,183,400株（当時所有割合：24.84％）となりました。

（注11）　「当時所有割合」とは、当該取得ないし所有の日を含む各事業年度に係る対象者の有価証券報告書に記載の当該事業年度の末日時点の対象者の発行済株式総数から、同日時点で対象者が所有する自己株式数を除いた株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、対象者は2003年度以前は自己株式を所有しておりません。以下、当時所有割合の記載において同じとします。

　その後、2022年公開買付け（以下に定義します。以下同じです。）の当時、一般財団法人建設経済研究所が発表した「建設経済レポート2021年３月」によると、対象者がおかれている国内道路舗装業界の事業環境が、民間建設投資（建築・土木）はコロナ禍から企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調が続くことが予想された一方で、中長期的には人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政状態は今後一層厳しくなる中で、公共投資は減少傾向で推移し、国内建設の需要拡大は見込めない状況となる可能性が高く、さらに、アスファルト合材・乳剤を中心とする製造・販売事業においても、原油等の原材料価格の上昇が製造原価を押し上げ、結果として事業利益が圧迫される可能性があるとされている等、将来の動向はますます不透明な状況となっておりました。加えて、建設業界全体においては、生産年齢人口の減少による技術者・技能労働者不足が常態化することに対応して、生産体制維持のためにデジタル化やロボット導入等による生産性向上、省力化・省人化の必要性が強まり、国内道路舗装業界においても、同様の環境の変化が進む中、従来の価値観が変わり、生産性の向上や効率化を追求していく流れへと変化していくものと考えられ、対象者においてもこれらの変化に対応していくことが急務であると考えておりました。さらに、2022年公開買付けの当時、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）遵守等のコンプライアンスの徹底やＥＳＧ経営（注12）の推進、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献等様々なステークホルダーに対する企業として果たすべき責任が大きくなっており、業界全体として対応すべき重要な課題として顕在化してきていると考えておりました。

（注12）　公開買付者は「論語と算盤」を社是とし、その考え方を基に、経営理念「真摯な姿勢と絶えざる革新志向により、社会の期待を超える価値を創造し、持続可能な未来づくりに貢献する」を定め、公開買付者のみならず、社会・環境の持続可能性（サステナビリティ）を強く意識した上で、事業活動を行っております。

　そこで、公開買付者は、建設事業、製造・販売事業、賃貸事業他といった幅広い分野で事業を展開している対象者との資本関係を強化することで、公開買付者と対象者との間の経営ノウハウ、経営資源及び技術力の一層の共有、人財交流等により公開買付者グループ及び対象者の事業において、協働での案件取り組み強化による受注拡大、相互の顧客網・技術・拠点網等を活用した事業競争力の強化、コンプライアンス体制の更なる強化、人財採用での連携強化、研究開発体制の合理化、等のシナジーがより大きな規模で見込まれ、公開買付者グループ及び対象者のいずれにおいても新たなビジネス機会が創出されるのではないかと考えました。そして、これらが実現されることにより、公開買付者グループ及び対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現することが可能となり、公開買付者グループ及び公開買付者グループの一員となる対象者においても企業価値を大きく向上させることにつながると考えるに至り、2022年２月９日に、公開買付者が対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした公開買付け（以下「2022年公開買付け」といいます（注13）。）を実施することを決議いたしました。2022年公開買付けの結果、公開買付者は、2022年３月29日付で、対象者株式を4,403,600株（当時所有割合：50.10％）所有するに至り、対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。その後、2023年10月１日に、対象者が対象者株式１株を５株に分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行ったことにより、本書提出日現在の公開買付者の対象者株式の所有株式数は22,018,000株（所有割合：50.11％）となっております。

（注13）　2022年公開買付けは、買付予定数の上限及び下限を2,220,200株、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を10,000円、買付け等の期間を2022年２月10日から2022年３月22日までとして実施いたしました。

（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的

　2022年公開買付けによる連結子会社化以降、公開買付者及び対象者は、グループ内で経営ノウハウ・経営資源を共有し、グループの企業価値向上に向け一体となって、高度成長期に建設された高速道路の大規模更新工事需要の取り込み、国内外における土木工事の受注拡大に向けて、相互の顧客網・技術・拠点網を活用していく体制を構築してまいりました。その結果、公開買付者としては、2019年度から2023年度を計画期間とした中期経営計画＜2019－2023＞の最終年度となる2023年度の公開買付者グループの連結売上高は、２兆55億円を達成し、目標としていた１兆8,800億円を上回り、公開買付者・対象者間で組成した共同企業体（ＪＶ）での受注拡大、相互の顧客網・技術・拠点網等を活用することによる事業競争力の向上や対象者の構造改革等、課題別の分科会を公開買付者・対象者の間で開催する等の共同体制を構築し、分野により共通目標を設定して取組みを推進してきたことを通じて、対象者を連結子会社としたことの一定の成果が出てきていると考えており、連結子会社化以降、売上高・経常利益等に関しても続伸してきております。

　その一方で、コロナ禍の影響や地政学リスクの顕在化、世界的なインフレ基調への転換と海外における急激な金利上昇、労働規制強化による担い手不足の急激な進行、サプライチェーンの混乱などによる資材納期の遅れ、建材・設備工事価格及び労務費の上昇といった急激な環境変化等により、様々な課題が顕在化しております。そのため、2022年公開買付けによる連結子会社化時点と比較して、今後、更にスピード感をもって公開買付者グループ全体の企業価値向上を図る必要性が高まったものと考えました。かかる状況の下、足元の事業・経営環境が厳しさを増しつつある中で、公開買付者及び対象者は今後も外部環境の変化が加速していくと想定しており、公開買付者グループ全体が持続的に成長していくためには、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に迅速にかつ柔軟に相互活用することにより、こうした変化への対応力をより一層向上させる必要が不可欠であると認識いたしました。

　また、公開買付者と対象者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状において、公開買付者から対象者に経営資源を提供する場合には、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、かかる状況においてさらに公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行うとすれば、利益の一部が公開買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、公開買付者としても、対象者を含む公開買付者グループの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重とならざるを得ない面がありました。

　2022年公開買付けによって対象者を連結子会社とした時点において、対象者と公開買付者が上場企業としてそれぞれ独立して経営を行う中では、協業による事業拡大と目的が十分には達成できない可能性について認識していた一方、公開買付者は、同時点においては、対象者の企業文化や経営の自主性を尊重することが対象者の企業価値を向上させるために重要であり、対象者株式の上場維持が適切と考えていたことから、対象者の完全子会社化ではなく連結子会社化にとどめるという判断を行っておりました。しかしながら、公開買付者は、インフラ工事案件の共同受注拡大に向けた取り組みにおいて、対象者と公開買付者が上場企業としてそれぞれ独立して経営を行っているために、協業による事業拡大という目的が十分には達成できていない状況を改めて認識し、更にスピード感をもって協業による事業拡大を進め、ひいては公開買付者グループ及び対象者双方の企業価値最大化を図るためには対象者を公開買付者の完全子会社とした上で公開買付者と対象者が一体となった経営体制をとることが必要であるという考えに至りました。そして、かかる考えに至ったことを契機として、2025年１月上旬に、公開買付者グループ及び対象者双方の企業価値最大化を図ることを目的として、対象者との最適な資本関係・提携関係の在り方について、改めて検討を行い、2025年１月９日に対象者に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を行ったところ、2025年１月28日に対象者より本取引の実施に向けた検討を開始する旨の回答を受領いたしました。公開買付者は、１月中旬から下旬にかけて、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、完全子会社化によって、公開買付者と対象者の構造的な利益相反の解消を図り、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に迅速にかつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが、最善であると判断いたしました。

　なお、2022年公開買付けによる連結子会社化の際には、対象者の上場維持には、対象者による資本市場からの直接的な資本調達のパイプの確保や取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった、対象者が上場会社であり続けることによるメリットがあると考えておりました。しかしながら、本書提出日現在においては、資金調達については公開買付者グループからの資金提供や金融機関からの借入れ等で賄うことも可能であることに加えて、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではないと考えられることから、上場廃止に伴うデメリットによる影響は僅少であると考えております。さらに近年のコーポレートガバナンス・コードの改定、資本市場に対する規制の強化により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増大しており、今後、株式の上場を維持すること自体、対象者の経営上の負担になるものと考えており、公開買付者としては、対象者の上場を維持するメリットは上場を維持するコストを上回らない状況となっていると考えております。

　公開買付者は、本取引により対象者を完全子会社化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると考えております。

(a）インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大

　公開買付者は、対象者の連結子会社化以降、インフラ更新工事案件において、対象者との共同企業体（ＪＶ）組成により、受注拡大を図って参りましたが、対象者と公開買付者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、両社間の連携や情報共有を行っているものの、公開買付者から対象者に、案件や顧客等の営業情報や、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等を提供するに際して、当該提供行為に伴って得られる利益の一部が、公開買付者グループ外に流出する可能性があることから、公開買付者としても、機動的かつ効果的な対応に慎重とならざるを得ない面がある等、一定の制約が存在する中で両社の強みを必ずしも効果的に発揮することができていないこと等から、当該分野における、協業による事業拡大という目的が、十分かつ早期に達成できていない状況にあると認識しております。

　公開買付者による対象者の完全子会社化により、公開買付者が主導して受注強化に向けた活動を行える環境を整え、両社の案件情報をより早期かつ緊密に共有することで、積算・見積等の協働面で見積精度を向上させ、また、両社がより一層協働して資材の調達や技術開発等を進めることにより、施工コストの低減、価格競争力の強化を図ることが可能と考えております。

　このような活動を通して、取り組み案件を積み上げ、インフラ更新工事分野のノウハウを一体的に獲得していくことで、両社の実績・施工能力の向上を図り、更なる共同企業体（ＪＶ）での受注拡大が推進できるものと考えております。

(b）中長期的な成長戦略の共有の下での事業基盤強化・研究開発における協業

　本取引を通じ対象者が公開買付者の完全子会社となることで、両社による中長期的な事業戦略の共有に関しても、更に緊密な連携・開示を行うことが可能となり、また、対象者と公開買付者との間で、営業案件・顧客・資材調達等に関する情報、及びＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術などを相互に活用することで得られる利益を、公開買付者グループとしてすべて享受できる体制が整うことで、公開買付者から対象者に対して公開買付者の経営資源（案件や顧客等の営業情報、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等）をより一層積極的に投入することが可能になると考えております。

　これにより、両社が中長期的な視点に立った事業戦略に基づいて、成長に向けた事業基盤の強化と研究開発の協業を推進することができるものと考えており、具体的な取り組みとしては以下を想定しております。

（ア）民間顧客への営業活動における協働

　公開買付者の民間顧客に対して、両社協業のもとでの営業活動により、対象者の民間案件の受注強化において一定の成果が出つつあると考えておりますが、対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、公開買付者から対象者に対してこれまでより一層踏み込んだノウハウ（顧客等の営業案件やキーマン等の人脈に関する情報、土木専門分野における技術研修情報、個別工事毎の損益状況等）の共有を行うことができるようになると考えております。また、対象者は公開買付者の連結子会社ではあるものの上場会社として独立した経営を行っていることから、これまで長年に亘って公開買付者に特命発注していただいている公開買付者の重要得意先からは、対象者が公開買付者の一部門と同一視されていないと考えられる可能性があったものの、対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、公開買付者グループと対象者の経営の一体化が図られることで、対象者が総合建設事業者としてより社会的認知度が高いと考えられる公開買付者の一部門と同一視されることが期待できること等から、上記重要得意先に対する対象者の信用力の向上が図られると考えられ、また対象者の技術力向上に向けた公開買付者からの研究開発・人財育成に対する支援強化が図られやすくなること等を訴求することで、これを更に強化できる余地は十分あり、両社の協業を推進することにより、対象者の民間顧客基盤の拡大と、技術・商品の販売を更に強化することが可能と考えております。

（イ）海外事業の拡大における協働

　海外事業の拡大は公開買付者グループの成長戦略において重要な課題であり、公開買付者が東南アジア全般及びインド・アフリカ圏で有している営業・調達ネットワークなどを、対象者が活用することで、対象者の営業基盤拡充を図るなどといった中長期的な事業戦略を共有し展開することが可能になると考えております。

　具体的には、対象者はこれまでタイ・マレーシアの日系企業を中心に海外事業活動を展開してきておりますが、日系企業以外の顧客の獲得及び新規国開拓にあたっては、プロジェクトの短期的な採算のみでなく、品質確保等を重視したサプライチェーンを構築し実績を着実に積み上げることで、新たな顧客からの信頼を得て地歩を築いていく必要がある中、上場会社である対象者にとって採算が厳しい案件の受注には慎重にならざるを得ない面があり、また、公開買付者としても、上場会社である対象者の自主性を尊重するという観点から、個別工事の受注について踏み込んだ関与には限界があり、効率的な連携が難しいことを認識しておりました。本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、公開買付者において、グループとしての事業戦略を踏まえた、より積極的な助言等を行うことが可能になり、また、対象者においては、短期的な採算面で躊躇していた工事案件の受注に関して、対象者株式が非公開化されることにより、対象者の少数株主の利益を配慮する必要がなくなることに鑑み、そのような工事案件の受注と実績の積み上げを推進することができ、対象者の海外事業の業容拡大を図ることが可能になると考えております。なお、対象者が東南アジア全般及びインド・アフリカ圏の新規の国・地域での工事受注を図る際には、公開買付者がこれらの国・地域で有している営業・調達ネットワークを活用することができると考えております。

（ウ）Ｍ＆Ａを含めた中期的な成長戦略における協働

　対象者の、成長に向けた顧客基盤の拡大や技術力・生産体制の強化を、スピード感を持って進めるには、Ｍ＆Ａが有用な手段になると考えております。

　完全子会社化により、両社が中期的な視点に立って成長戦略を共有し、これまで対象者が進めてきた建設事業、特に地域舗装会社の強化に加え、道路舗装以外の分野として、アスファルト合材の製造・販売事業や共創事業に属する新規事業への進出に係るＭ＆Ａについても、成長の柱として検討し、協働することが可能になると考えております。また、対象者が公開買付者の資金調達力やＭ＆Ａに関するリソース・ノウハウを活用し、成長に繋がる事業基盤を有する企業を買収することで、対象者の効率的かつ迅速な成長を実現することが可能になると考えております。

（エ）研究開発における協働体制の強化

　完全子会社化により、公開買付者の経営資源（案件や顧客等の営業情報、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等）を対象者に提供し、より踏み込んで研究開発テーマを共有して研究開発を推進することが可能となり、また、両社の研究開発部署の人財交流を活発にし、両社の技術力を結集して、効率的な研究開発を推進することができると考えております。脱炭素・環境分野の技術開発や、最新の情報通信技術を活用した建設に係る新技術の開発・導入を、より一層積極的かつ効率的に実施することが可能になると考えております。

(c）コーポレートガバナンス及び一体運営の強化

　対象者株式が上場しており、少数株主が存在する状況においては、親会社である公開買付者と対象者の少数株主の利害衝突が生じうる資本構造にあるため、個々の施策について、逐一対象者の少数株主の利益を害する恐れが無いか、慎重な検討が求められ、場合によっては、対象者の少数株主の利益を害する恐れが否定できないことによって、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができない事態も想定されると考えております。

　これに対して、完全子会社化により親子上場問題を解消し、安定株主の下での対象者の迅速な意思決定とコーポレートガバナンスの向上を図ることが可能であると考えております。また、対象者と公開買付者との間で、経営リソースの最適化・人財採用強化・人的リソースの共有による機動的人員配置が実現され、更には公開買付者と対象者の重複機能を統一していくことで、グループとして最適な人員配置や共通コストの削減を図ることが可能となり、コスト競争力の向上を図ることができるものと考えております。

(d）上場維持コストの削減・資金調達の効率化

　対象者が株式上場を維持することにおいては、上場維持に伴う各種費用（上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機関への委託費用、監査費用等）や対少数株主への対応等を含めた業務負荷等が経営上の負担になっている状況にあり、更には、近年のコーポレートガバナンス・コードの改定、資本市場に対する規制の強化等により、継続的に必要な開示に要する費用や監査費用等の必要なコストは増大していると認識しております。

　これに対して、完全子会社化が実現した場合は、かかるコスト・業務負荷を削減することが可能と考えております。

　また、完全子会社化によって、対象者自身による外部資金調達に代えて、公開買付者によるグループファイナンスを活用することにより、対象者の設備投資資金や運転資金をスピーディーかつ低コストで調達することが可能になると考えております。

　なお、公開買付者は、本取引による公開買付者グループと対象者グループとの間のディスシナジーについて、検討いたしましたが、想定していることはありません。

　上記検討を踏まえ、公開買付者は、2025年１月下旬から同年２月上旬にかけて、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、2025年２月７日に、対象者に対して公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化の協議を申し入れるべく、対象者に対して本取引に係るシナジーやスキーム、スケジュールに関する初期的提案書（以下「意向表明書」といいます。）を提出いたしました。なお、本公開買付価格等の本公開買付けの条件については意向表明書における提案には含まれておりません。

　そして、2025年２月中旬、公開買付者と対象者は、本取引のスキームやスケジュール等に関する具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性及び公開買付者として見込むシナジーの精査のため、2025年３月上旬から2025年４月上旬にかけて対象者グループに対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者は、2025年３月13日に、本特別委員会（下記「②　対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）より上記意向表明書を受けて、本取引の提案の背景、本取引の目的（本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を含む。）、本取引の想定ストラクチャー、本取引後の対象者の経営方針、本取引における公正性担保措置、その他本公開買付けの諸条件等に関して書面による質問を受領し、同年３月19日に、当該質問事項についてのインタビューにて、本取引の提案の背景、本取引の目的（上記「(a）インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大」から「(d）上場維持コストの削減・資金調達の効率化」のシナジー効果を含む。）、本取引の想定ストラクチャー、本取引後の対象者の経営方針、本取引における公正性担保措置、その他本公開買付けの諸条件等について回答を行いました。

　また、公開買付者は、公開買付者が対象者グループに対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式価値分析内容、及び当該情報を前提として公開買付者において実施した初期的な対象者株式価値分析内容を総合的に勘案し、2025年４月８日、本公開買付価格を2,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,780円に対して23.60％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値（％）について同じとします。））とすることを含む本取引に関する提案（以下「第１回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月10日、公開買付者は本特別委員会より、第１回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、同月17日、公開買付者は、本公開買付価格を2,320円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,950円に対して18.97％のプレミアム）とする再提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月21日、公開買付者は本特別委員会より、第２回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、同月24日、公開買付者は、本公開買付価格を2,420円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,984円に対して21.98％のプレミアム）とする再提案（以下「第３回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月29日、公開買付者は本特別委員会より、第３回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、同年５月７日、公開買付者は、本公開買付価格を2,490円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,945円に対して28.02％のプレミアム）とする再提案（以下「第４回提案」といいます。）を行いました。これに対し、同月９日、公開買付者は本特別委員会より、第４回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。

　これを受けて、同月12日、公開買付者は、本公開買付価格を2,520円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,056円に対して22.57％のプレミアム）とする再提案を行いました。その結果、公開買付者は、同月13日、本特別委員会から、本公開買付価格を2,520円とすることを応諾する旨の回答を受領し、合意に至りました。

　以上のとおり、公開買付者と対象者は、本公開買付価格に関する上記の合意に加え、2025年５月14日、公開買付者が対象者を完全子会社化し、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが、両社の企業価値の向上に資するとの考えで一致したことから、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

②　対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2025年１月９日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2025年１月28日に対象者においても本取引の実施に向けた検討を開始する旨の回答をするとともに、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者が対象者株式の50.11％を所有する対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年２月上旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から改めて2025年２月７日に本取引に関する意向表明書を受領したとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取引の公正性を担保するため、外苑法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり本特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2025年２月７日に公開買付者から意向表明書を受領した後の同月21日開催の取締役会決議により、森村望氏（対象者独立社外取締役）、松本拓生氏（対象者独立社外取締役）及び小棹ふみ子氏（対象者独立社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員長には、委員の互選により森村望氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(1)本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。）、(2)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が確保されているか、(3)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。）の妥当性が確保されているか、(4)本取引（対象者取締役会が本取引に関する決定を行うことを含みます。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、(5)対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同表明をすること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことの是非（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引に関する取引条件が妥当でないと判断した時には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から、本取引の検討及び判断に必要な情報の提供を求めること、(ⅱ)必要に応じ、財務若しくは法務等に関する本特別委員会独自のアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担します。）、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認する（事後承認を含みます。）こと（なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。）、(ⅲ)本取引の取引条件等に関する対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、本特別委員会が必要と認める場合には、自ら直接本取引の取引条件等の協議及び交渉を行うこと、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

　なお、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年３月５日、上記の権限に基づき、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、独自のリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定したとのことです。

　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所について、公開買付者グループ及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　その上で、対象者は、みずほ証券から公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言及び対象者株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、外苑法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。

　また、対象者は、公開買付者から、2025年２月７日に本取引に関する意向表明書を受領して以降、公開買付者との間で、本取引に向けた具体的な協議及び交渉を行ってきたとのことです。

　具体的には、本特別委員会は、2025年３月13日に公開買付者に対し、本取引の提案の背景、本取引の目的（本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を含む。）、本取引の想定ストラクチャー、本取引後の対象者の経営方針、本取引における公正性担保措置、その他本公開買付けの諸条件等に関して書面による質問をしたところ、2025年３月19日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、同日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項への回答に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行ったとのことです。

　本公開買付価格については、対象者は、2025年４月初旬以降、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、同月８日、公開買付者が対象者グループに対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式価値分析等を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、本公開買付価格を2,200円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,780円に対して23.60％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,892円（小数点以下を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して16.28％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,861円に対して18.22％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,775円に対して23.94％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年４月10日、本公開買付価格は対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年４月17日に、本公開買付価格を2,320円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,950円に対して18.97％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,898円に対して22.23％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,878円に対して23.54％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,789円に対して29.68％のプレミアム）とする再提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年４月21日に、本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年４月24日に、本公開買付価格を2,420円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,984円に対して21.98％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,912円に対して26.57％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,893円に対して27.84％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,805円に対して34.07％のプレミアム）とする再提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年４月29日、本公開買付価格は対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年５月７日に、本公開買付価格を2,490円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値1,945円に対して28.02％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,919円に対して29.76％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して30.64％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,826円に対して36.36％のプレミアム）とする再提案を受けたとのことです。しかし、本特別委員会は、2025年５月９日に、本公開買付価格は、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2025年５月12日に、本公開買付価格を2,520円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値2,056円に対して22.57％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,963円に対して28.37％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,916円に対して31.52％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,837円に対して37.18％のプレミアム）とする最終提案を受けたとのことです。これに対して、本特別委員会は、2025年５月13日、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」の「(b）答申理由」のⅲに記載の各事項を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,520円とすることに応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。

　以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにみずほ証券及び外苑法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、対象者が公開買付者に対して提示し、また、みずほ証券及びプルータス・コンサルティングが対象者株式の価値算定において基礎とする本事業計画（以下に定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けたとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ったとのことです。

　そして、対象者は、2025年５月13日付で、本特別委員会から、①本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である旨、②本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正である旨、③本公開買付けにおける買付け等の価格も含め、本取引の条件は公正でありかつ妥当である旨、④本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでなく、対象者の一般株主にとって公正であるといえる旨、⑤対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同表明をすること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについては、首肯できる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、2025年５月13日付でプルータス・コンサルティングから対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり2,520円が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を受けたとのことです（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

（ⅲ）判断内容

　以上の経緯の下で、対象者は、2025年５月14日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言、リーガル・アドバイザーである外苑法律事務所から受けた法的助言並びに2025年５月13日付でみずほ証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

　対象者グループが置かれている国内道路舗装業界を巡る状況については、2025年４月１日付国土強靭化推進本部（第22回）の資料である「第１次国土強靱化実施中期計画（素案）」によると、政府が2025年６月の策定を目指している「国土強靭化実施中期計画」（2026年度から2030年度）において、「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」（2021年度から2025年度）の予算である15兆円を上回る、20兆円強の予算が確保される見通しもあり、今後５年間（2029年度まで）は、外部環境に変化はないものと認識しており、また、2023年10月31日に国交省社会資本整備審議会道路分科会国土幹線道路部会によって「高規格道路ネットワークのあり方　中間とりまとめ」が公表されたことを受けて国交省が掲げた「WISENET2050」に基づくシームレスネットワークの構築や自動物流道路の整備、防衛力抜本的強化における施設の強靭化計画等が期待されるとのことです。対象者の業績も同様に５年後まではある程度の予測は可能であるものの、少子高齢化に伴う人口減少の影響で日本の財政状態は今後厳しくなり、公共投資の先行きは減少傾向になる可能性があること、原油価格上昇やインフレ基調の継続による原材料の高騰により利益が圧迫される可能性があること等から、10年、20年後の市場環境は不透明な状況であり、対象者としては、10年、20年後の市場環境に適応するために、事業領域の拡大と収益性の向上を行っていく必要があると考えているとのことです。また、技術者や労働者不足の常態化に対応する生産性向上や省力化・省人化への対応が急務であり、さらに近年の時代の潮流に沿った品質の確保、コンプライアンスの徹底、働き方改革による職場環境改善及びＤＥ＆Ｉの推進が必要であると認識しているところとのことです。

　対象者は、上記の対象者グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者による対象者グループへの更なる経営資源の投入が可能となり、以下のような各施策を実施し、シナジーを実現することができると考えたとのことです。

(a）インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大

　公開買付者の連結子会社となって以降、対象者は、公開買付者と共同企業体（ＪＶ）を組成し、造成工事やインフラ更新工事に取り組んできたとのことです。しかしながら、対象者と公開買付者それぞれが上場会社としての独立性を保って経営を行っている現状においては、案件や顧客等の営業情報を両社間で連携・情報共有することにより、これらの情報が対象者グループ外に流出することになるため、提供の可否を判断し又は提供可能な情報の範囲を策定するにあたっては慎重とならざるを得ない等の一定の制約が存在することから、両社の方向性の相互理解や意思決定のスピードに課題があり、受注機会の喪失に繋がっていたとのことです。完全子会社化によりそのような制約がなくなることに加え、決裁権限等の見直しをすることで、緊密かつ迅速なコミュニケーションが強化され、共同企業体（ＪＶ）の組成を通じた受注機会の拡大に繋がると考えているとのことです。

(b）中長期的な成長戦略の共有の下での事業基盤強化・研究開発における協業

　海外事業については、上記の(a)インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大同様、両社間の連携や情報共有の制約を主要因として、対象者がタイ・マレーシアの日系企業を中心に展開してきた海外事業活動に対する日系企業以外の顧客の獲得及び新規国開拓、ＯＤＡをはじめとした事業領域拡大の検討が十分にできませんでしたが、完全子会社化により公開買付者との案件情報の共有や、協働での顧客営業を一層強化することが可能となり、これらの事業領域拡大を図ることが可能になると考えているとのことです。また、Ｍ＆Ａについても、完全子会社化により情報共有が強化され、公開買付者の資金調達やＭ＆Ａに関するリソース及びノウハウを活用することが可能となり、対象者グループの成長に繋がる事業基盤を有する企業をスピード感をもって買収することで、対象者グループの効果的かつ急速な成長を実現することが可能になると考えているとのことです。これらの取り組みにより、公開買付者との情報共有を通じて民間営業網の活用の幅が広がり、民間顧客からの直接受注に向けた営業を強化することで対象者グループの受注・売上高の増加が想定され、質の良い直接受注の増加により対象者グループ全体の収益性の向上が見込まれるとのことです。

　官庁工事の入札においては、独立性の観点から積算ノウハウや技術提案ノウハウの十分な連携ができず、高い競争力を持った提案が困難であることから受注機会の喪失に繋がっておりましたが、完全子会社化により公開買付者の持つ官庁積算・技術提案ノウハウの習得が可能となり、受注機会の創出に繋がると考えているとのことです。また、資材調達においては、公開買付者と独立した購買体制とする必要があったため、原則として対象者の単独購買となっていたところ、完全子会社化により公開買付者の購買体制の活用が可能となり、現状よりもロットが増加することによる低単価での仕入を通じて、工事原価のコスト削減に繋げていくことができると考えているとのことです。

　研究開発においては、今後、省力化・省人化、効率化、高耐久化、環境負荷低減に積極的に取り組んでいく必要があるところ、情報共有に制約がある中では共同研究の範囲が十分に拡大できず、対象者グループ単独での推進には限界がありましたが、完全子会社になることで、公開買付者の経営資源（案件や顧客等の営業情報、ＤＸ・環境・生産プロセス等におけるノウハウ・技術等）を活用し、より踏み込んでテーマを共有して研究開発を推進することが可能となり、2050年のカーボンニュートラルの達成、省力化・省人化を含むコスト削減及び働きがい改革に繋がると考えているとのことです。

(c）コーポレートガバナンス及び一体運営の強化

　完全子会社化により親子上場問題が解消されることで、迅速な意思決定とコーポレートガバナンスの向上を図ることが可能になると考えているとのことです。また、一体運営という観点からは、人財確保において、公開買付者ブランドを活用し、公開買付者と協働で新卒採用やキャリア採用の取り組みが可能になると考えているとのことです。

　そして、働きがい改革及びＤＥ＆Ｉの推進の観点では、従来より、2024年問題をターゲットとして、残業時間の短縮や休日の確保について働き方改革を進め、2025年４月より多様性・公平性への配慮、女性活躍推進を目的に人事制度改革を実施したところとのことです。完全子会社化することで、公開買付者の持つ最先端のＤＸやＡＩ技術を活用した業務のさらなる効率化、さらに、公開買付者が積極的に推進しているＤＥ＆Ｉの方針に基づく多様性や公平性の教育を通して、よりスピード感をもって新しい働き方を確立するとともに、働きがいを感じられる企業を目指すことが可能になると考えているとのことです。

(d）上場維持コストや業務負荷の削減・資金調達の効率化

　上場維持コストや業務負荷の削減という観点では、完全子会社化により、上場維持に伴う各種費用（上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機関への委託費用、監査費用、決算説明会費用等）や少数株主への対応等を含めた業務負荷が削減され、繁忙な生産拠点への人員配置を含め、最適な人員配置とコスト削減が可能となるとのことです。

　資金調達の観点では、必要に応じて、公開買付者のグループファイナンスを活用することで、より低コストでの資金調達が可能になると考えているとのことです。

　なお、対象者は、本取引を通じて非公開化されることによる、上場企業としてのブランド力の低下に伴う取引先その他のステークホルダーを含む外部からの信用力への影響、従業員のモチベーション低下の可能性、人材確保が困難になる可能性、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなるといったデメリットについても検討したとのことです。

　公開買付者及び対象者はいずれも業界内において既に一定の知名度を確立しており、かつ、上場会社として社会的信用を確立していることから、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることが対象者の取引先その他のステークホルダーを含む外部からの信用力に悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、対象者の現在の財務状況等を考慮すると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれない上、公開買付者グループにおけるグループファイナンスを活用することも可能であるため、資金調達が困難になることはないと考えているとのことです。また、公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制について、対象者の社名は変更せず、対象者の経営の独立性を尊重する現状の運営・経営方針を継続しつつ、今後対象者と協議の上で、非上場化に伴う組織体制・諸機能のほか、報告・連絡体制の見直し等を含めて、諸施策の実行や経営基盤のさらなる強化に向けた最適な体制を検討していく予定であること、本公開買付け後の対象者従業員の雇用は維持する予定であり、待遇は原則現状維持を予定していること等を踏まえ、対象者としては、完全子会社化されることについて、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えているとのことです。

　また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）が設定されていないこと、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）など）は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（ア）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券による対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の範囲内の価格であること。

（イ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果の中央値を超える価格であること。また、本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり2,520円が、対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。

（ウ）本公開買付価格である１株当たり2,520円は、対象者株式の2025年５月13日の東京証券取引所プライム市場における終値2,169円に対して16.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とする。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,990円に対して26.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して30.84％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して36.59％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、そのプレミアムは類似案件75件（経済産業省によって「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降の支配株主による完全子会社化を意図した公開買付け事例（ただし、ＭＢＯ事例、ＴＯＢ後に少数株主排除措置を行わない事例、２段階ＴＯＢ事例を除く。））（公表の前営業日を基準日として、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値（それぞれ、41.40％、43.00％、40.00％、38.77％）と比較した場合、いずれも下回る水準にある。もっとも、プレミアム水準の評価については、次のようなことを考慮すべきであると考えられる。(ⅰ)①対象者の株価変動率は、直近１ヶ月間において12.97％であるところ、その直前の６ヶ月間（2024年10月から2025年３月まで）における対象者の月ごとの株価変動率の平均値は6.80％であるため、直近１ヶ月の株価変動率は非常に高いといえる。また、②公表日直前の４営業日の間において対象者の市場株価は9.82％急激に上昇しているところ、当該期間の市場における対象者株式の取引数量は１日平均187,225株である。これに対し、対象者の直近１年間の１日当たりの取引数量の平均は60,129株であることから、公表日直前の４営業日において市場における取引数量が大幅に増加しており、この期間に対象者が新たに適時開示を行った情報はないことからすると、当該期間において何らかの投機的な思惑により通常の取引数量を超える取引が行われ、それにより対象者の市場株価が急激に上昇したことが合理的に推測される。上記①②からすれば、短期的な市場株価、特に、公表日の前営業日における市場株価や直近１ヶ月平均の市場株価や、当該水準の影響が反映されやすい３ヶ月平均の市場株価との比較を過度に重視すべきではなく、より長期の指標である過去６ヶ月間の終値単純平均値との比較を重視することが適切であると考えられる。そして、類似案件における過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率の中央値は38.77％であるのに対して、本公開買付価格は直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,845円に対して36.59％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、その乖離幅（2.18％）は小さいと言える。(ⅱ)①日経平均株価及び対象者株式は2025年４月７日以降大きく上昇しているところ（具体的には、日経平均株価は、2025年４月７日の終値（31,136円）と公表の前営業日の2025年５月13日の終値（38,183円）の比較で7,047円（22.63％）、対象者株式は2025年４月７日の終値（1,780円）と公表の前営業日の2025年５月13日の終値（2,169円）の比較で389円（21.85％）の上昇が認められる）、②新聞等で報道されているところによれば、当該株価の上昇は米国において相互関税を導入すること及びその後の停止の公表の影響を受けたものである可能性が高いと考えられる。そして、③2025年４月７日以降対象者が新たに適時開示を行った情報はなく、当該対象者株式の株価変動は少なくとも対象者の特定の公表を反映したものではないことを考慮すると、対象者株式の公表の前営業日時点の株価や過去１ヶ月間の数値については、上記の相互関税に関連する公表の影響を受けた一時的なものである可能性がある。そこで、かかる株価上昇の直前の営業日である2025年４月４日を基準日としたプレミアム率も参照すると、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率はそれぞれ、39.23％、32.49％、35.48％、41.97％であり、過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率は類似案件における過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率の中央値を上回っている。以上のことから、本公開買付価格には上記の類似案件と比較しても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること。

（エ）対象者の上場来最高値である2,410円（2024年１月４日の取引時間中の最高値）を上回る水準であること。

（オ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、対象者の少数株主の皆様の利益が確保されていると認められること。

（カ）当該措置が講じられた上で、対象者グループ及び公開買付者グループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ね、当初の公開買付者からの提案価格である2,200円から引上げられた価格であること。

（キ）対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の価格も含め、本取引の条件は公正でありかつ妥当であると判断されていること。

　加えて、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に該当する買付予定数の下限が設定されていないものの、その他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられていると解されることに鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えており、また、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」に記載のとおり、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としていること等に鑑みれば、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであり、妥当なものであると考えているとのことです。

　以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2025年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者及び公開買付者の連携を強化し、一体運営を行うことで、両社間におけるさらなるノウハウの共有と、両社の市場・技術・顧客等の経営資源の相互活用を推進して、成長戦略の実現を目指す方針です。

　本取引後の対象者の経営体制については、本書提出日現在において、未定であり、かつ本取引後の対象者の経営体制、役員体制、役員派遣などについて公開買付者として想定又は希望している事項はありませんが、今後対象者と協議の上で、非上場化に伴う組織体制・諸機能のほか、報告・連絡体制の見直し等を含めて、上記諸施策の実行や経営基盤のさらなる強化に向けた最適な経営体制を検討していく予定です。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　対象者は、公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者及び公開買付者は以下の①乃至⑩の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を22,018,000株（所有割合：50.11％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置として、以下の①乃至⑩の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

⑥　対象者における独立した法律事務所からの助言

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑨　取引保護条項の不存在

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

　本公開買付けの成立により、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主が所有する対象者株式のすべてを取得いたします。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、本株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、かかる申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2025年９月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式のすべて（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することを企図し、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

　また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5）上場廃止となる見込み及びその理由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

164,396,278千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2025年７月２日（水曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,277,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,277,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第122期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

　事業年度　第123期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月13日関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

清水建設株式会社

（東京都中央区京橋二丁目16番１号）

清水建設株式会社　横浜支店

（横浜市中区吉田町65番地）

清水建設株式会社　千葉支店

（千葉市中央区富士見二丁目11番１号）

清水建設株式会社　名古屋支店

（名古屋市中区丸の内一丁目16番15号）

清水建設株式会社　関西支店

（大阪市中央区本町三丁目５番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties (N/A)

　該当事項はありません。

Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A)

　該当事項はありません。

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1）本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第118期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月23日関東財務局長に提出

　事業年度　第119期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　事業年度　第120期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月６日関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

日本道路株式会社

（東京都港区芝浦一丁目２番３号）

日本道路株式会社　北関東支店

（さいたま市見沼区春岡一丁目１番地10）

日本道路株式会社　中部支店

（名古屋市中区松原三丁目15番19号）

日本道路株式会社　関西支店

（大阪市中央区南新町一丁目２番12号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Other information

Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

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