Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

ICHIKEN Co., Ltd. - Filing #7262747

Concept	As at 2025-05-21
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	名　称　株式会社マルハン 所在地　京都市上京区出町今出川上る青龍町231番地
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	(1) 意見の内容 当社は、2025年５月20日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。   (2) 意見の根拠及び理由 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 ①　本公開買付けの概要 公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を2,342,800株(所有割合：32.27％)所有しており、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主となります。   公開買付者は、2025年５月20日、当社との資本関係の更なる強化により、当社とより緊密な協業関係を構築し、当社及び公開買付者双方の利益の拡大を図ることを目的として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 なお、本公開買付けは特定の相手先からの当社株式の取得を目的としたものではなく、公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者と当社の資本関係がより強く、緊密なものとなることを企図しており、また、下記「➁本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載する各種シナジーの実現の程度は、当社株式の所有割合の増加の程度に比例的に増加すると考えていることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定していないとのことです。     また、一方で、公開買付者は、当社との間での資本関係の強化を企図しつつも、当社株式の上場並びに当社の上場会社としての独立性及び事業運営の自律性・独自性は維持されるべきと考えており、当社を公開買付者の連結子会社として支配権を獲得することは企図していないとのことです。また、当社において将来的に東京証券取引所プライム市場への上場市場の変更を目指すことも視野に入れていることを踏まえ、その上場基準として要求される流通株式比率35％以上を安定的に確保する観点から、できるだけ多くの流通株式を維持すべく、公開買付者の所有割合が一定の範囲内にとどまっていることが望ましいと考えているとのことです。したがって、本公開買付け後において当社が公開買付者の連結の範囲に含まれることがなく、かつ、他の当社の株主の属性や当社株式の所有状況、今後の当社における株主構成の変動の可能性等を総合的に考慮し、当社の流通株式比率35％以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株式数として、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を、本公開買付け後における公開買付者の所有割合が40.00％となる当社株式の数(2,903,600株)から、本書提出日時点において公開買付者が所有する当社株式の数(2,342,800株)を控除した株式数である560,800株(所有割合：7.73％)と設定しているとのことです。そのため、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限(560,800株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。   ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、1957年５月に京都府峰山町(現・京丹後市)にて名曲喫茶「るーちぇ」として創業し、1958年４月に京都府峰山町(現・京丹後市)でパチンコホール「峰山カジノ店」をオープンしたとのことです。その後、1972年12月に、パチンコホールやボウリング場の運営を目的に、商号を西原産業株式会社として設立され、1988年10月に商号を株式会社マルハンコーポレーションへ、1999年10月には現商号である株式会社マルハンに変更したとのことです。 公開買付者グループ(公開買付者及びその子会社並びに関連会社を総称していいます。以下同じです。)は、本書提出日現在で、公開買付者、子会社39社及び関連会社５社(当社を含みます。)で構成され、経営理念(ブランドメッセージ)として「人生にヨロコビを」を掲げ、人々に生きる喜びと安らぎの場を提供し、明るく楽しい社会づくりを実現することを目的として、主な事業であるパチンコホール事業、ゴルフ場事業、海外金融事業に加え、今後新たに注力する事業として宿泊施設運営・飲食事業、ビルメンテナンス事業等を展開しているとのことです。 公開買付者グループは、創業から68年間の業歴を経てパチンコ事業、飲食事業、ゴルフ事業を通じて培った顧客対応力及び店舗運営ノウハウや、全国のパチンコホールで平準化したサービスクオリティを提供するための従業員教育やマニュアル整備を通じた人材活用能力を軸とし、社会に奉仕し人々の幸福に貢献する姿勢を持つ世界レベルのエンターテインメント企業として、お客様へのヨロコビを届けるため、各事業の拡大に精力的に取り組んでいるとのことです。公開買付者の各事業の詳細は、以下のとおりとのことです。 (ⅰ)パチンコホール事業 公開買付者グループの中核であるパチンコホール事業においては、日本におけるパチンコ・パチスロ産業の市場規模は約15.7兆円(注１)とされているところ、公開買付者グループは、「接客サービスの向上」及び「経営の透明化」を重視した経営戦略により企業イメージの向上を図った結果、2024年３月期では、市場シェア約８％(注２)を占める売上高１兆3,595億円を誇り、2025年３月末日時点で営業店舗数313店舗を運営しているとのことです。2020年以降においては、公開買付者グループによるパチンコホールの新店舗の建設に加え、積極的なＭ＆Ａの活用を通じ、後継者不足等により廃業するパチンコホールを取得し、改装を経て再オープンする取組みも行っているとのことです。また、公開買付者グループが保有する既存店舗についても、お客様へ快適な環境をご提供するため、老朽化が進んだ店舗を中心に随時改装を進めているとのことです。 (注１)　出所：公益財団法人日本生産性本部「日本レジャー白書2024」 (注２)　2024年３月期のパチンコホール事業売上高を、上記のパチンコ・パチスロ産業の市場規模で除して計算しているとのことです。   (ⅱ)ゴルフ場事業 ゴルフ場事業においては、「Top of the Top ～日本が世界へ誇るゴルフクラブへ～」の理念のもと、関東地方の御殿場コース(静岡県)、江南コース(埼玉県)、軽井沢リゾート(群馬県)のほか13コースを中心に、関西地方では六甲コース(兵庫県)のほか３コース、その他地方に所在する札幌コース(北海道)や白河リゾート(福島県)を含めて全国各地に18コースのゴルフ場を展開する会員制ゴルフクラブの太平洋クラブ(Taiheiyo Club)を運営しているとのことです。太平洋クラブは、1971年に設立後、2012年に会社更生法の適用を申請しましたが、公開買付者グループが2014年に経営権を取得し再建に取り組んできたとのことです。その結果、2025年３月末日時点で総会員数が約19,500人に達し、美しい景観と戦略的なコースレイアウトが高い評価を受けていると考えているとのことです。また、国内外のトーナメントの開催実績も有しており、会員の皆様の満足度の向上及びゴルフ業界全体の発展に寄与していると考えているとのことです。 (ⅲ)海外金融事業 海外金融事業においては、2008年にカンボジア初の日系商業銀行として設立し、カンボジアで第２位の175店舗の拠点数を有する商業銀行のサタパナ銀行をはじめ、ミャンマーではマイクロファイナンス(注３)を提供する金融機関、ラオスでは商業銀行を運営しているとのことです。シンガポールを含め、このような東南アジア他で４ヶ国における銀行サービスの提供や、日本等の諸外国からの投資促進に加え、スマートフォンでの金融サービスの完結やＱＲコード決済といった先進的なデジタル化と金融技術を導入することにより、人々の生活・仕事の向上、同地域経済の持続可能な発展に貢献していると考えているとのことです。 (注３)　「マイクロファイナンス」とは、貧困層や低所得層を対象に貧困緩和を目的として行われる小規模金融のことをいうとのことです。 (ⅳ)宿泊施設運営・飲食事業 新規事業領域である宿泊施設運営・飲食事業においては、2025年３月時点で連結子会社４社を有しており、笛吹川温泉 坐忘、大和屋本館、大和屋別荘、紫雲荘の宿泊施設４ヶ所の運営及び、子会社である株式会社マルハンダイニングを通じて、パチンコホール内に展開する自社ブランドの飲食店である「ごはんどき」、「てんがららーめん」、「カフェ バンカレラ」の運営、コーヒー専門店「Scrop COFFEE ROASTERS」の運営、「串カツ田中」、「いきなりステーキ」、「ミスタードーナツ」のフランチャイズ店舗の運営、及び東京都内を中心に展開する和食を中心とした幅広いジャンルの飲食事業の運営を行っており、公開買付者グループ合計で大小合わせて約550店舗(2025年３月末日現在)の飲食施設を運営しているとのことです。将来的にはインバウンド需要の高まりを見据え、新たな宿泊施設の建設を視野に入れ、検討を進めているとのことです。 (ⅴ)ビルメンテナンス事業 ビルメンテナンス事業においては、連結子会社の株式会社エムエムインターナショナルが、公開買付者グループが保有・運営する施設の管理に加え、宅地建物取引士等の不動産に関する資格、建築物環境衛生管理技術者や第１種電気工事士、第１種消防設備点検資格者、認定ファシリティマネジャー、特定建築物調査員等のビルメンテナンスに関する資格、キャリアコンサルタントといった労務に関する資格の有資格者が延べ100名以上在籍する(2024年３月末日現在)「清掃と設備のプロ集団」としての強みを生かし、グループ外の施設のビルメンテナンスや、小売店や飲食施設の清掃管理を受託しているとのことです。近年では、人手不足の社会問題化を鑑みて自動掃除機の導入に取り組み、ロボティクスを利用しIoTに対応した、より付加価値の高い清掃事業を開始したとのことです。     一方、当社は、1930年に第一相互住宅株式会社として設立され、その後第一建設工業株式会社等への商号変更を経て、1989年10月に現在の商号である株式会社イチケンに商号変更いたしました。当社株式については1963年６月に東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部へ上場した後、1990年９月に東京証券取引所及び・大阪証券取引所市場第一部に指定替えを受けております。その後、2008年11月には大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に移行、2023年10月より東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。また、当社は、千葉県内に本社を置く土木工事を主力とする総合建設業の片岡工業株式会社(以下「片岡工業」といいます。)と、ベトナム国内における商業施設工事の請負等を行うベトナム子会社であるICHIKEN Vietnam Construction Co.,Ltd.(以下「ＩＫＶＣ」といいます。)により、当社グループ(当社及びこの子会社２社を総称していいます。以下同じです。)を形成しております。 当社グループは、「品質の向上と安全の徹底に努め、いかなるときもクリエイティビティを発揮し、商業空間事業を通じ、快適で豊かな社会の実現をめざす」との経営理念を定め、商業施設建築のエキスパートとして、安定した成長を続けていくとともに、社会の持続的発展に貢献する企業を目標に、各事業を推進しております。 なお、当社の各事業の詳細は、以下のとおりです。 (ⅰ)建設事業 複合商業施設やビジネスホテル等の商業施設の建築工事を主力事業とする総合建設業を行っております。なお、近年では、ｅコマース(注４)の市場拡大に伴う、小ロット、高頻度配送のニーズの高まりを背景とした物流拠点の需要の高まりにより、商業施設工事の依頼主である小売会社やＳＰＣ(注５)等から物流施設の工事を請け負う機会も増えており、工事の実績、ノウハウの蓄積と併せて、更なる顧客との関係維持、強化を図っております。 (注４)　「eコマース」とは、インターネット等のネットワークを介して契約や決済等を行う取引形態のことで、インターネットでものを売買することの総称です。 (注５)　「ＳＰＣ」とは、特定の目的のために設立される法人であり、商業施設工事においては資金調達の円滑化、リスクの分離、事業の安定性を高める目的で活用されます。 (ⅱ)不動産事業 ビジネスホテル用の建物を所有し、ビジネスホテル運営会社に定期借家契約に基づき一括して賃貸し、固定賃料に加えて、ビジネスホテルの稼働状況に応じた変動賃料を収受する不動産賃貸事業や、不動産売買事業を行っております。なお、不動産事業を海外事業と並ぶ戦略事業の１つと位置付けており、主に収益物件の確保(不動産賃貸事業の拡大)と、不動産の開発や売買を絡めた工事受注機会の創出を通じて収益の規模の拡大を図っております。 (ⅲ)海外事業 海外事業として、2022年に設立したＩＫＶＣを通じて、日系企業が現地に商業施設を出店する際のサポートや工事の請負、当社からのＢＩＭ(注６)の受託等の事業を行っております。 (注６)　「ＢＩＭ」とは、ビルディング・インフォメーション・モデリングの略称で、コンピューター上に作成した３次元の形状情報に加え、各室の名称・面積・材料・部材の仕様、性能、仕上げ等、建築物の属性情報を併せ持つ建築情報モデルを構築することです。 (ⅳ)土木工事等 当社は2024年に片岡工業を完全子会社化し、建築工事を主力とする当社に土木工事を主力とする片岡工業が加わることにより、当社グループ全体としての建設事業者としての施工能力の拡大を実現すること、並びに片岡工業の土木工事は官公庁工事が主体のため、当社グループとしての官公庁工事実績の拡大等の相乗効果を生み出すべく取り組んでおります。   また、当社が2024年６月26日に提出した第98期有価証券報告書の「第一部　企業情報」の「第２　事業の状況」の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「（２）経営環境及び対処すべき課題」のとおり、当社は、創業100周年を迎える2030年を目標とする企業像として「ビジョン2030」(長期経営計画)を掲げ、基幹の建築事業の安定・充実化、不動産・海外事業の戦略事業としての拡充、新規事業を含めた業容の拡大等を推進しております。   公開買付者と当社の資本関係としては、公開買付者は、2004年７月に、当時公開買付者が進めていた全国への多店舗展開を加速させるにあたり、当社が有する設計・施工に対する総合力を活用し、店舗開発力の強化及び建設の品質向上並びにコストダウンを実現するとともに、当社が有するノウハウを活用し、総合的な店舗設備メンテナンスを一元化することによる経営基盤の強化を目的として、株式会社ダイエー及び東洋テクノ株式会社から当社の株式10,214,000株(当時の所有割合(注７)：28.75％)を取得し、当社のその他の関係会社である筆頭株主となりました。その後、公開買付者は、公開買付者の店舗展開にかかる建設工事について、当社とより一層の連携を強めることによる、工事内容の充実、更なる工事効率化を図ることを目的として、2006年８月に、当社株式1,500,000株の追加取得を行い、当社株式11,714,000株(当時の所有割合(注８)：32.85％)を所有するに至り、当社が2017年10月１日を効力発生日として当社株式５株を１株とする株式併合を行ったことにより、本書提出日現在において当社株式2,342,800株(所有割合：32.27％)を所有するに至りました。以降、公開買付者の基幹店舗である千葉北店、千葉みなと店を始めとした店舗の建設及び改装を当社が手掛けたほか、公開買付者から当社への取締役の派遣等を通じて協業を行ってまいりました。 (注７)　当社が2005年６月29日に提出した第79期有価証券報告書に記載された2005年３月31日現在の発行済株式総数(35,577,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(44,000株)を控除した株式数(35,533,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。 (注８)　当社が2006年６月29日に提出した第80期有価証券報告書に記載された2005年３月31日現在の発行済株式総数(35,707,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(53,000株)を控除した株式数(35,654,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。 かかる状況において、公開買付者は、当社がおかれている建設業界において、政府建設投資は堅調に推移しており、民間設備投資については、インターネット販売の拡大を背景とした倉庫スペースの拡張や物流施設の増強等、持ち直しの動きがみられるものの、生産年齢人口の減少に伴う労働力不足の深刻化や技能労働者の高齢化が進行する等、慢性的な課題を抱えており、加えて、他社との受注競争や建設資材価格の高騰、労務費の上昇等による工事採算性の悪化等、引き続き厳しい事業環境が続いているものと認識しているとのことです。このような状況を踏まえると、人口減少に伴う国内需要の長期的減少や、労働力不足や技能労働者の高齢化に伴う担い手の確保や育成、生産性の向上は今後も課題であり、当社の主力事業である店舗等の新築・内装・リニューアル工事の建設需要に対して、積極的かつ持続的な受注活動に繋がる安定した受注先の確保に向けた対策や、大型施設に関する案件の受注や海外事業の拡大、また、ＤＸの推進等によるＩＴを活用した業務効率化を進める必要があると考えたとのことです。     また、公開買付者は、2024年10月中旬、中核事業であるパチンコホール事業の更なる拡大と、新たな注力事業として位置付ける宿泊施設運営・飲食事業の推進には、新規事業として取り組む宿泊施設の建設、パチンコホールの新店舗の建設や、老朽化した既存店舗や事業承継等を通じて新たに取得した店舗の改装のため、専門的なノウハウを有する建設会社との持続的かつ安定的な協業が不可欠であると考えたとのことです。ビルメンテナンス事業の推進においても、上流領域であり当社が得意とする各種施設の建設から、公開買付者による施設運営、下流領域であり公開買付者の子会社が得意とする施設管理に至るまで、一括して受注可能な効率的な体制を構築することで、公開買付者グループ外からの受注が増加し、新たなビジネス機会を創出できるものと考えたとのことです。かかる検討の結果、公開買付者は、2024年12月下旬に、当社株式を追加取得することにより、当社との関係をより一層強化することで、以下に記載するシナジーが見込まれ両社の企業価値向上に資すると考えるに至り、また、当社の成長に伴って持分利益を享受しながらも、資本コストやリスクを抑制することを方針として、2025年２月下旬に、当社に対する公開買付者の所有割合の引き上げの検討を開始したとのことです。なお、公開買付者においては当社の完全子会社化についても検討したものの、当社が公開買付者の完全子会社になった場合に公開買付者と競合関係にある取引先及びそのグループ企業からの取引機会の減少によるディスシナジーが生じる可能性が考えられ、当社との日頃のコミュニケーションの過程で、当社の主要事業である建設業においては、幅広い分野や企業からの受注を取り込むことにより特定の受注先に依存することのない安定した事業基盤を構築することが、企業の業績を中長期的に維持する上で重要であり、当社として、本公開買付け後もそのような事業基盤を維持したい意向を有していることを確認したとのことです。かかる状況を踏まえ、当社の独立性に基づく自主的な経営体制を尊重し、両社にとってバランスの取れたガバナンス体制を実現しつつ、資本関係の更なる強化によって、より緊密な協業関係を築くことが、当社の持続的な発展により企業価値を向上させていくためには重要であると考えたとのことです。また、上記のとおり、2006年８月の当社株式の追加取得以降、18年以上も当社及び公開買付者の資本関係に基本的に変動がなかった中で、公開買付者と当社との間の資本関係の更なる強化により、当社株式の所有割合の増加の程度に比例的に、社内外のステークホルダーからも「両社が戦略的パートナーである」との理解が進み、両社の従業員間での一体感や協業姿勢がより強固になり、共同のプロジェクトにおけるコミットメントが高まるものと考えたとのことです。加えて、中長期的には本公開買付けによるシナジー効果も寄与することで、当社の事業基盤が拡大し、当社の企業価値が最大化されると考え、当社を連結子会社化、あるいは完全子会社化することなく、追加取得することにより当社との関係強化を図ることを考えたとのことです。なお、公開買付者が想定する、公開買付者と当社の関係強化による具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。 (ⅰ)当社による公開買付者グループからの工事受注 上記のとおり、公開買付者グループのパチンコホール事業では新規建設や改装等の工事が恒常的に発生しており、また、新たに宿泊施設の建設を検討する等、公開買付者グループの建設需要は高まる見込みとのことです。特にパチンコホールは特殊な構造であるため施工可能な建設会社が限定されるとのことですが、当社は施工に必要なノウハウを有しており、加えて建設業界は人手不足を背景に足元の受注能力が不安定であることから、公開買付者として当社との良好な関係を深化させ、引き続き安定的に業容の拡大を進めたいと考えているとのことです。 当社においても、長期的には人口減少による建設需要の低下が見込まれる国内市場において、公開買付者グループからの持続的な受注を確保することは、経営の安定化に資すると考えているとのことです。また、当社の建設事業は収益性の高い商業施設に注力しておりますが、類似性がある公開買付者グループのパチンコホールや商業施設の継続的な施工を通じてノウハウを蓄積することにより、当社の施工能力の効率性とともに収益性も高めることができると考えているとのことです。   (ⅱ)商業施設建設及び維持管理の共同受注 公開買付者グループのビルメンテナンス事業は、自動化や、宅地建物取引士等の不動産に関する資格、建築物環境衛生管理技術者や第１種電気工事士、第１種消防設備点検資格者、認定ファシリティマネジャー、特定建築物調査員等のビルメンテナンスに関する資格、キャリアコンサルタントといった労務に関する資格の有資格者のサポートによるパチンコホールや商業施設の維持管理を得意領域としており、商業施設の建設工事を強みとする当社とは、商業施設の運営において上流に該当する建設と、下流に該当する維持管理として、相互補完関係にあるとのことです。公開買付者と当社が協業体制を構築し、情報共有を進めることで、より付加価値のある提案が可能となり、共同での受注拡大が図れると考えているとのことです。 (ⅲ)人材の相互交流 公開買付者としては、長期的には不透明な建設業界の事業環境を背景に、当社は海外進出を志向し、当社における中期経営計画ではベトナム事業の拡大を目指していると認識しているとのことです。今後も更なる経済成長が期待される東南アジアにて金融事業を展開する公開買付者グループでは、同地域に精通した人材を含め、多数の国際人材が活躍しており、人材の相互交流を通じて、当社の海外事業の推進を支援することが可能になると考えているとのことです。 その他にも、公開買付者グループには、宅地建物取引士等の不動産に関する資格、建築物環境衛生管理技術者や第１種電気工事士、第１種消防設備点検資格者、認定ファシリティマネジャー、特定建築物調査員等のビルメンテナンスに関する資格、キャリアコンサルタントといった労務に関する資格の有資格者や、平均年齢が30代の若い世代を中心とした約23,800人の従業員の在籍等の強みがあり、当社との人材の相互交流の拡大を通じて、人材不足への対策や人材育成を図り、両社の人材の有効活用が可能になると考えているとのことです。 (ⅳ)公開買付者による資金面の支援 当社は2023年度から2030年度の長期経営計画である「ビジョン2030」において、2030年度における約1,000億円の売上高目標の達成、５％程度の営業利益率の達成に向けて、Ｍ＆Ａ等の活用による100億円の成長投資や、建設事業の収益補完に資する不動産事業への100億円の投資、デジタル分野への投資を中心に2030年度までに総額300億円の投資を計画しております。公開買付者としては、公開買付者グループの余剰資金を当社が借入等を通じて活用することで、当社の機動的な事業展開を支えることが可能になると考えているとのことです。   なお、公開買付者は、現在の資本関係で上記のようなシナジーの発現を試みられるかも検討しましたが、公開買付者においては、基幹事業であるパチンコホール事業にかかる新規建設や改装等にかかる工事情報や、新たな注力事業に位置付け、取組みを強化している宿泊施設の新たな建設という、既存の資本関係の下では提供してこなかったような、公開買付者グループにとって秘匿性の高い重要な情報を当社に提供するにあたっては、かかる情報の社外流出というデメリットに対して、それによる当社の業績が向上した際の株主価値の上昇(当社株式の株価上昇や、配当の増額を指します。)をより多く享受できるというメリットがあって初めて実現することができものであり、また、当社においても、既存の資本関係の下では提供してこなかったような、当社が強みとする、高い特殊性にも対応する施工能力をはじめとする重要なノウハウを安定的に公開買付者に提供するにあたっては、公開買付者がこれまで以上に強い資本関係のある株主として、公開買付者グループの利益のみならず、当社の中長期的な企業価値の向上に対するコミットメントを確認できて初めて実施することができるものと考えたとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の所有割合が高まることによるディスシナジーについても検討しましたが、公開買付者は2004年７月から当社の大株主であるとともに当社との取引関係も有し、友好的な関係を築いてきているという点で、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が32.27％から40.00％に高まることにより、当社や当社のステークホルダー(当社の従業員、取引先、既存株主)との関係が悪化する要素は見受けられないことから、ディスシナジーは生じないものと考えているとのことです。 また、当社は、東京証券取引所プライム市場への上場市場の変更を目指しております。この点について、公開買付者は、本公開買付けによる取得株式数を抑制することにより、当社株式の流動性を確保し、少数株主の皆様にも引き続き当社株式の売買の機会を提供するとともに、本公開買付け後に見込まれるシナジー効果を少数株主の皆様にも享受いただくことで、当社のプライム市場への上場市場の変更に寄与すると考えたことから、本公開買付けを通じて当社対象者株式560,800株（所有割合：7.73％）の取得を目指すに至ったとのことです。   かかる検討を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けた準備を行うため、2025年３月上旬にファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、同年３月中旬にリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。 その後、公開買付者は、2025年３月12日、当社に対して、上記の期待可能な施策及びシナジーを念頭に、当社との資本関係を強化し、業務上の協力や連携を深めることについての初期的な協議の機会を設けて、本公開買付けの検討を開始する旨の意向を伝達した後、2025年３月28日、当社に対し、(ⅰ)公開買付者と当社におけるシナジー効果を最大化し、当社の企業価値を向上させることを目的として、本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付けにより想定される上記のシナジーの概要、(ⅲ)当社の経営の独立性を維持し、当社株式の一定の流動性を確保すべく、本公開買付け後における公開買付者の所有割合が40.00％以内となるよう、本公開買付けにおける買付予定数の上限を設定すること、(ⅳ)2025年５月中旬を公表日、2025年５月中旬から同年６月中旬を本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする想定スケジュールを記載した初期的な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したところ、同年４月７日、当社から協議開始に同意する旨の回答書を受領したため、同年４月上旬以降、公開買付者と当社は、本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。具体的には、公開買付者は、2025年４月28日、当社に対して、(ⅰ)本公開買付価格を、本意向表明書の提出日の株価水準から大幅な変動がないことを前提として、本公開買付けの公表予定日の前営業日(2025年５月19日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値に20％のプレミアムを上乗せした水準とすること、(ⅱ)本公開買付における買付予定数について、下限は設定せず、本公開買付け後における公開買付者の所有割合が40.00％となる当社株式の数を上限とすること、(ⅲ)本公開買付けの公表日を2025年５月20日、公開買付期間を2025年５月21日から同年６月24日までとする旨の提案（以下、「2025年４月28日提案」といいます。）を行ったとのことです。 これに対して、当社から、公開買付者に対して本公開買付けの目的等を面談の機会等を通じて直接確認したい旨の打診を受け、2025年５月９日、当社との直接的な面談を設定したとのことです。当該面談を通じて、当社に対し、改めて本意向表明書及び2025年４月28日提案の内容を伝えるとともに、本公開買付けの実施について理解を求めたところ、当社から、当該面談を通じて、当社としてのシナジー実現に係る前提条件を含め、本公開買付けに至る経緯、当社株式の所有方針及び当社の経営体制の変更等の有無についての理解を深めるに至り、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであることを確認した旨の回答を受領したとのことです。なお、2025年５月９日の面談以降、公開買付者及び当社は買付価格等の条件に関する協議交渉を実施していないとのことです。 以上の経緯の下で、公開買付者は、2025年５月20日付取締役会決議により、本公開買付けの実施を決定したとのことです。   ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 当社は、2025年３月28日に公開買付者より、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のシナジー効果を実現するため、本公開買付けの方法により当社株式の所有割合を40％とすることを目的に当社株式を取得する旨の本意向表明書を受領しました。そして、当社は、2025年４月７日、公開買付者に対して、本意向表明書に記載された上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付けの目的、本公開買付けにおける想定シナジー、本公開買付けにおける買付予定数の上限、想定スケジュールに係る提案内容についての事前協議を開始することに同意する旨を伝えました。また、当社は、主に取締役１名（小谷実弦氏）及び従業員５名（経営企画室、管理本部）で協議・検討する体制を構築しました。なお、当社の社外取締役を兼務する公開買付者の従業員である久保田裕丈氏（以下、当該取締役を「利害関係取締役」といいます。なお、当該取締役は監査等委員ではありません。）は、利益相反の疑いを回避し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、本公開買付けに係る協議・検討には参加しておりません。 また、本意向表明書を受領したことを受け、当社は2025年４月中旬、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人虎門中央法律事務所(以下「虎門中央法律事務所」といいます。)を選任しました。   その後、当社は本公開買付けに係る検討事項や事前協議を中心的に対応する役員を含む社内対応メンバーを招集し、公開買付者が想定するシナジーの実現可能性を含めた検討に着手するとともに、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることによるデメリットについても検討することといたしました。本公開買付けが成立した場合には、公開買付者の当社株式の所有割合は最大で40％となり、相応に高い議決権水準を有することになるという点から、当社の経営の独立性の維持及び少数株主の利益保護並びに当社が将来の目標としている東京証券取引所プライム市場への上場市場の変更への影響について確認が必要であると考えたためです。 2025年４月18日、当社は公開買付者に対して、本公開買付け成立後の経営体制の大きな変更や、その所有する議決権により、当社の経営に関し少数株主の利益を損なうような要求を行うことはないという理解に誤りがないか、また、当社が目標とする東京証券取引所プライム市場への上場市場の変更に関する見解を確認しました。これに対し、同年４月23日に、公開買付者より、当面の間は経営体制の大きな変更は考えていないこと、また、少数株主の利益を損なう要求は行わず、従前どおりの当社との関係を維持する姿勢であること、そして、東京証券取引所プライム市場への上場市場の変更については、当社が国内外の幅広い機関投資家に、より評価して頂けるような成長ストーリーを立案して示していく必要があるとして、本公開買付けの実施によって、両社で積極的な協業を推進することを通じて、対外的に魅力を感じて頂けるような成長戦略を共に立案し、東京証券取引所プライム市場への上場市場の変更の方向性を協議したい旨の返答を受けました。 また、当社は、2025年４月28日、公開買付者から、（ⅰ）本公開買付価格を、本意向表明書の提出日の株価水準から大幅な変動がないことを前提として、本公開買付けの公表予定日の前営業日（2025年５月19日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値に20％のプレミアムを上乗せした水準とすること、（ⅱ）本公開買付における買付予定数について、下限は設定せず、本公開買付け後における公開買付者の所有割合が40.00％となる当社株式の数を上限とすること、（ⅲ）本公開買付けの公表日を2025年５月20日、公開買付期間を2025年５月21日から同年６月24日までとする旨の2025年４月28日提案を受領しました。 その後、当社は、公開買付者から2025年４月28日提案を受領したことを受けて、2025年４月30日に開催された利害関係取締役を除く取締役全員が参加するミーティングにおいて、本公開買付けへの意見表明に関する議論、具体的には本意向表明書に記載された公開買付者が想定するシナジー効果が、当社が掲げる経営戦略の推進に繋がるかについて議論を行いました。当該議論では、まず、公開買付者の想定するシナジー効果に関して、当社の経営課題、具体的には建設事業を巡る慢性的な人員不足や技能労働者不足並びに資材価格や労務費の高騰による建設コストの上昇が長期化することによる中長期的な視点での受注競争の激化や採算性の悪化が予想される状況を踏まえて、公開買付者が想定するシナジーの実現性を検討しました。   公開買付者が想定するシナジー効果((ⅰ)当社による公開買付者グループからの工事受注、(ⅱ)商業施設建設及び維持管理の共同受注、(ⅲ)人材の相互交流、(ⅳ)公開買付者による資金面の支援)のうち、(ⅰ)公開買付者グループからの工事受注については、建設事業を巡る慢性的な人員不足や技能労働者不足という現状を踏まえると、短期的な当該シナジーの効果は限定的であると考えられますが、公開買付者が運営するパチンコホールは、定期的なリニューアルに係る投資や、後継者不足等により廃業したパチンコホールの再オープンに向けた投資が今後も相当程度見込まれる状況にあること、また、公開買付者グループが運営する宿泊施設や飲食店舗に関してもリニューアル工事や新築工事を含む一定の投資が見込まれる状況にあることから、商業施設のリニューアル工事に関する強みとビジネスホテルや飲食店舗の新築工事に多数の実績を持つ当社にとっては、当該投資を取り込むことで、中長期的には当社の安定的な収益基盤構築に寄与する可能性が高いものと判断しました。また、(ⅱ)商業施設建設及び維持管理の共同受注については、公開買付者グループに属する企業が公開買付者グループ以外からの建物維持管理業務の受託実績を有しており、当社が建設工事の受注を企図して複数の企業と共同して企画提案を行うＰＰＰ案件等のいわゆる企画提案案件に関し、公開買付者グループと共同して受注を目指すことにより、現在以上の優位性を発揮できる可能性があると判断しました。次に(ⅲ)人材の相互交流については、当社が海外事業として展開しているベトナム事業に関し、現在は日系企業からの建築工事の受注やＢＩＭ業務の受託が中心となっているところ、公開買付者の東南アジア全域に及ぶネットワークに基づくメリットを享受できれば、当社の海外事業をエリアの面で拡大・発展させることができる可能性があると判断しました。もっとも、(ⅳ)公開買付者による資金面の支援については、当社は現時点で主要取引金融機関等を通じて十分な資金を調達できる状況であり資金調達に何ら懸念はなく、また、公開買付者による資金面の支援が当社の独立性に影響を及ぼす可能性を考慮すると、公開買付者からの資金面の支援は現実的では無いと判断しました。ただし、不測の事態におけるセーフティネットとしての側面を考慮すると、公開買付者による資金面の支援の可能性を否定するものではないことを確認しました。   また、上記2025年４月30日のミーティングでは、併せて、公開買付者に対して、本公開買付けによる追加取得を行おうと考えるに至った経過と保有割合決定の理由を詳細に説明するよう求めることを決定するとともに、本公開買付けによる既存顧客への影響を含めた当社のメリットやデメリットについても検討しました。具体的には(ⅰ)当社の既存顧客等との重要な契約への影響、(ⅱ)当社の柔軟な意思決定への影響、(ⅲ)流動株式比率の低下等による当社株価への影響、(ⅳ)競争法に基づく当社事業の制限や当社の建設業許可等の許認可への影響、(ⅴ)役員や従業員のモチベーション等への影響を検討しました。(ⅰ)当社の既存顧客との重要な契約への影響については、当社が安定的な事業基盤を維持するためには、幅広い既存顧客からの受注を維持できることが重要であると考え、本公開買付けによるこの実現可能性への影響を検討するするとともに、本公開買付けによる金融機関や協力会社との取引への影響について検討しました。その結果、公開買付者が既に３２％を超える当社株式を保有する筆頭株主であり、本公開買付後の保有割合が過半数となるものではないことを勘案すると、当社の既存顧客との取引並びに金融機関や協力会社との取引いずれにおいても大きな影響はないと判断しました。次に(ⅱ)当社の柔軟な意思決定への影響については、現時点において公開買付者からは同社の従業員１名が当社社外取締役として当社経営に関与している状況であり、公開買付者からは当面の間は経営体制の大きな変更は考えていないとの表明は受けているものの、公開買付者のかかる意向に変化がある場合には、当社の柔軟な意思決定に影響を及ぼし得る可能性があるため、公開買付者に対し、改めて当社の現経営体制に対する評価や経営体制の変更に向けた基本方針等を確認することを申し合わせました。(ⅲ)流動株式比率の低下等による当社株価への影響については、公開買付者が本公開買付けによって想定する具体的な協業施策やそれによるシナジーを実現することができれば、市場株価にはポジティブに作用すると判断し、市場株価への影響は限定的であると判断しました。(ⅳ)競争法に基づく当社事業の制限や当社の建設業許可等の許認可への影響については、公開買付者及び当社の事業内容、各種法令の規定等を確認した結果、いずれも影響はないと判断しました。最後に(ⅴ)役員や従業員のモチベーション等への影響については、本公開買付けを機とする当社の経営体制の変更や従業員の処遇(社風・福利厚生・人事制度等を含む。)に変更がある場合には、影響が発生し得ること及び仮にこれらの変更がなされない場合であっても、従業員に対しては本公開買付けについての入念な説明が必要であることを確認し、公開買付者に対して従業員の処遇の変更に係る方針を確認することを申し合わせました。引き続き、本公開買付価格の妥当性に係る検討が行われ、公開買付者が検討している本公開買付価格は、当社株式の上場来高値を上回る水準である点、付されるプレミアムがプルータスから提供された過去の同種の上場維持前提の公開買付事例におけるプレミアム水準と比較して著しく劣後する水準ではない点、既存株主に本公開買付けを通じて売買の機会が付与されており本公開買付けに応じるか否かの選択が可能である点等から、本公開買付価格の面からは本公開買付けを否定する理由はないと判断しました。 上記の経過を踏まえ、2025年４月30日、当社は、公開買付者に対してシナジーの実現に係る前提条件や質疑事項等を取り纏めて面談の機会等を通じて確認できることを前提として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを基本的な方針とすることを確認しました。 その後、当社は2025年５月９日に公開買付者との直接的な面談機会を通じて、当社としてのシナジー実現に係る前提条件について理解を求めるとともに、(ⅰ)本公開買付けによる当社株式の追加取得に至る経緯、(ⅱ)当社株式の今後の保有方針、(ⅲ)当社の経営体制の変更や従業員の処遇の変更の有無等を確認しました。 当該面談を通じて、当社としてのシナジー実現に係る前提条件を含め、本公開買付けに至る経緯、当社株式の保有方針及び当社の経営体制の変更等の有無についての理解を深めるに至り、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであることを確認しました。なお、2025年５月９日の面談以降、対象者及び公開買付者は買付価格等の条件に関する協議交渉を実施しておりません。 その後、公開買付者は、2025年５月19日、同日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,917円に対して19.99％のプレミアムを加えた価格である3,500円（円未満を四捨五入。以下同じです。）を本公開買付価格とすることとし、その旨当社に対して伝達しました。   以上の経緯の下で、2025年5月20日開催の取締役会において、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も当社株式を所有することにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。 上記取締役会決議の詳細は、下記「（６） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。   ④　本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、当社との資本関係の強化を図ることで、事業・業務・経営面においても協力・連携体制の強化が図られ、公開買付者と当社それぞれの強みの相互活用・相乗効果によるシナジー効果を発揮することができると考えており、上場企業としての独立性を尊重・確保しつつ、上記項目を中心とした方針に基づき、両者の緊密な協力関係に基づく健全かつ効率的な経営を展開していきたいと考えているとのことです。また、本書提出日現在において公開買付者は当社に監査等委員でない社外取締役１名(非業務執行・非常勤)を派遣しておりますが、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者からの派遣役員を含めて現時点では役員構成等の変更は予定していないとのことです。なお、将来的には上記施策及び経営を推進するために必要と判断した場合は公開買付者と当社との間での役員派遣を含む人的交流・連携を進める等、適切かつ柔軟な対応を行っていく予定とのことです。   (3) 算定に関する事項 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。   (4) 上場廃止となる見込みのないこと及びその理由 当社株式は、2025年５月20日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は最大で2,903,600株(所有割合：40.00％)にとどまる予定で、いわゆる二段階買収によるスクイーズアウトも想定されていないとのことです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場を維持する予定です。 なお、本公開買付けが成立した場合、当社の流通株式比率及び流通株式時価総額が一定程度減少することは避けがたいところですが、本公開買付け成立後の流通株式比率又は流通株式時価総額が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触する可能性は極めて低いものと考えております。   (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではないとのことです。また、本書提出日現在において、公開買付者は、所有割合にして40.00％となるまで当社株式を買い増すことが望ましいと判断しているとのことです。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限以上の応募があり、公開買付者が所有割合にして40.00％を所有するに至った場合には、本公開買付け成立後に当社の株券等を追加取得することは、現時点では予定していないとのことです。一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者が所有割合にして40.00％を所有するに至らなかった場合には、現時点では具体的な対応方針は未定ではあるものの、市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で(公開買付者が所有割合にして40.00％となるまで)、市場取引等の方法により当社株式を追加的に取得する予定であるとのことです。     (6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 当社は、(a)公開買付者による当社株式の所有割合は32.27％であり、公開買付者は当社のその他の関係会社である点、(b)公開買付者の従業員である久保田裕丈氏が当社の監査等委員でない社外取締役に就任している点を踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。   ①　外部専門家からの助言 当社は、本公開買付けに係る意思決定に慎重を期し、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてプルータスを、リーガル・アドバイザーとして虎門中央法律事務所を、それぞれ2025年４月中旬に選任し、本公開買付けの諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点等について専門的見地からの助言を受けております。 なお、プルータス及び虎門中央法律事務所に対する報酬には、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。   ②　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認 当社は、2025年５月20日開催の当社取締役会において、当社の取締役11名のうち、利害関係取締役を除く全ての取締役10名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、利害関係取締役は本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、本公開買付けに際し、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。   ③　取引保護条項の不存在 公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。   ④　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日と比べて比較的長期である25営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
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