Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
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As at 2025-05-27 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement | |
| Name and residential address or location of tender offeror | |
| Name and residential address or location of tender offeror |
名 称 株式会社SBI新生銀行 所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
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| Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc. |
普通株式
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| Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer | |
| Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer |
(1) 意見の内容
当社は、2025年５月26日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が公開買付者と応募合意株主（下記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」にて定義します。）との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 (2) 意見の根拠及び理由 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要公開買付者は、1952年12月１日に、長期信用銀行法（昭和27年法律第187号。その後の改正を含み、以下「長期信用銀行法」といいます。）に基づき「株式会社日本長期信用銀行」として設立された株式会社であるとのことです。公開買付者は、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）及びその完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社（以下「SBI地銀HD」といいます。）が併せて発行済普通株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する子会社であるとのことです。SBI地銀HDは、SBIグループ（下記にて定義しております。以下同じです。）に属する企業やSBIグループの投資先企業が有する商品・サービス・ノウハウ等を活用しつつ、地域金融機関に直接出資することで、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることを主な目的として、2015年８月25日に設立された株式会社であり、その発行済株式の全てをSBIHDに所有されているとのことです。 公開買付者は、SBI地銀HDの実施した、公開買付者の発行する普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を対象とし、2021年９月10日から同年12月10日を公開買付期間とする公開買付けにより、SBIHDの連結子会社となったとのことです。その後、SBI地銀HDの実施した、公開買付者株式を対象とし、2023年５月15日から同年６月23日を公開買付期間とする公開買付け及びその後の株式併合の手続等を経て、公開買付者の株主は、SBIHD、SBI地銀HD、預金保険機構、株式会社整理回収機構（以下「整理回収機構」といいます。）及び株式会社エスグラントコーポレーションとなったとのことです。その後、株式会社エスグラントコーポレーションは、その所有していた公開買付者の株式を全て公開買付者及びSBIHDへ譲渡し、公開買付者の株主ではなくなったとのことです。 さらに、公開買付者の主要株主であった預金保険機構及び整理回収機構が所有していた公開買付者株式の全てにつき、2025年３月21日をもって無議決権のＡ種優先株式及びＢ種優先株式に変更されたことから、本書提出日現在、SBIHDが直接及び間接に公開買付者の議決権の全てを保有しているとのことです。 公開買付者は、SBIHD並びにSBIHDの子会社（2025年３月31日現在696社）及び持分法適用会社（2025年３月31日現在64社）から構成される企業グループ（以下「SBIグループ」といいます。）の、中核銀行として、顧客層は個人から法人、地域金融機関、海外での事業まで幅広く銀行機能を提供しているとのことです。公開買付者は、公開買付者の子会社である株式会社アプラスや昭和リース株式会社（以下「昭和リース」といいます。）等とともに銀行とノンバンク機能を併せ持つハイブリッドな総合金融グループとして、お客さまが真に求める商品・サービスを提供することを経営理念としているとのことです。また、公開買付者は、経営理念に、「安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまに求められる銀行グループ」、「経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ」、「透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員などすべてのステークホルダーを大切にし、また信頼される銀行グループ」であることを掲げ、SBIグループと一体となって成長し、先駆的・先進的金融を提供するリーディングバンキンググループとなることを目指しているとのことです。 公開買付者の親会社であるSBI地銀HD及びSBI地銀HDの親会社であるSBIHDは、本書提出日現在、当社の株券等を所有しておりませんが、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を7,172,278株（所有割合：33.29％）所有し、当社の筆頭株主となっているとのことです。
公開買付者は、2025年５月26日、当社との関係強化によるシナジー効果の実現のため、当社の第２位株主である日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。）の所有する当社株式の全部（3,795,888株（所有割合：17.62％））（以下「応募予定株式（ＮＥＣ）」といいます。）及び第３位株主である三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「SMFL」といい、ＮＥＣと併せ「応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式の全部（2,514,834株（所有割合：11.67％））（以下「応募予定株式（SMFL）」といい、応募予定株式（ＮＥＣ）と併せて「応募予定株式」といいます。）のうち取得予定の株式（合計2,195,275株（所有割合：10.19％）（以下「取得予定株式」といいます。））を上限に取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです 本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年５月26日付で、ＮＥＣとの間で、ＮＥＣが所有する当社株式の全部である応募予定株式（ＮＥＣ）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約（ＮＥＣ）」といいます。）を締結し、また、同日付で、SMFLとの間で、SMFLが所有する当社株式の全部である応募予定株式（SMFL）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約（SMFL）」といい、本応募契約（ＮＥＣ）と併せて「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。本応募契約の概要については、下記「（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 本公開買付けは、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、取得予定株式を取得することを目的とするものであり、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる当社株式数は9,367,553株（所有割合：43.48％）となるとのことです。公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される予定であるとのことです。
本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの当社株式の応募を予定して行われ、また、本公開買付価格である3,750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,785円に対して0.92％、同日までの終値１ヶ月間平均値3,889円に対し3.59％、同日までの終値３ヶ月間平均値3,832円に対し2.14％、及び同日までの終値６ヶ月間平均値3,824円に対し1.92％ディスカウントした価格となり、応募予定株式のみが応募されることを企図しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を7,172,278株（所有割合：33.29％）所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものであるとのことです。 また、本公開買付けは、取得予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の上限を、取得予定株式と同数の2,195,275株（所有割合：10.19％）と設定しているとのことです。 したがって、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限（2,195,275株（所有割合：10.19％））を上回る場合は、その超える部分の当社株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。 なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（2,195,275株）を上回る場合は、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなる可能性がありますが、その場合においても、応募予定株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりであるとのことです。 公開買付者は、1952年12月１日に、長期信用銀行法に基づき「株式会社日本長期信用銀行」として設立されたとのことです。その後、高度成長と軌を一にして公開買付者の業容も拡大し、公開買付者株式は、1970年４月に東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部への上場を果たしたとのことです。その後、1985年以降のバブル経済の中で不動産・ノンバンク等の特定の業種に傾倒した貸出金が急増した結果、その後のバブル崩壊により多額の不良債権を抱えることとなったため、1998年10月23日に、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律（平成10年法律第132号。その後の改正を含み、以下「金融再生法」といいます。）第36条第１項に基づく特別公的管理の開始の決定（以下「特別公的管理開始決定」といいます。）と、金融再生法第38条第１項に基づく株式取得の決定を受けるに至り、同年10月28日には、金融再生法第39条第１項に基づき、公開買付者が当時発行していた公開買付者株式及び第二回優先株式（注１）は全て、預金保険機構により取得されたとのことです（注２）。これに伴い、同年10月24日に、公開買付者株式は上場廃止となったとのことです。 （注１）第二回優先株式とは、特別公的管理開始決定を言い渡される前である1998年３月31日に、金融機能の安定化のための緊急措置に関する法律（平成10年法律第５号。その後の改正を含みます。）に基づき、公開買付者が、整理回収機構に対して、合計1,300億円で発行した優先株式（合計100,000,000株）を指すとのことです。 （注２）金融再生法においては、金融再生委員会（現在は内閣総理大臣）は、銀行がその財産をもって債務を完済することができない場合その他銀行がその業務若しくは財産の状況に照らし預金等の払戻しを停止するおそれがあると認める場合等において、当該銀行につき、特別公的管理開始決定をすることができるとされており（金融再生法第36条第１項）、また、金融再生委員会（現在は内閣総理大臣）は、特別公的管理開始決定と同時に、当該銀行の発行する株式の取得を決定することとされていたとのことです（金融再生法第38条第１項）。
その後、2000年３月１日に、ニュー・エルティーシービー・パートナーズ・シー・ヴィ（以下「パートナーズ社」といいます。）（注３）が、預金保険機構から、その所有する公開買付者株式を取得し（注４）、同日、特別公的管理が終了したとのことです。なお、パートナーズ社が公開買付者株式の取得時に、公開買付者及び預金保険機構との間で締結した2000年２月９日付の株式売買契約書においては、パートナーズ社による公開買付者株式の取得後、公開買付者が金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律（平成10年法律第143号。その後の改正を含みます。）第４条第２項に基づく株式の引受けの申請（以下「本引受申請」といいます。）を行った場合、預金保険機構は、金融再生委員会からの承認を条件として、公開買付者が新たに発行する無議決権優先株式を取得することを合意していたとのことです。そのため、公開買付者は2000年３月３日に本引受申請を行い、同年３月31日に預金保険機構が発行済株式の全てを有する整理回収機構が、株式会社新生銀行第三回乙種優先株式（以下「第三回優先株式」といいます。）600,000,000株を合計2,400億円（１株当たり400円）で引き受けたとのことです（注５）。 （注３）パートナーズ社は、米国のプライベート・エクイティ・マネジメント会社であるリップルウッド・ホールディングス・LLCの呼びかけにより、公開買付者の株式の取得のために、複数の金融機関グループ、多数の投資家の出資を得て、オランダ王国において設立されたリミテッド・パートナーシップとのことです。 （注４）具体的には、公開買付者は、2000年３月時点において、公開買付者株式2,417,075,212株及び第二回優先株式100,000,000株を発行しており、これらは全て預金保険機構が所有していたところ、預金保険機構は、公開買付者株式2,417,075,000株をパートナーズ社に10億円で売却したとのことです（単位未満株式である公開買付者株式212株は公開買付者が取得しました。）。なお、第二回優先株式100,000,000株のうち25,472,000株は公開買付者による減資により消却され、預金保険機構は残りの74,528,000株を引き続き所有していましたが、第二回優先株式は、2008年３月31日に、預金保険機構からの取得請求権の行使により、公開買付者がその全てを、公開買付者株式（合計269,128,888株）を対価として預金保険機構に交付の上で取得したとのことです。 （注５）整理回収機構により引き受けられた第三回優先株式（合計600,000,000株）は、以下を経て、公開買付者が全て取得しているとのことです。 （ア） 2006年７月31日、整理回収機構による取得請求権の行使により、公開買付者が、公開買付者株式（200,033,338株）を対価として整理回収機構に交付の上で、第三回優先株式300,000,000株を取得（なお、対価として交付された公開買付者株式のうち、200,033,000株については、同年８月17日に整理回収機構によって市場にて売却が行われたとのことです。） （イ） 2007年８月１日、第三回優先株式の取得条項の内容に係る定款の定めにより、公開買付者が、公開買付者株式（合計200,000,000株）を対価として整理回収機構に交付の上で、第三回優先株式300,000,000株を取得
その後、公開買付者は、2000年６月には、公開買付者の行名を「株式会社日本長期信用銀行」から「株式会社新生銀行」に変更し、2004年２月には東京証券取引所市場第一部に再上場を果たしたとのことです。そして、2004年４月に、公開買付者は、金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和43年法律第86号。その後の改正を含みます。）に基づき、長期信用銀行法に基づく長期信用銀行から、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含み、以下「銀行法」といいます。）上の普通銀行へ転換したとのことです（注６）。 （注６）長期信用銀行法に基づく長期信用銀行は、普通銀行のように受け入れた預金を用いた貸付けを行わず、長期信用銀行債を発行することで、設備資金又は長期運転資金に関する貸付けをすることを主たる業務とする銀行であるとのことです。
その後、公開買付者は、2021年12月に、SBI地銀HDによる公開買付者株式を対象とする公開買付けの結果、SBI地銀HDが公開買付者のその他の関係会社（主要株主かつ筆頭株主）となり、SBIHDが公開買付者の支配株主（親会社）となったとのことです。2022年２月１日にSBIHDが所有する公開買付者株式がSBI地銀HDへ譲渡されたため、SBI地銀HDは公開買付者の支配株主（親会社）となったとのことです。その後、2022年４月４日に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場に移行したとのことです。また、2023年１月４日には、先般の親会社の異動に伴い、公開買付者の行名を「株式会社新生銀行」から「株式会社SBI新生銀行」に変更したとのことです。 その後、2023年６月に、SBI地銀HDによる公開買付者株式を対象とする２回目の公開買付けによりSBI地銀HDは公開買付者株式を追加取得したとのことです。そして公開買付者の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとすることを目的としたスクイーズアウト手続の一環として、2023年９月１日開催の公開買付者の臨時株主総会にて株式併合に係る議案が可決されたことに伴い、公開買付者株式は2023年10月２日の株式併合の効力発生日に先立ち、2023年９月28日付で上場廃止となったとのことです。 その後、2024年２月に、預金保険機構が所有していた株式のうち株式併合により端数となった6,912,888株（株式併合前の株式数）に対して１株当たり2,800円を支払うことで預金保険機構に19,356,086,400円を返済しているとのことです。 さらに2025年３月に、2025年３月７日付で預金保険機構、整理回収機構、公開買付者及びSBIHDとの間で締結した「確定返済スキームに関する合意書」に基づき、公開買付者は預金保険機構及び整理回収機構が所有する公開買付者株式を無議決権優先株式に変更した上で、特別優先配当として整理回収機構に対して100,000,000,002円を配当することで公的資金の一部を返済しているとのことです。 （注７）2023年10月２日、20,000,000株につき１株の割合で株式を併合し、発行済株式総数は204,144,774株から10株に減少したとのことです。その後、2024年３月15日、１株につき６株の割合で株式を分割し、発行済株式総数は10株から60株へ増加したとのことです。
当社は、1978年に、ＮＥＣ並びにＮＥＣの連結子会社（2025年３月31日現在249社）及び持分法適用会社（2025年３月31日現在52社）から構成される企業グループ（以下「ＮＥＣグループ」といいます。）の金融サービス会社として創設されました。以来、ICT（情報通信技術）をはじめとした各種機器・設備のリースに加え、お客様の様々な経営課題の解決に貢献すべくファイナンスメニューを充実させ、金融サービス会社として提供するソリューション提案の幅を広げています。当社のグループビジョン2030では、ベンダーファイナンス・ICT専門サービス・金融プロダクトの３つのソリューション領域を特定、各領域を強化・確立し、成長を目指しています。ベンダーファイナンスの領域では官公庁自治体、大企業を主要な顧客とする強固な事業基盤を有するとともに、さまざまなメーカー・販売会社にファイナンスプログラムを提供し、販売力強化をサポートしています。ICT専門サービス領域ではICT（情報通信技術）に関する豊富な知見を活かした様々なサービス、PFI・PPP（注８）事業における専門サービスを提供しています。金融プロダクト領域では子会社である株式会社リサ・パートナーズ（以下「リサ・パートナーズ」といいます。）が持つ地域金融機関との広範なリレーションの活用に加え、不動産ファイナンスや再生可能エネルギーのプロジェクトファイナンスやLBOファイナンス（注９）などプロダクトを拡大しています。 （注８）PFI・PPPとは、公共施設等の整備等における官民連携において、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う手法をいいます。 （注９）LBOファイナンスとは、企業買収において、買収対象企業の将来キャッシュフローや資産を担保に、借入で資金を調達する手法をいいます。
当社は、ＮＥＣグループの商流を軸としたメーカー系リース会社の強みを拡充するとともに、リサ・パートナーズの持つ投資機能や、独自のソリューション開発機能を活用しながら、メーカー系リース会社から金融サービス会社への転換を実現することで企業価値の向上と国内リース業界で独自の地位を築いています。当社が金融サービス会社として、更にその事業領域を拡充し持続的な成長を実現するためには、ＮＥＣグループの商流に加えて、総合金融グループの商流や知見、ノウハウが必要であるとの認識から、2024年７月中旬、当社は新たな第三者との連携が必要であると判断しました。公開買付者と当社は、ＮＥＣグループとの金融事業におけるパートナーシップを維持しながら、事業上の親和性及び補完性のある第三者との連携によって成長戦略を加速し、さらなる企業価値向上を実現するためのパートナーシップの可能性について2023年４月から検討してきました。その結果、公開買付者は、新たに公開買付者と公開買付者の100％子会社である昭和リースを含むSBIグループが互恵関係のあるパートナーとして加わることで、当社の持続的な成長実現に向けた変革を推進することが可能であると2024年７月に判断したとのことです。公開買付者と当社は、主力の取扱い商材や商流が異なり、また、強みとする知見やノウハウも異なることから、お互いの主力商材をお互いの顧客に紹介、販売することなども含めてお互いに新たな成長ドライバになりうるものと思われるとのことです。当社の持続的な成長実現を目的として、公開買付者が2024年10月２日付で当社の主要株主であるＮＥＣ及びSMFLが所有する当社株式の一部（合計7,172,278株（所有割合33.29％）を譲り受けることにより、当社は公開買付者の持分法適用関連会社となり、同日付で公開買付者、公開買付者の完全子会社である昭和リース及び当社との間で、業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結したとのことです。 公開買付者は、2024年10月２日付で当社が公開買付者の持分法適用関連会社となって以降、シナジー効果を追求すべく、公開買付者及び当社双方メンバーによる定期的な協議会を開催し、連携を推進してきたとのことです。その結果、不動産ファイナンスや再生可能エネルギーのプロジェクトファイナンス等の分野を中心に、６ヶ月間で900億円規模の投融資案件の相互紹介が実現しているとのことです。公開買付者としては、これら事業連携による貸出残高の積上げや収益機会の獲得におけるシナジー効果の更なる拡大を目指したいと考えているとのことです。 本公開買付けの目的は、当社株式を追加取得し、当社との関係強化による更なるシナジー効果の実現のためであるとのことです。公開買付者は、2025年４月上旬、本公開買付けは、当社の中長期的な事業機会の更なる拡大に繋がり、当社との関係をより一層強化しシナジー効果を極大化することで、公開買付者及び当社双方の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。 また、当社株式の追加取得としては、公開買付者から当社に社外取締役２名を派遣しているという点で、公開買付者が当該社外取締役を経由して当社のインサイダー情報（法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実を意味します。）を取得し得る地位にあり、当該インサイダー情報を取得した場合には、当該インサイダー情報の内容が公表又は中止されるまで市場内での取得を中止する必要があり（法第166条第１項）、取得できる期間及び当該期間における市場出来高は予測できない以上、取得できる株式数に不確定要素が高いことから、インサイダー情報を有しない時点において、2,195,275株を一度で取得する方法を検討し、当社の大株主であるＮＥＣとSMFLから、当社株式を取得することについて、2025年４月上旬から具体的な検討を開始したとのことです。 なお、本公開買付けの結果、公開買付者の当社株式に係る所有割合は最大で43.48％となるとのことです。この場合、公開買付者が当社に対し一定の影響力を有するときには、会計上の規則に従い、当社が、公開買付者の連結子会社に該当する可能性が生じますが、銀行業を営む公開買付者としては、当社の子会社が営む事業のうち、不動産事業、発電・売電事業、土地付建物リース等の銀行法業務範囲規制に抵触する事業への影響を勘案しつつ、当社との資本業務提携関係を強化することによるグループの一体感の醸成と人的交流の活性化による相互理解が進むことで、双方の事業シナジーを極大化することができると考えているとのことです。そのため、公開買付者は、当社の自主的な経営を尊重するべく、当社を公開買付者の連結子会社とはしない方針でおり、本公開買付けにおいては当社が公開買付者の連結子会社とならない範囲で当社株式を取得するとのことです。 当社は、本公開買付けの終了後も一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての当社の公開買付者における位置付けを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ当社の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図しています。 以上から、公開買付者としては、本公開買付けにより公開買付者の当社株式の所有割合が増加することにより、公開買付者と当社は互恵関係のあるパートナーとして、これまで以上に、事業の緊密な連携による事業機会の拡大やリスク管理体制の強化、人材の相互交流等を進めることで、資本関係の強化を図ることで一層の企業価値向上を実現することができると考えているとのことです。 また、公開買付者の持つ顧客基盤やストラクチャードファイナンス領域の専門性、地域金融機関との強固なネットワークと、当社の持つリース・レンタル、ローン、リースバック、流動化ファイナンスなどの多様で柔軟な金融機能を掛け合わせることで、リスクの深度に応じた、シニア性資金（注10）から、劣後性資金（注11）、資本性資金（注12）まで提供可能な体制を構築することができると考えているとのことです。 公開買付者が想定する公開買付者と当社の関係強化によるシナジーは、以下のとおりです。 （注10）シニア性資金とは、他の債権よりも返済順位が高く、相対的にリスクの低い資金調達手段をいうとのことです。 （注11）劣後性資金とは、シニア性資金よりも返済順位が低く、相対的にリスクの高い資金調達手段をいうとのことです。 （注12）資本性資金とは、最も返済順位が低く、最もリスクの高い資金調達手段をいうとのことです。
ア リース事業での新たな事業機会を創出すること 当社は、官公庁自治体や大企業を主要なお客さまとする強固な事業基盤を有しており、ICT（情報通信技術）に関する知見を活かしたさまざまなサービスの提供などに強みを持っています。公開買付者の子会社である昭和リースは、中堅中小企業を主要なお客さまとして、2019年には神鋼リース株式会社（現新生コベルコリース株式会社）を子会社化し、建設機械、産業工作機械分野の資産を対象としたリース・レンタル等のビジネスの強化、ZEH住宅開発ファンド（注13）やグリーンビル開発ファンド（注14）の組成、不動産（建物）リースの拡大に取り組んできたとのことです。当社と昭和リースは強みが異なる相互補完関係にあり、リース物件の３R（リデュース、リユース、リサイクル）での協業や環境配慮型の不動産金融事業で連携し、循環型社会の実現を通じて、さらなる収益力向上とサステナビリティ経営の推進を加速し、新たな事業機会を創出していくとのことです。 （注13）ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）賃貸マンションの開発を目的としたファンドのことをいい、環境配慮型住宅の普及とカーボンニュートラルの実現を目指す取組みの一環となるとのことです。 （注14）既存のオフィスビルに対する省エネ化工事による環境性能向上を目指すファンドのことをいうとのことです。
イ ストラクチャードファイナンス事業分野での新たな事業機会を創出すること 国内外の案件を獲得する力に長けていると自負している公開買付者のストラクチャードファイナンスチームとの連携により、不動産、M&A、国内外のインフラ、ヘルスケア、再生可能エネルギー向けの投融資事業における連携を強化し、事業機会を創出していくとのことです。特に、公開買付者がシニア性資金を、当社が劣後性資金や資本性資金を、それぞれのリスク許容度に合わせた柔軟なファイナンス・ストラクチャーを設計し、新たな案件組成に繋げていくことができるパートナーとして、関係性を強化していくとのことです。双方のリスクマネーを活用し広範な資金支援等を通じて、営業活動を推進していくとのことです。
ウ 当社の子会社であるNCSアールイーキャピタル株式会社（以下「NCSアールイーキャピタル」といいます。）の不動産投融資事業及び環境エネルギー事業を強化すること 公開買付者において、不動産開発や再生可能エネルギー事業に係るプロジェクトを推進する企業向けの営業を強化しており、不動産会社や商社等の顧客基盤を活かした案件獲得能力の向上を企図して、公開買付者と当社の子会社で不動産事業や再生可能エネルギー事業を担うNCSアールイーキャピタルが共同してプロジェクトを推進する企業向けの営業を強化する取組みを検討しているとのことです。加えて、データセンター投資や蓄電所プロジェクトへの投融資等、新たなプロジェクトへの投融資の際においても双方の知見やネットワークを活かして新しい活動に繋げていきたいと考えているとのことです。
エ 双方が持つ地域金融機関とのネットワークを活用して地方創生に貢献すること SBIグループでは、SBIグループ、公開買付者及び地域金融機関が持つ機能を三位一体となって活用する「トライアングル戦略（注15）」に基づき、地方創生の具現化に向けて、協働を推進しているとのことです。SBIグループの有する金融機能や地域金融機関とのネットワークを最大限活用し、地域経済の復興や地方創生を推進し、さまざまな地域産業における金融ビジネス機会の創出や協調リース組成で、昭和リースとともに中心的役割を担うことも検討していくとのことです。当社が組成するファンドへの出資やリース債権の譲渡を通じて、地方銀行系列リース子会社に新たな投融資の機会を提供するとともに、投融資のノウハウの移転を図り地域経済の活性化を目指すことを検討していくとのことです。 （注15）SBIグループの経営資源・技術力、公開買付者の金融機能、地域金融機関の地域密着力を三位一体で活用し、地域の課題解決と経済活性化を図る戦略のことをいうとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることによるディスシナジーについても検討したとのことですが、公開買付者は2024年10月から当社の大株主であるとともに当社との取引関係も有し、友好的な関係を築いてきているという点で、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることにより、当社や当社のステークホルダー（当社の従業員、取引先、既存株主）との関係が悪化する要素は見受けられないことから、ディスシナジーは生じないものと判断したとのことです。 また、ＮＥＣとSMFLの株式所有割合が低下することによるビジネスの影響も検討しましたが、当社とＮＥＣとの間の本提携契約（ＮＥＣ）（下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」にて定義しております。）は引き続き維持され取引関係も継続されること、及びSMFLとは従前より経営の関与や人的交流は存在しないことから、ビジネスへの影響は生じないと判断したとのことです。 このような考えを踏まえ、公開買付者は、2025年４月上旬から、当社株式の一部追加取得について具体的な検討を開始したとのことです。公開買付者は、本公開買付けに関して検討するにあたり、2025年４月中旬、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、2025年４月24日、当社に対し、当社株式の一部追加取得に向けた検討及び協議を開始したい旨を通知したとのことです。 公開買付者は、2024年10月２日に応募合意株主から当社株式を取得した際の株価を基準に、応募合意株主が所有する当社株式を追加取得することを目的とするところ、①応募合意株主以外の当社の株主が本公開買付けに応募する可能性や、②応募合意株主以外の当社の株主が応募する場合の応募株式数を低下させるためには、本公開買付けの公表日に近接する特定の期間（以下「本参照期間」といいます。）の市場株価から一定のディスカウントをした価格を前提に交渉を進めることが望ましいと考え、2025年４月21日にＮＥＣ宛て、2025年４月24日にSMFL宛てに、当社株式の取得について協議を開始したい旨を通知したとのことです。その際、公開買付者から応募合意株主に対して、公開買付者と当社との事業連携が進んでおり、さらに事業連携を加速させるために当社株式の追加取得について検討したいこと、ＮＥＣとSMFLとの間で、それぞれ公開買付応募契約を締結し当社株式を買い付けることを想定しているため、本公開買付価格は市場株価又は市場株価から一定程度のディスカウントを想定していることを伝達したとのことです。公開買付者は、ＮＥＣとの間では2025年４月21日付で協議を行い、本公開買付価格の考え方として、一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、当社株式の一定期間の市場株価の平均値をベースに本公開買付価格を協議することが望ましいという考えのもとに、本参照期間として本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日までの終値１ヶ月間平均値、同日までの終値３ヶ月間平均値、同日までの終値６ヶ月間平均値をベースに本公開買付価格を協議したい旨を伝え、ＮＥＣと協議したとのことです。また、公開買付者は、ＮＥＣに対し、公開買付価格及び買付予定数の上限について2025年５月23日までに合意したい旨を伝え交渉を開始したとのことです。また、公開買付者は、SMFLとの間では2025年４月24日付で協議を行い、SMFLから、当社株式の市場株価をベースに本公開買付価格を協議したいとの回答を得、それに対し、当社株式の時価の考え方として、一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、当社株式の一定期間の市場株価の平均値をベースに本公開買付価格を協議することが望ましいという考えのもとに、本参照期間として本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日までの終値１ヶ月間平均値、同日までの終値３ヶ月間平均値、同日までの終値６ヶ月間平均値をベースに本公開買付価格を協議したい旨を伝えSMFLと協議したとのことです。また、公開買付者は、SMFLに対し、本公開買付価格及び買付予定数の上限について2025年５月23日までに合意したい旨を伝え交渉を開始したとのことです。 その後、本公開買付価格については、本公開買付けは応募合意株主が所有する当社株式の取得を目的とすることに鑑み本参照期間の市場株価から一定のディスカウントをした価格を前提に交渉を進めることが望ましいと考え、公開買付者は、SMFLとの2025年５月１日の協議において、SMFLに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日の終値、同日までの終値１ヶ月間平均値、同日までの終値３ヶ月間平均値、及び同日までの終値６ヶ月間平均値を参考とし、2025年４月30日時点においては同日までの終値１ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値３ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値６ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えたとのことです。それに対し、SMFLからは2024年10月２日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されたとのことです。その後、SMFLとの2025年５月７日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値１ヶ月間平均値、直近までの終値３ヶ月間平均値、及び直近までの終値６ヶ月間平均値とともに、直近の市場株価を勘案して、本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジで協議したい考えを示されたとのことです。また、公開買付者は、ＮＥＣとの2025年５月８日の協議において、ＮＥＣに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準日として、公表日前営業日の終値、同日までの終値１ヶ月間平均値、同日までの終値３ヶ月間平均値、及び同日までの終値６ヶ月間平均値を参考とし、2025年４月30日時点においては同日までの終値１ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値３ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値６ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えたとのことです。それに対し、ＮＥＣからは、2024年10月２日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されたとのことです。その後、2025年５月12日に、公開買付者より応募合意株主に対して、ディスカウント率の考え方について、2019年以降に実施された発行者以外の者による公開買付事例のうち、株式所有割合が３分の１を超える公開買付事例３件を参考に、公開買付者としては約４％がディスカウント率の目安になるとの考え方を伝えたとのことです。その後、ＮＥＣとの2025年５月14日の協議において、ＮＥＣより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値１ヶ月間平均値、直近までの終値３ヶ月間平均値、及び直近までの終値６ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されたとのことです。また、SMFLとの2025年５月14日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが改めて直近までの終値１ヶ月間平均値、直近までの終値３ヶ月間平均値、直近までの終値６ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されたとのことです。応募合意株主から提示のあった3,750円から3,850円のレンジは、2025年５月14日における、同日までの終値１ヶ月間平均値3,870円、直近までの終値３ヶ月間平均値3,843円、及び直近までの終値６ヶ月間平均値3,821円に収まる水準であることから、公開買付者は3,750円から3,850円のレンジで本公開買付価格を検討することとしたとのことです。その後、本公開買付けの公表日前営業日である2025年５月23日に、同日の終値が3,785円であり、同日までの終値１ヶ月間平均値3,889円、同日までの終値３ヶ月間平均値3,832円、及び同日までの終値６ヶ月間平均値3,824円であることから、本公開買付価格を3,750円とすることを応募合意株主と合意したとのことです。 上記の経緯を経て、公開買付者は、2025年５月26日、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 本応募契約（ＮＥＣ）及び本応募契約（SMFL）の概要については、下記「（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 当社は、2025年４月24日に公開買付者より、当社との資本関係を強化し、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現するため、公開買付けの方法により応募合意株主から取得予定株式を取得する旨の初期的提案を受け、同日、公開買付者に対して、本公開買付けの賛否につき真摯に検討する旨の回答を行いました。 そして、2025年５月７日に、本公開買付けに関して、当社、公開買付者及び応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それ以降、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けに当社として賛同することの是非について協議検討を継続してまいりました。
当社は、2024年10月２日付けで本業務提携契約を締結して以降、当社及び公開買付者はシナジー効果を追求すべく、双方メンバーによる定期的な協議会を開催し、意見交換を行ってまいりました。その結果、当社は、公開買付者及び昭和リースとの間で様々な連携を進めるに至っております。具体的には、(ⅰ)リース事業及びストラクチャードファイナンス事業分野（LBOファイナンス等）における新たな事業機会の創出、（ⅱ）当社の完全子会社であるNCSアールイーキャピタルの不動産投融資、再生可能エネルギー事業の更なる強化や地域金融機関との連携の促進を実現し、その結果として、本業務提携契約締結から2025年３月までの間に、公開買付者及び昭和リースより、累計900億円規模の案件紹介を受けるに至っており、営業資産残高の積上げにつながっております。また、今後においては、これらに加えて当社のICT機器（注２）のITAM（注３）及びPC-LCMサービス（注４）を公開買付者グループの顧客に活用いただくことにより、さらに売上高の増加につなげることを想定しています。 （注１）ICT機器とは、ハードウェア、ソフトウェア、ライセンス等を指します。 （注２）ITAMとは、IT Asset Management（IT資産管理）を指します。 （注３）PC-LCMサービスとは、機器の調達から、運用・管理までIT機器をワンストップで提供するサービスを指します。 上記のとおり、本業務提携契約を締結して以降、公開買付者グループとの連携によって一定のシナジーが創出されておりますが、公開買付者から本公開買付けに関する初期的提案を受けた際に、公開買付者が当社株式を追加取得することにより、さらなるシナジー効果が実現される旨説明を受け、当社としても、企業価値向上の実現可能性について協議・検討を重ねましたが、本公開買付けの実施により、公開買付者が所有する当社株式数が増加することによって、公開買付者と当社との連携がさらに強化され、また、公開買付者は、本業務提携契約により生じるシナジーをより享受することができるようになるため、公開買付者が当社とのシナジーの創出についてこれまで以上に尽力することが想定されると認識するに至りました。 一方で、当社は、公開買付者が当社株式の全てを取得し、公開買付者の完全子会社となる選択肢の適否、及び応募合意株主がその所有する当社株式の一部を売却することにより生じ得るデメリットについても検討しました。まず、公開買付者の完全子会社になる選択肢の適否に関しては、当社が公開買付者の完全子会社となる場合には、当社は銀行法による子会社の業務範囲規制の適用を受けることになり、今後発展が見込まれる不動産関連事業及び発電事業等を行うことができなくなる点でデメリットが大きいと考えています。 また、応募合意株主がその所有する当社株式の一部を売却することによるデメリットについて、当社は応募合意株主であるＮＥＣのリース事業を行う会社として創業し、2024年10月２日に公開買付者がＮＥＣから当社株式を取得し、当社の筆頭株主となるまでの間は、ＮＥＣが当社の筆頭株主となっており、ＮＥＣとその関係会社からなるＮＥＣグループとの取引によって当社の収益の多くを占めるものとなっておりました。当社は、当該株主の異動に際して2024年７月12日にＮＥＣとの間で「業務提携契約」（以下「本提携契約（ＮＥＣ）」といいます。）を締結し、筆頭株主が公開買付者となった後も、継続して提携して事業を行っていくことを合意し、現在においても、重要な提携先として位置付けております。 今般、公開買付者から本公開買付けの打診を受けた後、2025年５月14日に、当社とＮＥＣとの間で協議を行い、その際にＮＥＣが本公開買付けに応募し、当社株式の一部を売却された後においても引き続き本提携契約（ＮＥＣ）を維持し、当社との関係や取引を継続する意向であることを確認しているため、ＮＥＣが当社株式の一部を売却することによるデメリットはないと考えています。 SMFLについては、従前より経営の関与や人的交流は存在しないため、その所有する当社株式の一部売却によって生じるデメリットはないと考えています。 当社は、以上の検討を踏まえ、本公開買付けの実施は、当社の企業価値向上に資するものと判断し、2025年５月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をいたしました。 また、(ⅰ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所プライム市場における上場が維持される予定であること、及び(ⅱ)本公開買付価格（3,750円）は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定され、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月23日の当社株式の終値3,785円に対して0.92％ディスカウントした価格であるという点において、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。 上記取締役会決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。 ④ 本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本公開買付け後、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果の実現に向けて当社との関係強化を目指す意向であり、公開買付者と当社間の既存の取引関係を変更する予定はないとのことです。なお、本書提出日時点において公開買付者は当社に取締役２名（牧角司氏及び對間康二郎氏）を派遣しておりますが、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者が派遣する取締役の員数を変更することは本書提出日現在で予定していないとのことです。 また、応募合意株主であるＮＥＣによれば、本公開買付け後、応募合意株主と当社間の既存の取引関係を変更する予定はないとのことです。 なお、公開買付者は本公開買付け後、当社取締役会において過半数を占めることとなる人数の取締役を派遣する予定はなく、公開買付者及び応募合意株主から派遣されている取締役以外の当社の取締役を変更する予定はないとのことです。 (3) 算定に関する事項 上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については判断を留保することを決議しております。そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から当社株式の価値の算定に係る算定書を取得しておりません。 (4) 上場廃止となる見込み及びその事由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は9,367,553株（所有割合：43.48％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所プライム市場における上場が維持される予定です。 なお、当社の2025年３月末日時点の流通株式比率（注１）が35.8％であるところ、当社の流通株式(注２)が本公開買付けに応募された場合、当社の流通株式数が減少し、東京証券取引所の定める東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち、流通株式比率に係る閾値である35％以上に適合していない状態となる可能性があります。万が一、本公開買付けにより、上場維持基準に適合しない状態となった場合には、本公開買付け後の具体的な株主構成や流通株式数等の状況も踏まえて、公開買付者と協議し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。 （注１）「流通株式比率」とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株券等の数により除した値を指します。 （注２）「流通株式」とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引 所が定める流通性の乏しい株券等（上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員 等（上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決 権の過半数が所有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。）国内の 普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。）を除いた有価証券を指します。 (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではございません。 (6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメントバイアウトにも該当いたしません。もっとも、公開買付者は当社株式を7,172,278株（所有割合：33.29％）所有しており、当社の筆頭株主である主要株主及びその他の関係会社に該当することを考慮し、本公開買付けに係る審議及び意思決定に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保し、また、利益相反のおそれを回避するため、以下の措置を講じております。 ① 当社における独立した法律事務所からの助言 当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者、当社及び応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者、当社及び応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。 ② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見 当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年５月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役10名のうち、利害関係を有しない７名全員が審議及び決議に参加し、全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、当社の取締役である牧角司氏及び對間康二郎氏は、公開買付者の従業員を兼職していること、平野昇一氏は、公開買付者の出身者であり、公開買付者を退職してから６ヶ月以内であることから、当社の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加していません。 また、当社の取締役である菅沼正明氏及び木崎雅満氏は、応募合意株主であるＮＥＣの出身者であるものの、菅沼正明氏は、2022年３月に同社を退職し、木崎雅満氏は、2022年３月に同社を退職して以降、現在に至るまでＮＥＣの役職員ではなく、同社から指示等を受けるような立場及び関係性もないことから、菅沼正明氏及び木崎雅満氏が同社の出身者であること自体は利益相反のおそれを生じさせる事情には当たらないと判断しています。 また、上記取締役会には、公開買付者の従業員を兼職している伊東敏之氏及び赤塚大氏、並びに公開買付者の出身者であり、公開買付者を退職してから６ヶ月以内である清谷清弘氏を除く監査役１名（小泉吉之氏）が出席し、当社取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べております。 (7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 ① 本応募契約（ＮＥＣ） 公開買付者は、ＮＥＣ（所有株式数：3,795,888株、所有割合：17.62％）との間で、その所有する当社株式の全部である応募予定株式（ＮＥＣ）を本公開買付けに応募する旨を書面により合意しているとのことです。ＮＥＣとの間の本応募契約（ＮＥＣ）の概要は以下のとおりであるとのことです。 ａ）本応募契約（ＮＥＣ）においては、ＮＥＣによる応募の前提条件として、（ⅰ）本公開買付けが本応募契約（ＮＥＣ）の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、（ⅱ）当社の取締役会において、本公開買付けに反対する旨の意見表明に係る決議がなされていないこと、（ⅲ）本公開買付け又はＮＥＣによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、（ⅳ）本応募契約（ＮＥＣ）の締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、（ⅴ）公開買付者が本応募契約（ＮＥＣ）に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務を、重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、（ⅵ）公開買付者が、当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。）で当社が公表（法第166条第４項に定める意味を有するものとします。）していないものが存在しない旨の確認が得られたことについてＮＥＣに通知していることが規定されています。但し、ＮＥＣは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされています。 （注１） 本応募契約（ＮＥＣ）において、公開買付者は、（ａ）存続及び権限、（ｂ）本応募契約（ＮＥ Ｃ）の締結及び履行、（ｃ）授権・執行可能性、（ｄ）許認可等の取得、（ｅ）法令等との抵触 の不存在、（ｆ）資金、（ｇ）反社会的勢力との関係等の不存在、及び（ｈ）倒産手続等の不存 在について表明及び保証を行っております。
ｂ）本応募契約（ＮＥＣ）の締結日から公開買付期間の満了日の10営業日前の日（以下「対抗買付開始期限日」といいます。）までに公開買付者以外の者（但し、当社の事業運営に必要な資金を提供する資金を有さず、又は当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすものではないと合理的に判断される者を除きます。）から本公開買付価格を上回る金額に相当する買付価格（以下「対抗買付価格（ＮＥＣ）」といいます。）にて買付予定数の上限（2,195,275株）以上の数の当社株式を取得する公開買付け（以下「対抗買付け（ＮＥＣ）」といいます。）が開始された場合、ＮＥＣは、本応募契約（ＮＥＣ）に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を要請することができるものとされています。この場合、公開買付者が当該要請の日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前営業日のいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗買付価格（ＮＥＣ）を上回る金額に変更せず、かつ、対抗買付け（ＮＥＣ）に応募せず、ＮＥＣによる本公開買付けへの応募により成立した応募予定株式（ＮＥＣ）に係る契約を解除しないことがＮＥＣの取締役又は執行役の善管注意義務違反に該当し、又は該当するおそれがあるときには、ＮＥＣは、応募予定株式（ＮＥＣ）について対抗買付け（ＮＥＣ）に応募することができるものとされています。
ｃ）ＮＥＣは、本応募契約（ＮＥＣ）の締結日から、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、応募予定株式（ＮＥＣ）の取得又は譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わないものとされています。
ｄ）ＮＥＣは、本応募契約（ＮＥＣ）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、本応募契約（ＮＥＣ）の定めに基づいて対抗買付け（ＮＥＣ）に応募する場合を除き、(ⅰ)本公開買付けと実質的に矛盾、抵触若しくは競合し、又は本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある取引（応募予定株式（ＮＥＣ）の全部若しくは一部に係る譲渡、担保の設定若しくは提供又は処分（本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含みます。）及び当社株式等の取得を含みます。以下「競合取引」といいます。）並びに競合取引に関連する合意を行ってはならず、また、直接又は間接を問わず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとされています（但し、ＮＥＣがかかる定めに違反することなく公開買付者以外の第三者から競合取引の提案を受けた場合において、ＮＥＣが当該提案について対抗買付開始期限日までに対抗買付け（ＮＥＣ）が開始されることが合理的に見込まれる真摯な提案であると認める場合はこの限りでないとされています。ＮＥＣは、本応募契約（ＮＥＣ）の締結日から公開買付期間の満了日までの間、公開買付者以外の者から競合取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応について誠実に協議するものとされています。）。
ｅ）ＮＥＣは、本応募契約（ＮＥＣ）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、公開買付者の同意なく、当社の株主総会の招集請求又は株主総会決議事項に係る議決権行使（2025年６月に開催予定の当社の定時株主総会決議事項に係る議決権行使を除きます。）を行ってはならないものとされています。
ｆ）ＮＥＣは、本公開買付けに係る決済の開始日前の日を権利行使の基準日とし、本公開買付けに係る決済の開始日後の日に当社の株主総会が開催される場合は、応募予定株式（ＮＥＣ）に係る議決権その他株主としての権利の行使を、公開買付者の指示に従って行うものとされています。
ｇ）本応募契約（ＮＥＣ）においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ＮＥＣ及び公開買付者が書面により本応募契約（ＮＥＣ）の終了を合意した場合、(ⅱ)公開買付者が法その他適用ある法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、並びに(ⅲ)ＮＥＣが応募予定株式（ＮＥＣ）について対抗買付け（ＮＥＣ）に応募する旨を公開買付者に対して書面により通知した場合が規定されており、また、(Ⅱ)本公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約（ＮＥＣ）に基づく表明及び保証（注２）に、重要な点において違反があることが判明した場合、又は、本応募契約（ＮＥＣ）に基づき本公開買付の開始日までに履行又は遵守すべき義務に、重要な点において違反があることが判明した場合、(ⅱ)相手方について、倒産手続等が開始され又はその申立てがなされた場合、並びに(ⅲ)本公開買付けが、2025年６月10日までに行われない場合（但し、自らの責に帰すべき事由による場合を除きます。）が規定されています。 （注２） 本応募契約（ＮＥＣ）において、ＮＥＣは、（ａ）存続及び権限、（ｂ）本応募契約（ＮＥＣ） の締結及び履行、（ｃ）授権・執行可能性、（ｄ）許認可等の取得、（ｅ）法令等との抵触の不 存在、（ｆ）株式の所有、（ｇ）反社会的勢力との関係等の不存在、及び（ｈ）倒産手続等の不 存在について表明及び保証を行っております。 ② 本応募契約(SMFL)公開買付者は、SMFL（所有株式数：2,514,834株、所有割合：11.67％）との間で、その所有する当社株式の全部である応募予定株式（SMFL）を本公開買付けに応募する旨を書面により合意しているとのことです。SMFLとの間の本応募契約（SMFL）の概要は以下のとおりであるとのことです。 ａ）本応募契約（SMFL）においては、SMFLによる応募の前提条件として、（ⅰ）本公開買付けが本応募契約（SMFL）の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、（ⅱ）当社の取締役会において、本公開買付けに反対する旨の意見表明に係る決議がなされていないこと、（ⅲ）本公開買付け又はSMFLによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、（ⅳ）本応募契約（SMFL）の締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、（ⅴ）公開買付者が本応募契約（SMFL）に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務を、重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、（ⅵ）SMFLが知っている、当社に係る業務等に関する重要事実並びに当社の株券等の公開買付け等の中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（法第166条第４項又は法第167条第４項に定める意味を有するものとします。）していないものが存在しないことが規定されているとのことです。但し、SMFLは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。 （注１） 本応募契約（SMFL）において、公開買付者は、（ａ）存続及び権限、（ｂ）本応募契約（SMFL） の締結及び履行、（ｃ）授権・執行可能性、（ｄ）許認可等の取得、（ｅ）法令等との抵触の不 存在、（ｆ）資金、（ｇ）反社会的勢力との関係等の不存在、及び（ｈ）倒産手続等の不存在に ついて表明及び保証を行っているとのことです。
ｂ）本応募契約（SMFL）の締結日から公開買付期間の満了日までに公開買付者以外の者から本公開買付価格を上回る金額に相当する買付価格（金銭、株式その他種類を問いません。以下「対抗買付価格（SMFL）」といいます。）にて買付予定数の上限（2,195,275株）以上の数の当社株式を取得する公開買付け（以下「対抗買付け（SMFL）」といいます。）が開始された場合、SMFLは、本応募契約（SMFL）に定めるSMFLの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を要請することができるものとされているとのことです。この場合、公開買付者が当該要請の日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前営業日のいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗買付価格（SMFL）を上回る金額に変更せず、かつ、当社の取締役会において、当該対抗買付け（SMFL）に反対する旨の意見表明に係る決議が行われないときには、本応募契約（SMFL）の他の条項にかかわらず、SMFLは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本公開買付けに応募せず、又はSMFLによる本公開買付けへの応募を撤回し、若しくはSMFLによる本公開買付けへの応募の結果成立した応募予定株式（SMFL）の買付けに係る契約を解除し、応募予定株式（SMFL）について対抗買付け（SMFL）に応募することができるものとされているとのことです。
ｃ）SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、応募予定株式（SMFL）の取得又は譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わないものとされているとのことです。
ｄ）SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、(ⅰ)競合取引並びに競合取引に関連する合意を行ってはならず、また、直接又は間接を問わず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとされているとのことです（但し、SMFLがかかる定めに違反することなく公開買付者以外の第三者から競合取引の提案を受けた場合において、SMFLが当該提案について対抗買付け（SMFL）が開始されることが合理的に見込まれる真摯な提案であると認める場合はこの限りでないとされているとのことです。SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から公開買付期間の満了日までの間、公開買付者以外の者から競合取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応について誠実に協議するものとされているとのことです。）。
ｅ）SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、公開買付者の同意なく、当社の株主総会の招集請求についての協議を行ってはならないものとされているとのことです。
ｆ）SMFLは、本公開買付けに係る決済の開始日前の日を権利行使の基準日とし、本公開買付けに係る決済の開始日後の日に当社の株主総会が開催される場合は、応募予定株式（SMFL）に係る議決権その他株主としての権利の行使を、公開買付者の指示に従って行うものとされているとのことです。
ｇ）本応募契約（SMFL）においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)SMFL及び公開買付者が書面により本応募契約（SMFL）の終了を合意した場合、(ⅱ)公開買付者が法その他適用ある法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、並びに(ⅲ)SMFLが応募予定株式（SMFL）について対抗買付け（SMFL）に応募する旨を公開買付者に対して書面により通知した場合が規定されており、また、(Ⅱ)本公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約（SMFL）に基づく表明及び保証（注２）に、重要な点において違反があることが判明した場合、又は、本応募契約（SMFL）に基づき本公開買付の開始日までに履行又は遵守すべき義務に、重要な点において違反があることが判明した場合、(ⅱ)相手方について、倒産手続等が開始され又はその申立てがなされた場合、(ⅲ)本公開買付けが、2025年６月10日までに行われない場合（但し、自らの責に帰すべき事由による場合を除きます。）、並びに（ⅳ）相手方について、自ら又はその役員若しくは第三者を利用して、①暴力的な要求行為、②法的な責任を超えた不当な要求行為、③相手方との取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、⑤その他これらに準ずる行為に該当する行為を行ったことが判明した場合が規定されているとのことです。 （注２） 本応募契約（SMFL）において、SMFLは、（ａ）存続及び権限、（ｂ）本応募契約（SMFL）の締結 及び履行、（ｃ）授権・執行可能性、（ｄ）許認可等の取得、（ｅ）法令等との抵触の不存在、 （ｆ）株式の所有、（ｇ）反社会的勢力との関係等の不存在、及び（ｈ）倒産手続等の不存在に ついて表明及び保証を行っているとのことです。
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| Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers | |
| Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers | |
| Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties | |
| Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A) |
該当事項はありません。
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| Policy to address basic policy about how to control company | |
| Policy to address basic policy about how to control company (N/A) |
該当事項はありません。
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| Inquiries to tender offeror | |
| Inquiries to tender offeror (N/A) |
該当事項はありません。
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| Request for extending tender offer period | |
| Request for extending tender offer period (N/A) |
該当事項はありません。
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