Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement

KOKEN BORING MACHINE CO., LTD. - Filing #7258099

Concept	As at 2025-06-17
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 4 Subject Company's Position Statement
Name and residential address or location of tender offeror
Name and residential address or location of tender offeror	名称　　ヒューリック株式会社 所在地　東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. for tender offeror to acquire by purchase, etc.	普通株式
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer
Opinion and basis and reason of opinion regarding said tender offer	(1) 本公開買付けに関する意見の内容 当社は、2025年６月16日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。   (2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。   ①　本公開買付けの概要 公開買付者は、2025年６月16日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式55,665株(以下「本譲渡制限付株式」といいます。所有割合(注１)：0.66％)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。 なお、本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式１株(注２)(所有割合：0.00％)を所有しているとのことです。   (注１)　「所有割合」とは、当社が2025年５月12日付で公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数(8,970,111株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(489,929株)を控除した株式数(8,480,182株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において、他に取り扱いを定めない限り同じです。)をいうとのことです。 (注２)　公開買付者は、当社に対して株主名簿の閲覧謄写請求を行うことを目的として、2025年６年９日付で当社の代表取締役社長である木山隆二郎氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引により、2025年６月12日を実行日として、当社株式１株を535円(2025年６月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値)で取得しているとのことです。   本取引は、①本公開買付け、及び、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。詳細は「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を行うことから構成されるとのことです。     公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行うとのことです。 他方で、非公開化を目的とする公開買付けの事例においては、公開買付けの成立後の株式併合によるスクイーズアウト手続を確実に行う観点から、買付予定数の下限として対象となる会社の株式の総議決権数の３分の２に相当する議決権数を確保できる株式数を設定することが通常ではあるものの、公開買付者は、当社の過去の定時株主総会における議決権行使比率に着目した場合、株式併合によるスクイーズアウト手続を実施する上で、本公開買付けを通じて当社の総議決権数の３分の２に相当する株式数を取得することは必須であるとは言えないため、本公開買付け成立の蓋然性を高める観点から、本公開買付けの買付予定数の下限については、当社の総議決権の過半数に相当する株式数(4,240,100株、所有割合：50.00％)(注３)に設定することにしたとのことです。 すなわち、当社の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率に着目した場合、議決権行使比率の平均値は58.89％、最大値は64.10％となりますが(注４)、公開買付者は、保守的に、平均値ではなく、最大値である64.10％を用いて、当該数値に株主総会の特別決議に必要となる３分の２を乗じた42.73％に相当する議決権数に係る当社株式を本公開買付けを通じて取得した場合、株式併合によるスクイーズアウト手続の実施は十分に実現可能であると考えているとのことです。また、公開買付者は、2019年６月に経済産業省により策定された「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において「特に近年の我が国の資本市場の動向としてパッシブ・インデックス運用ファンド(注５)の規模が拡大しているところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない投資家も存在する」と指摘されているところ、当社株式を所有するパッシブ・インデックス運用ファンドが一定数存在すると考えられることから、本取引の阻害効果を高める要因となるものと考えているとのことです。なお、公開買付者は、パッシブ・インデックス運用ファンドが所有する直近の当社株式の合計数は公開情報からは把握することが難しいことから、金融市場等のデータ提供サービスを行う複数の情報ベンダーによるデータベース情報を踏まえて、パッシブ・インデックス運用ファンドが所有する当社株式の所有割合を3.54％と推計しているとのことです。以上を踏まえ、公開買付者は、本公開買付け成立後の株式併合によるスクイーズアウト手続の実施可能性をより高めるべく、当社の総議決権数の過半数に相当する株式数(4,240,100株)を買付予定数の下限とすることとしたとのことです。   (注３)　当社決算短信に記載された2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数(8,970,111株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(489,929株)を控除した株式数(8,480,182株)に係る議決権の数(84,801個)の過半数(42,401個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた数とのことです。 (注４)　当社が2024年６月25日に提出した有価証券報告書によれば、2024年６月25日開催の第97回定時株主総会の基準日における議決権の数は84,511個でしたが、2024年６月27日に提出した臨時報告書によれば、行使された議決権の数は、全議案平均54,168個であり、行使された議決権は総議決権数に対して64.10％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権行使比率の計算において、他に取り扱いを定めない限り同じです。)に相当するとのことです。同様の方法で計算をした場合、2023年６月開催の第96回定時株主総会は56.94％、2022年６月開催の第95回定時株主総会は57.27％、2021年６月開催の第94回定時株主総会は60.79％、2020年６月開催の第93回定時株主総会は55.34％となるとのことです。なお、当社においては、2020年３月31日から2025年３月31日までの間、大株主上位10名のうち５名が共通しており、直近の2024年３月31日から2025年３月31日までの間においては、大株主上位10名のうち９名が共通しております。2025年３月31日において、当該５名の株主の所有する当社株式の合計数は2,582千株、所有割合は30.45％、当該９名の株主の保有する株式数の合計は3,133千株、所有割合は36.94％です(所有株式数は、当社が2025年６月10日付で通知した「第98回定時株主総会招集ご通知」に記載された2025年３月31日現在の各大株主の持株数(千株未満を切捨てて表示したもの)を合計したものであり、所有割合は当該合計数に対するものです。)。このように、当社の株主構成に大幅な変更はみられないことから、本臨時株主総会(以下に定義されます。)においても、従前と同水準の議決権行使比率となる可能性が高いと考えているとのことです。 (注５)　「パッシブ・インデックス運用ファンド」とは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味するとのことです。     本公開買付けにおいては、上記のとおり、買付予定数の下限を総議決権数の３分の２に相当する議決権数を確保できる株式数に設定していないことから、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権数の３分の２を下回る場合、理論上は、本スクイーズアウト手続として行われる当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の議案が本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において承認されない可能性も否定できないとのことです。 しかし、仮に、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし、当社株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当該時点における当社の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率や直近の当社の株主構成を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指すとのことです。当該追加取得に関しては、公開買付者は、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合には、当社株式に係る株式併合又は株式分割といった価格の調整を必要とする事象が生じない限り、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と経済的に同等と評価される価格により、当社株式を取得する方針とのことです。このような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による本株式併合に係る議案の承認までに要する期間については、市況等の諸事情によるため現時点では決定することができませんが、公開買付者としては実務上可能な限り速やかに(遅くとも2026年の年末までに)本株式併合が実施されるように最大限務めるものとするとのことです。   公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社に対して、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです(本株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない場合の対応については、直前の段落をご参照ください。)。   ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、1957年３月に、創業の地である東京・日本橋にちなみ、「日本橋興業株式会社」として設立されたとのことです。公開買付者は創業以来、不動産事業を中心に事業を営んでいたとのことですが、2007年１月に、創業50周年の節目を迎えるにあたり、商号を「ヒューリック株式会社」に改め、建替、投資・Ｍ＆Ａを中心に独自の成長戦略により、企業基盤を着実に強化しつつ、新たな事業の推進を図っているとのことです。 公開買付者の普通株式については、2008年11月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至っているとのことです。 公開買付者のグループは、2025年３月31日現在、公開買付者、連結子会社44社、持分法適用関連会社26社及び他数社(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されており、「不動産事業」、「保険事業」、「ホテル・旅館事業」及び「その他」の事業を営んでいるとのことです。 「不動産事業」では、安定的で効率的な収益構造を確立している不動産賃貸業務、保有物件の建替及び都心部の好立地において開発を行う不動産開発業務、賃貸ポートフォリオ拡大のための不動産取得や不動産バリューアッドビジネス(注６)等の不動産の取得・販売を行う不動産投資業務、投資法人等のアセットマネジメント業務等を行っているとのことです。公開買付者グループにおいては、2024年12月期において連結営業収益の約９割が「不動産事業」となっているとのことです。また、「保険事業」では生損保の保険代理店業務、「ホテル・旅館事業」ではホテル及び旅館の運営業務、「その他」では建築工事請負業務、設計・工事監理業務や、こども教育事業などを行っているとのことです。   (注６)　「不動産バリューアッドビジネス」とは、公開買付者の保有物件や、新たに購入・出資した不動産に対し、改装、リニューアルやリノベーション、増築、用途変更、遵法性・耐震性の回復等のバリューアッド(付加価値向上)を行い、資産価値の最大化を図る事業のことをいうとのことです。     (ⅰ)不動産事業 (a) 不動産賃貸業務 公開買付者グループの中核事業は、東京23区の駅近を中心に保有・管理する約250件(販売用不動産を除きます。)の賃貸物件を活用した不動産賃貸事業であり、賃貸可能面積は約127万㎡となっております。この賃貸資産ポートフォリオを有効に活用し収益力の一層の強化を図るため、建替による賃料収入の増強を実現し、安定的な賃貸収入を得ることが公開買付者のビジネスモデルの中核となっているとのことです。また、賃貸ポートフォリオを拡充させるため、重点エリアと位置付ける銀座、新宿東口、渋谷、青山、浅草を中心とする駅近好立地物件の不動産取得、不動産関連ＳＰＣへの出資を通じた物件の取得及び売却並びに共同開発事業等にも取り組んでいるとのことです。不動産賃貸業務については、公開買付者、新宿三丁目プロパティ合同会社を代表とする連結子会社及びさくら橋特定目的会社を代表とする持分法適用関連会社において行っているとのことです。 また、企業の保有する不動産の有効活用を提案・実行するＣＲＥ(Corporate Real Estate)事業(注７)や、マーケットの拡大が予想される新規事業領域(注８)においても、不動産賃貸事業の強化及び組織の強化に取り組んでいるとのことです。   (注７)　「ＣＲＥ(Corporate Real Estate)事業」とは、法人顧客が保有する不動産の有効活用のお手伝いを通じて、企業価値向上のサポートをする事業のことをいうとのことです。 (注８)　「新規事業領域」とは、観光、高齢者、環境のほか、こども教育事業分野など不動産事業に捉われない幅広い事業領域のことをいうとのことです。   (b) 不動産開発・建替業務 公開買付者では、物件立地特性に応じた不動産開発業務を行っているとのことです。特に従来から保有している賃貸物件の建替の着実な推進によるポートフォリオの質的改善を行っているほか、新規の物件取得・開発・売却を通じた付加価値創出の実現を目指し、好立地物件での高品質な開発業務を推進しているとのことです。   (c) アセットマネジメント業務 公開買付者の連結子会社であるヒューリックリートマネジメント株式会社は、Ｊ－ＲＥＩＴ事業(注９)への参入のため2014年２月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場へ上場したヒューリックリート投資法人からアセットマネジメント業務(注10)を受託しているとのことです。 また、公開買付者の連結子会社であるヒューリック不動産投資顧問株式会社は、2017年11月に運用を開始したヒューリックプライベートリート投資法人等からアセットマネジメント業務を受託しているとのことです。   (注９)　「Ｊ－ＲＥＩＴ事業」とは、投資家から資金を集めて不動産を購入・運営し、その収益を投資家に分配する事業のことをいうとのことです。 (注10)　「アセットマネジメント業務」とは、不動産の選定、取得、運営及び売却を行い、投資家の利益を最大化するための管理を行う業務のことをいうとのことです。     (d) その他 公開買付者は、不動産マーケットにおける多様なニーズに対応して、短期のウェアハウジング(注11)や不動産バリューアッドビジネス等、不動産の取得・販売を行う業務も行っているとのことです。 その他、公開買付者の連結子会社ヒューリックビルマネジメント株式会社などは、賃貸不動産に関連する業務としてビル管理業務、警備業務、ビル清掃業務を行っているとのことです。 また、公開買付者の連結子会社であるヒューリックプロパティソリューション株式会社は、不動産バリューアッドビジネスに伴う建築工事の企画、設計、査定、管理及びコンサルティング業務を行っているとのことです。 なお、2024年11月には不動産の取得・販売、不動産バリューアッドビジネス等を行う株式会社レーサムを公開買付け等により連結子会社化しているとのことです。   (注11)　「ウェアハウジング」とは、投資法人が物件を取得する前に、一時的に物件を保有する手法のことをいうとのことです。   (ⅱ)保険事業 公開買付者の連結子会社であるヒューリック保険サービス株式会社は、損害保険会社21社・生命保険会社24社及び少額短期保険会社１社と代理店契約を締結し、火災保険・自動車保険等の損害保険代理店業務、定期保険・養老保険等の生命保険及び医療保険等の募集業務を行っているとのことです。また、保険代理店業務に関連する集金代行業務も行っているとのことです。 保険事業は法人マーケットに重点を置いた営業を展開しているとのことですが、個人顧客にも「お客さま第一」のきめ細やかなサービスを提供し、法・個人のバランスのとれた営業基盤を築いているとのことです。   (ⅲ)ホテル・旅館事業 公開買付者の連結子会社であるヒューリックホテルマネジメント株式会社は、「ＴＨＥ　ＧＡＴＥ　ＨＯＴＥＬ」シリーズ及び「ビューホテル」シリーズ、ヒューリックふふ株式会社は「ふふ」シリーズを中心に、ホテル及び旅館の運営を行っているとのことです。   (ⅳ)その他 公開買付者の連結子会社であるヒューリックビルド株式会社は、公開買付者の保有ビル等の営繕工事、テナントの入退去時の内装工事を中心とした建築工事請負業務、設計・工事監理業務等を行っているとのことです。 また、「こども教育事業」については、株式会社リソー教育及びコナミスポーツ株式会社との業務提携に基づき、子育て・教育機能の幅広いラインナップに加え、コンシェルジュや送迎機能、テナント間連携等によるこども向けワンストップサービスを提供するビル『こどもでぱーと』シリーズの開発・展開を行っている他、2024年５月には個別指導塾「TOMAS」等を展開する株式会社リソー教育を公開買付け等により連結子会社化しているとのことです。     公開買付者グループは、今後の経済環境の見通しとして、賃金上昇により個人消費が増加するとともに、企業の設備投資も堅調な動きが継続するものの、海外経済及び海外情勢の不確実性、国内の物価上昇、人手不足の深刻化などによる先行き不透明な状況が続くものと予想しているとのことです。また、公開買付者グループは、2025年１月に中長期経営計画(2020-2029)のフェーズⅢに位置する新中期経営計画(2025-2027)を策定・公表し、①「高い利益成長」と「安定基盤利益拡大」を実現するポートフォリオ再構築、②本格化する竣工物件の利益の最大化と、環境変化を見極めて厳選した開発の推進、③「次の10年後」を見据えた新たな収益の柱の土台造り～連結ベースでの収益拡大～、④格付水準の維持を前提とした財務健全性と、成長戦略に適応したリスク管理態勢構築、⑤環境対応、人的資本の価値最大化、ガバナンス強化など、サステナブル経営の一層の深化、の５点を「対処すべき課題」と捉え、更なる成長を図る所存であるとのことですが、その中でも、「③「次の10年後」を見据えた新たな収益の柱の土台造り」においては、収益拡大の施策として、公開買付者とのシナジーが見込まれるＭ＆Ａの実施を推進する方針としているとのことです。 同計画を掲げる中、公開買付者は、2025年３月24日、当社より、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を通じて、当社株式の全てを公開買付け等の手法により取得し、当社の今後の更なる成長を実現させるためのパートナー選定のための入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)への参加の打診を受けたとのことです。 公開買付者は、本入札プロセスへの参加を検討する中で、当社が従前より公開買付者グループと取引関係があり、ふふ日光の温泉掘削、成田での物流倉庫の井戸掘削での取引を通じて、当社が卓越した掘削技術を保有していることを認識しており、かつ、当社の公開買付者グループへの参画は、新たなビジネスモデルを取り込み、連結ベースでの公開買付者グループの更なる成長と持続的な企業価値向上に寄与し、上記の公開買付者グループの事業戦略とも一致するものと考えたとのことです。そのため、2025年４月２日に本入札プロセスに関心を有している旨をみずほ証券に対して伝え、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてＰｗＣアドバイザリー合同会社(以下「ＰｗＣアドバイザリー」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を正式に選任したとのことです。その後、2025年４月４日から、本取引の実現可能性の精査のために、当社グループについて法務及び財務・税務等のデューデリジェンスを実施するとともに、2025年４月18日にみずほ証券より受領した、本入札プロセスに関する書面に則り、2025年４月30日に、(ⅰ)公開買付者と当社におけるシナジー効果を最大化し、当社を中核としつつ、公開買付者の新たな事業としてボーリング機器事業や工事施工事業を展開することを目的として、本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付けにより想定される上記のシナジーの概要、(ⅲ)公開買付者を取得主体として、本公開買付けを通じて当社株式を取得し、その後、スクイーズアウト手続を通じて当社の非公開化及び完全子会社化を行うこと、(ⅳ)本公開買付けは当社の取締役会の賛同意見を前提として実施すること、(ⅴ)本公開買付けの公表日を2025年６月16日、2025年６月17日から同年７月29日を本公開買付けにおける公開買付期間とする想定スケジュールを記載した法的拘束力を有しない意向表明書(以下「第一次意向表明書」といいます。)を、みずほ証券を通じて書面で当社に提出したとのことです。公開買付者は、当該デューデリジェンスを通じて、当社の安定的な収益基盤や、難易度の高い工事に取り組める技術力・ノウハウを再確認し、今後も安定した収益計上を続けられるものと理解したとのことです。そして、2025年５月14日までに至るデューデリジェンスの結果、公開買付者は、本取引により、以下のような具体的なシナジー・メリットが期待できるとの考えに至ったとのことです。     (ⅰ)公開買付者グループがリレーションを有する建設会社との接点強化・その他顧客紹介 当社グループが営む工事施工事業においては、スーパー・準大手の建設会社が主要な顧客層を構成しております。当社が公開買付者グループに入ることで、今までは当社との接点の薄かった、公開買付者グループがリレーションを有する建設会社を当社グループに紹介することが可能となるほか、案件獲得に向けた営業活動への同行等を通して共同営業を行うことができ、案件規模の拡大や新規取引先からの案件獲得支援等、同事業拡大に寄与可能と考えているとのことです。加えて、公開買付者は、2025年５月26日に発表しておりますとおり、地熱発電事業などを営むアストマックス株式会社(東証スタンダード上場)と資本業務提携契約を締結しており、同社関連の地熱発電関連工事での協働も可能と考えているとのことです。具体的には、当社の持つ高度な掘削技術や掘削機器を活用し、同社の地熱発電関連工事において掘削工程の効率と安全性を高めるほか、同社と当社の共同研究により、地熱井掘削技術の強化が可能と考えているとのことです。   (ⅱ)公開買付者温泉施設における当社による施工・メンテナンスの実施 当社は温泉掘削工事事業において高い技術力及び実績を有しており、公開買付者及び当社は、過去に公開買付者が保有するふふ日光の温泉掘削において取引関係があるとのことです。公開買付者グループで運営する旅館(ふふ)の温泉・地下水施設のメンテナンスを当社に依頼することで、既存施設の品質維持・向上が可能になると考えているほか、今後の新規開発案件においても、計画段階から施工、メンテナンスに至るまでの一貫したサービスの発注が可能と考えており、施工案件の推進の効率性や安定性の向上が期待されるとのことです。   (ⅲ)更なる事業拡大に向けたＭ＆Ａの検討・金銭面含む実行支援等のサポート 公開買付者グループが有する豊富なＭ＆Ａ実績及び資金力を活用することで、当社グループの更なる非連続での成長戦略の検討・実現にも貢献できると考えているとのことです。具体的には、ボーリング機器やツールスの製造企業、他建機・アタッチメント等を取扱う企業の買収・提携を推進することにより、当社の製品ポートフォリオの拡充が図られ、既存顧客の満足度の向上と新規顧客の獲得が期待できると考えているとのことです。また、専門的なノウハウの獲得や、製品開発を加速させることで、競争優位性を維持することに加え、スケールメリットを活用した資材調達コストの削減により利益体質の強化を図ることが可能と考えているとのことです。   (ⅳ)採用市場でのプレゼンス向上 建設業界全体として、生産年齢人口の減少による技術者・技能労働者不足が常態化しており、施工人員リソースの確保が課題であると考えているとのことです。公開買付者グループのブランド力及び知名度などを活用することで、求職者に対する訴求力が高まり、新卒・キャリア採用における採用力の強化につながると考えているとのことです。これにより、更なる人材の確保が期待でき、中長期的な組織体制の強化が図れると考えているとのことです。   (ⅴ)非上場化に伴う管理コスト・工数の削減 公開買付者グループの一員として非上場会社となることで、ＩＲ対応や監査等に係る管理コストや工数の削減が可能と考えているとのことです。また、公開買付者グループは、本書提出日時点でＪＣＲ長期発行体格付ＡＡ－(安定的)を有しており、安定的かつ低コストの資金調達力を有しているとのことです。公開買付者グループのグループファイナンス等を活用することで、当社グループの資金調達コスト削減、及び安定的な資金調達による更なる事業拡大が可能になると考えているとのことです。     なお、公開買付者としては、一般的な株式の非公開化に伴うデメリットとして、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられると考えているとのことです。また、公開買付者グループの一員となることによる影響について、当社の従業員のモチベーションに与える影響、当社の経営や事業運営の独立性に与える影響、当社の取引先への影響等を考慮する必要があると考えているとのことです。しかしながら、(a)当社グループは業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立しているため、当社の株式の非公開化が当社に与える知名度や社会的信用に係る負の影響は大きくないと考えられること、(b)当社が公開買付者グループの一員となることで、当社の知名度の更なる向上及び公開買付者グループの広範な顧客基盤を活用した当社事業の更なる拡大も見込まれること、(c)公開買付者は、本取引後の当社の経営方針として、当社の経営の自主性を維持・尊重することを基本としていること等を踏まえると当社株式の非公開化に伴うデメリット及び当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的と考えているとのことです。なお、本取引後の当社の経営方針については、下記「③本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。   その後、公開買付者は、本入札プロセスにおける競争状況等を総合的に勘案し、2025年５月27日付で、当社に対して、本公開買付価格を764円(以下に定義する本最終意向表明書の提出日の前営業日である2025年５月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値503円に対して51.89％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値492円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して55.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値463円に対して65.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値470円に対して62.55％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算について同じです。)を加えた価格)とした最終意向表明書(以下「本最終意向表明書」といいます。)を書面で提出したとのことです。 その上で、2025年６月２日、公開買付者は当社より、本公開買付価格を含む本最終意向表明書の内容が最も優れていたことから、最終候補者として公開買付者を選定する方向で検討していること、並びに、公開買付者と本取引の実施に向けた協議及び検討を開始する旨の連絡を受けたとのことです。 以上の経緯を経て、公開買付者は、2025年６月16日、本公開買付価格を764円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。   ③　本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本取引後の当社の経営体制については、本公開買付けの成立後、両社の企業価値を更に向上させる観点から公開買付者及び当社との間で協議を行い決定していく予定であり、現時点で具体的に想定しているものや、当社との間で交渉は行っておらず、具体的に決定している事実及び両社で合意している事実はないとのことです。 公開買付者及び当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現させるべく各経営施策を推進する予定とのことです。 公開買付者は、本取引後に、当社を監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行の上、公開買付者から非常勤監査役１名の派遣を検討しているとのことですが、その他当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定とのことです。なお、本書提出日現在において公開買付者グループの既存子会社等との統合は予定していないとのことです。 また、従業員の雇用及び処遇については、原則として維持継続を前提に考えている。また、公開買付者は、本取引後の当社の経営方針として、当社の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、詳細については、本取引後、当社と協議の上で決定していくことを予定しているとのことです。     ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ)当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題 当社は、ボーリング機器の製造販売を目的として1946年８月に福岡市に設立された有限会社鉱研舎を源流として、1947年10月に鉱研試錐工業株式会社として大阪市浪速区に設立されました。なお、その際、福岡市の有限会社鉱研舎本社は当社の九州支店としました。当社は、創業以来一貫して地下資源開発・建設における工事施工及びボーリング機器の製造販売を通じて、社会のインフラ整備に貢献してまいりました。また、国内にとどまらず、海外においてもアジア及びアフリカの各地をはじめとして、資源開発、ダム・トンネル工事等の地下開発事業や水不足に苦しむ人々を救済するための水井戸開発事業などに、工事施工及びボーリング機器の製造販売という２つの事業を両輪として取り組んでまいりました。当社は、常に新しい技術開発に取り組んでおり、時代のニーズを先取りした新製品及び新工法の開発、並びに新事業の展開を積極的に推進し、地下に係るトータル・ソリューションを提供していると考えております。 当社株式は、1994年３月に社団法人日本証券業協会に店頭登録し、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に上場しました。その後、当社株式は、2010年４月のジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場し、2010年10月の大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(スタンダード)に上場し、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しました。直近では、2022年４月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。   ロシア・ウクライナ情勢による地政学リスクの高まり等、世界経済に影響する事象が発生しておりますが、そういった環境下にありながらも、建設関連においては国土強靭化計画に伴う全国規模の防災減災対策、インフラ老朽化対策、新幹線・高速道路延伸、リニア中央新幹線建設などの社会資本整備に関わる建設投資についてこれまでと同水準での推移が見込まれていると考えております。 このような事業環境の下、当社グループは「顧客の安心を以て信頼を得、全社員とその家族の幸福を追求し、地球と社会に限りなく貢献する会社となる。」という経営理念のもとに、2021年度を初年度とする５か年の中期経営計画「ＳＴＥＰ　ＵＰ鉱研ＡＣＴＩＯＮＳ2025」を策定し、以下の(ア)から(キ)を掲げ、売上拡大と高収益の達成を目指して事業を行ってまいりました。   (ア)Action(行動) ・新たな企業のパーパスを策定し、社員の主体的行動を推進   (イ)Cost reduction(コスト削減) ・国内に限定せず、品質を確保しながら海外の製品・材料の積極導入 ・全部門活用ソフトのクラウド化 ・適正在庫基準の明確化   (ウ)Topical production(話題性のある製品・部商品の開発) ・ユーザーニーズを捉えて、年間２～３種の機械・システム・ツールスを開発し市場へ投入 ・キーワードを“Ａ”(Automatic)から“Ｉ”(Intelligence)へ ・生産機種の選択と製造の分散化(パートナーとの協創力)     (エ)Initiative marketing(創造性のある営業活動) ・コンカレントエンジニアリング(注)の推進 ・創造的設計力を生かすカスタマーサービスの充実 (注)　「コンカレントエンジニアリング」とは、製品開発プロセスを効率化し、製品の品質向上や開発期間の短縮、コスト削減、迅速な市場投入を実現する手法のことをいいます。   (オ)Organization reactivation(組織の再活性化) ・伊勢原新工場稼働に伴い、生産性向上の実現と諏訪工場における機械生産体制の確立   (カ)New managing strength(新しい経営体質) ・役員のみならず中堅、若手社員の育成プランニングの策定   (キ)SDGs(持続可能な開発目標の達成) ・伊勢原工場他全拠点をＲＥ１００(注)にて運営 (注)　「ＲＥ１００」とは、企業が自らの事業の使用電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す国際的なイニシアティブのことをいいます。   当社グループは、当該中期経営計画に基づき、建設業界の人手不足や「2024年問題」へ対応するため、鉱研スピリット３Ｓ(SAFETY「安全・安心」、SAVE「省力化」、SATISFACTION「顧客満足」)の製品群を開発し、市場に投入を開始し、また、工事施工分野では、国内外において、地下水ビジネスをはじめとした新しい市場への展開を進める等、事業拡大を進めるとともに、着実な成長を遂げてまいりました。 一方で、今後、当社グループが更なる成長を目指すという観点からは、国内の工事施工案件の受注数増加やボーリング機器の新規販売先の開拓等を行うための営業体制の強化が必要となるところ、従業員の高齢化に伴う経験豊富な従業員の退職・漸減、新卒及び中途採用市場での採用難等により、十分な人的リソースの確保が難しいという課題や、当社グループ単体で醸成できる新規案件受注や販売先開拓のためのネットワークの規模には限界があるという課題に直面しておりました。また、更なる事業領域の拡大も必要と考えており、非連続的な成長を実現する観点から、工事施工後のメンテナンスに至るまでの一貫したサービスの提供等、当社の既存事業の周辺事業への本格的な進出を志向し、Ｍ＆Ａの検討も行い、実際、当社が2025年２月５日付で公表した「株式会社アビックスの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」と題するプレスリリースに記載のとおり、買収も実行してまいりましたが、当社内の体制・ノウハウや資金力の観点から、より積極的に買収・提携を推進することや規模の大きな投資・Ｍ＆Ａを検討・実施することに関する課題を認識しておりました。更に、中長期的には、国内人口の減少・少子高齢化に伴う国内市場の縮小が見込まれると考えていることから、当社グループとしても、グローバルな営業展開が必要となるため、社会資本整備、資源開発が進んでいる東南アジアの国々を重点地域として民間企業への売上拡大に注力してまいりましたが、海外新規市場開拓に際しての人材・現地情報収集パイプの不足等の課題に直面しております。加えて、昨今の原材料高、エネルギー価格の高騰など、当社グループの外部環境は一層厳しさを増しております。 当社は、このような当社グループを取り巻く事業環境や経営課題等を踏まえ、企業価値の向上に向けた経営戦略や資本政策について幅広く様々な選択肢を模索してまいりました。     (ⅱ)当社における意思決定の過程及び理由 かかる状況の下、当社は、2024年10月15日に、公開買付者以外の事業会社(以下「本先行提案者」といいます。)より、当社を本先行提案者の完全子会社とするための取引(以下「本先行提案取引」といいます。)に関する初期的な提案書を受領したことから、本先行提案取引を含めた当社の資本政策の検討のため、2024年10月16日に、本先行提案者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2024年10月28日に、本先行提案者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。 また、本先行提案取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)や支配株主との取引等には該当しないものの、本先行提案取引が当社を本先行提案者の完全子会社とすることを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、当社は、本先行提案取引を含めた当社の資本政策に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年11月11日開催の取締役会における決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役(監査等委員)である遠藤寛治氏、柿沼光利氏及び小林貴恵氏の３名によって構成される、本先行提案者及び当社のいずれからも独立した、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、当社の資本政策の在り方について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から検討を行い、当社取締役会に提言又は勧告を行うこと(以下「本当初委嘱事項」といいます。)を諮問いたしました(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。 その後、当社及び本特別委員会は、本先行提案取引が当社の企業価値向上に資する取引となるか否かを適切に検討・分析するための本先行提案者への質問を行うなどの協議を続けると同時に、みずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえつつ、当社の企業価値の向上及び株主利益の確保に資する可能性のある資本政策について慎重に検討及び協議を行ってまいりました。そして、かかる検討の結果、本特別委員会は、当社が今後も成長し、中長期的に企業価値を高めていくためには、当社の企業価値向上のための取り組みに対して付加価値を提供し、当社の中長期的な成長を促進してくれることが期待できる戦略的パートナーの下、当社株式を非公開化し、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことも経営上の合理的な選択肢の一つであるという考えに至りました。 その上で、本特別委員会は、より当社の企業価値を高めつつ、当社の株主の皆様にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求すべく、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、2025年２月中旬から３月下旬にかけて、当社の成長を促進しうる補完的な強みを持ち、当社の事業に関心を持つ可能性があると考えられる９社の事業会社に対して、本取引に関する提案を行うことについての打診を行いました。   その結果、公開買付者を含む２社の事業会社が、当該打診に応じて本取引に関心を示したため、本先行提案者も含めて戦略的パートナー選定のための入札プロセス(本入札プロセス)を実施することとし、2025年４月18日、本先行提案者及び公開買付者を含む３社の事業会社(以下「候補者ら」と総称します。)に対し、本入札プロセスを開始する旨を案内し、各候補者らに対して、当社経営陣へのインタビューを含むデューデリジェンスの機会を提供するとともに、2025年４月30日を期限として、本取引の目的、想定されるシナジー等、取引条件、本取引後の経営方針及び経営体制、公開買付価格の想定、最終意向表明書の提出に向けた重点確認項目等を記載した本取引に係る一次意向表明書の提出を、また、同年５月27日を期限として、本取引の目的、想定されるシナジー等、取引条件、本取引後の経営方針及び経営体制、公開買付価格等を記載した本取引に係る最終意向表明書の提出を求める旨の書面(以下「本プロセスレター」といいます。)を送付しました。その際、本特別委員会は、候補者らから最終意向表明書において可能な限り高い公開買付価格の提案を受け、株主利益の最大化を実現する観点から、本プロセスレターにおいて、候補者らが提出する最終意向表明書に記載の当社株式の１株当たりの価値を最良かつ最終的な提案内容(Best & Final Offer)として当社及び本特別委員会における検討の対象とすることを想定している旨を明記しました。 その後、当社及び本特別委員会は、2025年４月30日、候補者らから一次意向表明書をそれぞれ受領いたしました。そして、本特別委員会は、候補者らから受領した各提案を比較検討する中で、それぞれの提案における公開買付価格の想定その他の取引条件、本取引後の経営方針及び経営体制等を総合的に考慮した結果、企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上の観点から十分かつ真摯に検討するため、候補者らとの協議を継続することとしました。 また、本入札プロセスを開始し、候補者らから本取引の提案を受けている状況においては、本特別委員会における検討の対象とすべき取引が、本取引となっていることを踏まえ、当社は、2025年５月26日開催の取締役会の決議により、本特別委員会に対して、(a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的であるか、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引について取引条件の妥当性及び手続の公正性が確保されているか、(c)上記(a)及び(b)の検討・判断の結果も踏まえ、当社取締役会に対し、本取引の実施に係る決定を行うことを勧告するか、(d)上記(a)及び(b)の検討・判断の結果を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施に係る決定を行うことは、当社の一般株主にとって公正であるか(不利益なものでないかを含む。)(以下「本諮問事項」と総称します。)を諮問いたしました(当該決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本諮問事項の諮問に際して、本特別委員会の各委員が本取引について候補者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した立場にあることを確認いたしました。 その後、当社及び特別委員会は、2025年５月27日、候補者らから最終意向表明書をそれぞれ受領いたしました。その上で、本特別委員会は、みずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果も踏まえ、株式価値評価額、本取引に必要となる資金確保の確実性、本取引実施後の経営方針及びシナジー効果等の観点から慎重に検討を行いました。その結果、2025年６月２日、下記「(ⅲ)判断の内容」に記載のとおり、株式価値評価額を6,479百万円、１株当たりの公開買付価格を764円とする公開買付者の提案が、受領した提案の中で最も高い株式価値評価額及び公開買付価格を提示するものであること並びに具体的なシナジーが想定され当社の企業価値向上に資すると考えられること等の理由から、公開買付者を本入札プロセスの最終候補者として選定する方向で検討する方針を確認いたしました。なお、本特別委員会は、本取引の検討体制について改めて検討を行い、みずほ証券及び森・濱田松本法律事務所が、公開買付者を含むいずれの候補者らからも独立していることを確認の上、検討体制に問題はないと判断いたしました。 その一方で、当社は、本特別委員会において協議を行い、みずほ証券による当社の株式価値の試算結果のほか、みずほ証券の財務的観点からの助言及び森・濱田松本法律事務所の法的観点からの助言を踏まえて検討し、公開買付者の提案は、一般株主に十分配慮された水準であることを確認しつつも、株主利益の最大化を図る観点から、2025年６月２日に、公開買付者に対し、公開買付価格の引上げの可否について打診いたしました。その結果、当社は、同年６月３日に、公開買付者から、慎重に再検討した上で、公開買付価格の引上げは困難であるとの結論に至った旨の回答を受領いたしました。   その後、当社は、本特別委員会において協議を行い、上記のとおり本公開買付価格を764円とする公開買付者の提案は、みずほ証券による当社の株式価値の試算結果等を踏まえると一般株主に十分配慮された水準であること、並びに、上記のとおり、本プロセスレターにおいて、候補者らが提出する最終意向表明書に記載の当社株式の１株当たりの価値を最良かつ最終的な提案内容(Best & Final Offer)として当社及び本特別委員会における検討の対象とすることを想定している旨を明記していたことを踏まえ、更なる価格の引上げの要請は行わないこととし、公開買付者を最終候補者として本取引の実施に向けた協議を行うことといたしました。   (ⅲ)判断の内容 以上の経緯のもと、当社は、みずほ証券より取得した2025年６月13日付株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2025年６月16日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。 その結果、当社は、公開買付者とともに本取引を実施することにより、以下の観点から、本取引は企業価値向上に資すると判断いたしました。   (ア)公開買付者グループがリレーションを有する建設会社等との接点強化等 当社グループが営む工事施工事業においては、土木大手建設会社・リゾート開発ディベロッパーが主要な顧客層を構成しております。公開買付者グループは、このような顧客層とリレーションを有しており、当該リレーションを活かして、当社グループに当該建設会社・リゾート開発ディベロッパー、あるいは同社自身が手掛ける案件を紹介することを含め、当該建設会社・リゾート開発ディベロッパーからの案件獲得に向けた営業活動へのサポートを公開買付者グループから受けることを通じて、同事業における新規取引先からの案件獲得ができると考えております。同様に、ボーリング機器製造・販売事業においても、当該リレーションを活かして、当該建設会社あるいはその外注先に対して当社グループを紹介することを含め、今まで接点がなかった顧客に向けた営業活動へのサポートを公開買付者グループから受けることで、業容拡大が可能と考えられます。加えて、公開買付者は、2025年５月26日に発表しておりますとおり、地熱発電事業などを営むアストマックス株式会社(東京証券取引所スタンダード市場上場)と資本業務提携を行う予定であり、同社関連の地熱発電関連工事での協働も可能と考えております。   (イ)公開買付者グループが運営する施設における当社による施工・メンテナンスの実施 当社グループは温泉掘削工事事業において高い技術力及び実績を有しており、公開買付者及び当社は、過去に公開買付者が保有する温泉施設である「ふふ日光」における温泉掘削において取引関係にあります。公開買付者グループで運営する施設(ふふ)の温泉・地下水施設のメンテナンスを当社グループが実施することや、今後の公開買付者グループにおける新規開発案件において、当社グループが施工からメンテナンスに至るまでの一貫したサービスを提供することによる、当社グループの温泉開発事業の拡大ができると考えております。   (ウ)更なる事業拡大に向けたＭ＆Ａの検討・金銭面含む実行支援等のサポート 公開買付者グループが有する豊富なＭ＆Ａ実績及び資金力を活用することで、実績・資金力の面で当社グループ単体ではこれまで実行できなかったような規模・種類のＭ＆Ａの検討・実現により、当社グループの更なる非連続での成長戦略の検討・実現ができると考えております。具体的には、ボーリング機器やツールスの製造企業、他建機・アタッチメント等を取扱う企業の買収・提携を推進することにより、当社の事業領域の多角化・利益体質の強化を図ることが可能と考えております。     (エ)採用市場でのプレゼンス向上 建設業界全体として、生産年齢人口の減少による技術者・技能労働者不足が常態化しており、施工人員リソースの確保が難しいことに加え、当社グループが海外新規市場開拓を行うための人材の確保も課題となっております。公開買付者グループのブランド力及び知名度等を活用することで、求職者に対する訴求力が高まり、新卒・キャリア採用における採用力の強化につながると考えております。これにより、更なる人材の確保が期待でき、中長期的な組織体制の強化が図れると考えております。   (オ)安定的な資金調達 公開買付者グループは、本書提出日時点で株式会社日本格付研究所の長期発行体格付においてＡＡ－(安定的)の評価を有しており、安定的かつ低コストの資金調達力を有しております。公開買付者グループのグループファイナンス等を活用することで、当社グループの資金調達コストを削減し、安定的な資金調達が可能になると考えております。   なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。もっとも、当社は2025年３月期の自己資本比率は38.3％と十分な自己資本を有していることから、当社の現在の財務状態を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、東京証券取引所プライム市場に上場する公開買付者のグループ企業となることにより、信用力向上につながり、上場会社でなくなることによる取引先や従業員への影響は限定的であると考えられ、上場会社であることによるメリットは大きくないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。また、当社と公開買付者の間では事業領域の重複がないことから、公開買付者との間で本取引を実施することによる当社の取引関係等に対する影響はないと考えております。なお、本取引が実施された場合には、既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても独立当事者間として取引が行われていることを踏まえると、既存株主との取引が減少する懸念は限定的であると考えております。 以上に加えて、当社は、本公開買付価格について、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年６月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値532円に対して43.61％、また、2025年５月14日から2025年６月13日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価519円に対して47.21％、2025年３月14日から2025年６月13日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価475円に対して60.84％、2024年12月16日から2025年６月13日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価476円に対して60.50％のプレミアムを加えた価格であり、同種案件(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2025年５月31日までに公開買付けが成立した事例のうち、上場企業の非公開化を目的とした本取引に類似する事例52件)におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(44.75％)、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(43.58％)、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(46.57％)、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(52.73％))と比較しても、遜色ないプレミアム水準であると評価できること、本取引に際しては、上記「(ⅱ)当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、合計で９社に対して提案の打診を行っており、幅広く提案を募った上で、最も高い公開買付価格を提示した候補者を選定していること、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。   これらを踏まえ、当社は、2025年６月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。   (3) 算定に関する事項 ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)第三者算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、同社から2025年６月13日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。 みずほ証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当社及び公開買付者の株主であるほか、当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、みずほ証券のグループ企業であるみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)は当社及び公開買付者の間で通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っておりますが、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第70条の４に従い、みずほ証券及びみずほ銀行の間並びにみずほ証券及びみずほ信託銀行の間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で当社の株式価値算定を行っているとのことです。本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しております。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社の独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。 なお、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　入札手続の実施」乃至「⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。   (ⅱ)算定の概要 みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を採用して当社株式価値算定を行いました。上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。     市場株価基準法　：475円から532円 類似企業比較法　：180円から400円 ＤＣＦ法  　　　：334円から1,363円   市場株価基準法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年６月13日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値532円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価519円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価475円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価476円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を475円から532円までと算定しております。 類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を180円から400円までと算定しております。 ＤＣＦ法では、当社が直近の事業環境や当社中期経営計画の進捗状況に基づき本取引に際して作成した2026年３月期から2030年３月期までの５期分の連結ベースの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を334円から1,363円と算定しております。なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味しておりません。当該事業計画には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期には、ボーリング機器関連事業における当社製造製品の販売増加を要因に営業利益は対前年比448百万円の増加、EBITDAは対前年比479百万円の増加を見込んでおります。また、2027年３月期には、前年の運転資本の増加影響が剥落することにより、フリーキャッシュフローは前年比1,058百万円の増加を見込んでおります。 みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2025年６月13日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。   ②　公開買付者による算定方法 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるＰｗＣアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＰｗＣアドバイザリーは、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して公開買付者及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。   ＰｗＣアドバイザリーは、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準方式、類似会社比準方式及びＤＣＦ方式を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、2025年６月13日付でＰｗＣアドバイザリーから当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＰｗＣアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係るＰｗＣアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、公開買付者は、同種事案における一般的な実務慣行を勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記報酬体系によりＰｗＣアドバイザリーを第三者算定機関として選任しているとのことです。 公開買付者株式価値算定書において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。   市場株価基準方式：475円から532円 類似会社比準方式：286円から499円 ＤＣＦ方式　　　：646円から892円   市場株価基準方式では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年６月13日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値532円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値519円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値475円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値476円、並びに算定基準日までの過去１ヶ月間の出来高加重平均値523円、同日までの過去３ヶ月間の出来高加重平均値489円及び同日までの過去６ヶ月間の出来高加重平均値486円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を475円から532円と算定しているとのことです。 類似会社比準方式では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を286円から499円と算定しているとのことです。 ＤＣＦ方式では、当社から提供を受けた当社事業計画(2026年３月期から2030年３月期まで)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が2025年４月４日から同年５月14日にかけて当社に対して実施したデューデリジェンスの結果、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が修正を加えた当社の将来の財務予測に基づき、当社が2026年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を646円から892円と算定しているとのことです。 なお、上記ＤＣＦ方式の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリーキャッシュフローの増加を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期においては一過性要因による運転資本投資及び設備投資に係るキャッシュアウトフローが大きく、フリーキャッシュフローは少額と見込まれますが、2027年３月期においてはこの一過性要因は解消されフリーキャッシュフローの増加を見込んでいるとのことです。公開買付者は、ＰｗＣアドバイザリーから取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2025年４月４日から同年５月14日にかけて当社に対して実施したデューデリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2025年６月16日付取締役会決議により、本公開買付価格を764円とすることを決定したとのことです。   なお、本公開買付価格である764円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年６月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値532円に対して43.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値519円に対して47.21％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値475円に対して60.84％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して60.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。 なお、公開買付者は、当社に対して株主名簿の閲覧謄写請求を行うことを目的として、2025年６月12日を実行日として、当社の代表取締役社長である木山隆二郎氏から、相対取引により、当社株式１株を535円(2025年６月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値)で取得しているとのことです。本公開買付価格(764円)と当該取得価格(535円)との間には229円の差異がありますが、本公開買付けによる取得と異なり、当該取得価格には同終値に対するプレミアムを付与していないとのことです。   (4) 上場廃止となる見込み及びその事由 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。 なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。   (5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項) 公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び当社が保有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。   ①　株式等売渡請求 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後法令上及び実務上可能な限り速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式等売渡請求においては、当社株式の１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。 なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定です。   本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。   ②　株式併合 本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年10月を予定しているとのことです。 本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を保有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。 当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。 また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者のみが当社株式の全て(ただし、当社が保有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が１株に満たない端数になるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。 本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たすときには、当社の株主(当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。 上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数は１株に満たない端数になる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。   上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。   なお、本譲渡制限付株式については、本譲渡制限付株式に係る割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合(当該株式併合により、割当契約書によって付与当社に割り当てられた株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)、又は当社の普通株式を対象とする会社法第179条第２項に定める株式等売渡請求を含む組織再編等が当社の株主総会(ただし、本株式等売渡請求においては当社の取締役会)で承認された場合(ただし、株式併合の効力発生日、又は会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日(以下これらを総称して「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)であって、かつ、付与当社が当該株式併合又は株式等売渡請求に伴い当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することになる場合には、割当契約書において指定される月から当該承認の日(以下「スクイーズアウト承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、スクイーズアウト承認日において付与当社が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本譲渡制限付株式について、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限が解除され、その場合、当社は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得することとされているとのことです。したがって、本取引においては、上記規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については本株式併合又は本株式等売渡請求の対象とされ、スクイーズアウト効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、当社により無償取得される予定とのことです。   以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期について、本取引後、公開買付者は当社に協議の申入れを行い、決定次第、当社に速やかに公表していただくよう要請する予定とのことです。 なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。   (6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当いたしません。もっとも、本取引が当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、本取引に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保する観点から、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、以下の措置を講じております。 なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。   ①　入札手続の実施 上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年２月中旬から３月下旬にかけて、９社の事業会社に対して本取引に関する提案を行うことの打診を行い、当該打診に応じて本取引に関心を示した公開買付者を含む２社の事業会社を対象として、本取引に係る意向表明書の提出を求めることにいたしました。また、本先行提案者に対しても、当該入札手続の一環として、本取引に係る意向表明書の提出を求めることといたしました。   本特別委員会は、受領した意向表明書の内容について、みずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果も踏まえ、株式価値評価額、資金調達の確実性、本取引実施後の経営方針及びシナジー効果等の観点から慎重に検討を行い、公開買付者の提案が、受領した提案の中で最も高い株式価値評価額及び公開買付価格を提示するものであること並びに具体的なシナジーが想定され当社の企業価値向上に資すると考えられることから、公開買付者の提案が最善であると判断いたしました。   ②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるＰｗＣアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。ＰｗＣアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、公開買付者は、本取引に際して実施されている本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＰｗＣアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係るＰｗＣアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、公開買付者は、同種事案における一般的な実務慣行を勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記報酬体系によりＰｗＣアドバイザリーを第三者算定機関として選任しているとのことです。 公開買付者が2025年６月13日付でＰｗＣアドバイザリーから取得した公開買付者株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「②　公開買付者による算定方法」をご参照ください。   ③　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、上記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から2025年６月13日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　入札手続の実施」乃至「⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬は、成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。 本株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。     ④　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言 当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、森・濱田松本法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生する体系とはなっておりません。   ⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ)本取引における設置等の経緯 本先行提案取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)や支配株主との取引等には該当しないものの、本先行提案取引が当社を本先行提案者の完全子会社とすることを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、当社は、本先行提案取引を含めた当社の資本政策に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年11月11日開催の取締役会における決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役(監査等委員)である遠藤寛治氏、柿沼光利氏及び小林貴恵氏の３名によって構成される、本先行提案者及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額の報酬とされており、本先行提案取引及び本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会は、遠藤寛治氏を委員長として選任しております。 その上で、当社取締役会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本当初委嘱事項を諮問いたしました。また、本特別委員会設置の決議に際して、当社取締役会は、本当初委嘱事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)本当初委嘱事項について検討するに当たり、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを選任又は指名すること(この場合の費用は当社が負担すること。)、(b)当社の役職員、当社に対し当社の資本政策に関連する提案を行う者(以下「提案者」といいます。)その他本特別委員会が必要と認める者から、本特別委員会への出席その他の方法により、本当初委嘱事項に係る検討及び判断に合理的に必要な情報の提供を求めること、(c)当社が提案者との間で行う協議・交渉過程に実質的に関与し、本特別委員会が必要と認める場合には、当社と提案者との協議・交渉に直接又は間接に参加し、当社のために協議・交渉をすること、並びに、(d)その他本当初委嘱事項に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しております。 その後、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本入札プロセスを開始し、候補者らから本取引の提案を受けている状況においては、本特別委員会における検討の対象とすべき取引が、本取引となっていることを踏まえ、当社取締役会は、2025年５月26日開催の取締役会の決議により、本特別委員会に対して、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、上記決議に際して、(a)本諮問事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び、(b)2024年11月11日付の取締役会決議に基づく本特別委員会の権限等を変更するものではないことを決議するとともに、本特別委員会の各委員が本取引について公開買付者を含む候補者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した立場にあることを確認いたしました。     (ⅱ)本取引における検討の経緯 本特別委員会は、2024年11月22日から2025年６月16日までの間に合計28回にわたって開催され、本特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本当初委嘱事項及び本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。 具体的には、まず、2024年12月４日開催の第２回特別委員会にて、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、リーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。なお、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びみずほ証券が本取引について公開買付者を含む候補者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した立場にあることも確認しております。 その上で、本特別委員会は、当社の資本政策の在り方について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から当初提案を含む様々な施策の検討を行いました。また、本特別委員会は、その過程において、(a)当社から、当社の事業環境、当社の経営状況・課題、本取引の背景・目的・経緯・影響、本取引のストラクチャー等について説明を受けるとともに、(b)公開買付者に対するヒアリング等を通じて、公開買付者から、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目的、本取引後の当社の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受けました。 また、本特別委員会は、当社及びみずほ証券から、みずほ証券が当社の株式価値の算定に際して使用した事業計画の内容及び作成経緯のほか、本株式価値算定書の内容及び算定手法・前提等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。 そのほか、本特別委員会は、特別委員会を都度開催し、当社、みずほ証券及び森・濱田松本法律事務所から、候補者の選定に係る本入札プロセスの内容を含む本取引に係る公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るまで、複数回に亘り当社及びみずほ証券との間で交渉方針等について協議し、これを指示する等して、公開買付者との協議・交渉に直接的又は間接的に関与しております。   (ⅲ)本取引における判断内容 以上の経緯で、本特別委員会は、2025年６月16日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。 (ア)答申内容 (a) 当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から見て本取引の目的は合理的であると思料する。 (b) 当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引について取引条件の妥当性及び手続の公正性が確保されていると思料する。 (c) 当社取締役会に対して本取引の実施に係る決定を行うことを勧告する。 (d) 本取引の実施に係る決定を行うことは、当社の一般株主にとって公正である(かつ、不利益なものではない)と思料する。     (イ)答申理由 (a) 以下の点を検討の上、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から見て本取引の目的は合理的であると思料する。 ア　当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題 ・　上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載の当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題に関して、本特別委員会としても同様の認識を有している。具体的には、当社グループの属する建設業界においては、国土強靭化計画に伴う全国規模の防災減災対策、インフラ老朽化対策、新幹線・高速道路延伸、リニア中央新幹線建設等により堅調な国内需要が見込まれるものの、当社グループが、かかる需要を獲得し、国内の工事施工案件の受注数増加やボーリング機器の新規販売先の開拓等を目指すためには営業体制の強化が必要となる。しかしながら、当社グループでは、従業員の高齢化に伴い、豊富な経験やノウハウを有する従業員が退職しており、また、採用市場において十分な人材を確保することが難しいといった課題や、当社グループが独自に構築することができる新規案件受注や販売先開拓のためのネットワークは限定的にならざるを得ないという課題に直面している。また、工事施工後のメンテナンスに至るまでの一貫したサービスの提供等、当社の既存事業の周辺事業への本格的な進出を志向するために更なるＭ＆Ａを検討・推進し、かつ、海外への事業拡充を図る観点からも更にリソースを確保し、体制を充実させる必要があるものの、少子高齢化・生産年齢人口の減少といった社会状況や当社グループにおける過去の採用実績を踏まえると、当社グループが独自にこれを行うことは難しいことも想定され、抜本的な取り組みが必要な状況にある。 ・　また、原材料高やエネルギー価格の高騰といったコスト面での悪影響が当社の事業に大きな影響を及ぼしているところ、これらのコスト増加要因となっているトレンドが今後大幅に改善することは見込み難い状況にあり、中長期的に当社の業績の下押し要因となることが想定される。 ・　このような状況を踏まえると、当社が中長期的に企業価値の向上を実現していくためには、既存の経営戦略にとらわれない抜本的な取り組みが必要であるといえ、資本政策を含めて幅広く様々な選択肢を検討する必要があると考えられる。 イ　本取引の意義 ・　上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)当社における意思決定の過程及び理由」に記載の本取引を通じて当社が実現可能と考えている各シナジーは、いずれも当社の中期経営計画の達成に資するものであり、また、これまで当社グループ単体では人的・資金的制約から実現が困難であった、営業体制の強化や投資・Ｍ＆Ａの積極的な推進、グローバル展開等の戦略実現に繋がるものといえ、当社グループが抱える経営課題への対処として実効性を有するものと評価できる。 ・　公開買付者からも、公開買付者グループがリレーションを有する建設会社等との接点強化、公開買付者グループが運営する施設における当社による施工・メンテナンスの実施、採用市場でのプレゼンス向上、更なる事業拡大に向けたＭ＆Ａの検討・金銭面含む実行支援等のサポートといったシナジーの想定が示されており、公開買付者と当社の認識は概ね整合している。 ・　また、これらの施策は、当社と公開買付者が、過去に取引関係にあることや、公開買付者が過去に他社との資本業務提携等を通じて買収対象企業の企業価値向上を支援している実績があること等を踏まえると、実際にも実現可能性が認められるといえる。   ・　なお、当社は、当社の企業価値を向上させる資本政策を検討する中で、本取引のような非公開化取引以外にも、上場を維持した状態で他社との資本業務提携を行うこと等、他の資本政策の検討も行ったが、上場会社であることを前提とする現在の資本構成を前提にする限り、少数株主を含む各ステークホルダーの利益の考慮の必要性など、迅速かつ柔軟な意思決定に対して一定の制約が生じる状況にあり、また、資本政策の相手方による当社グループへの営業施策の支援や資金その他のリソース確保への協力も限定的とならざるを得ないと考えられる。そのため、上記経営課題の改善及び上記シナジーの実現のためには、公開買付者において、当社株式を非公開化し、公開買付者の中長期的な事業戦略の中に当社事業を位置づけることにより、中長期的な視点をもって抜本的な協業に取り組む必要があると考えることも合理的といえる。 ウ　本取引のデメリット ・　上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えているところ、本特別委員会としても、本取引を行うことのデメリットに関する当社の認識は合理的であると考えている。具体的には、資金調達手段の制約については、当社の財務状況を踏まえるとエクイティによるファイナンスの必要性は高くないことに加えて、一般的に、昨今の資金調達環境に鑑みれば、間接金融による資金調達に制約が生じるとは思われず、当社グループの経営上重大な支障となるおそれは小さい。また、社会的信用の低下の可能性についても、東京証券取引所プライム市場に上場する公開買付者の社会的信用、企業規模及び財務状態に照らせば、むしろ、公開買付者の下で非公開化することによって、当社の社会的信用や知名度にポジティブな効果が生じる可能性さえ想定しうる。さらに、既存の従業員のリテンションという観点からも、公開買付者からは、従業員の雇用・処遇条件を継続する意向が示されており、従業員のモチベーションに配慮した事業運営が行われることが合理的に期待できると考えられる。なお、当社グループにおいては、公開買付者と事業領域が競合しているわけではなく、また公開買付者の競合企業との取引が大きな割合を占めているといった状況にもないことから、本取引により既存取引先との取引に大きな影響が生じることは想定し難い。また、本取引の実施により、既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても独立当事者間として取引が行われていることを踏まえると、既存株主との取引が大きく減少することも想定し難い。 ・　このように、本取引によって生じ得るデメリットは、上記イで述べた本取引のメリットを上回るほどの内容となることは想定されないといえる。 (b) 以下の点を検討の上、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引について取引条件の妥当性及び手続の公正性が確保されていると思料する。 ア　本取引の取引条件の妥当性 ・　公開買付者を含む候補者ら、当社及び本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券の本株式価値算定書において、市場株価基準法、類似企業非核法及びＤＣＦ法が算定方法として用いられているが、各算定方法による算定の前提やその内容に不合理な点は認められない。 ・　ＤＣＦ法では、当社が作成した2026年３月期から2030年３月期までの５期分の連結ベースの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定している。ＤＣＦ法による算定の前提についても、それぞれみずほ証券がファイナンシャル・アドバイザーとしての専門的見地から設定したものであり、本特別委員会におけるみずほ証券によるこれらの数値の算出根拠及び算出方法等についての説明にも特に不合理な点は認められない。   ・　本特別委員会の各委員は、ＤＣＦ法の算定の基礎となっている当社の事業計画について、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について確認を行い、当該事業計画における収益予測や投資計画は、当社が従前から認識していた経営環境や設備投資の必要性に沿ったものであり、特段不合理な点は見当たらないことを確認している。したがって、株式価値算定の前提となった当該事業計画は、その前提条件、作成経緯及び当社の現状に照らして合理的であると認められる。 ・　上記のとおり、みずほ証券作成の本株式価値算定書における市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法による算定の前提及び内容に、特段不合理な点は認められない。そして、本株式価値算定書における当社株式の株式価値評価に照らし、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法により算定された価格帯の上限値を上回っており、さらにＤＣＦ法により算定された価格帯の範囲内にあり、これは本公開買付価格の妥当性を裏付ける要素と評価することができる。 ・　本公開買付価格である764円は、本取引の公表日の前営業日である2025年６月13日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値532円に対して43.61％、同日までの直近１ヶ月間(2025年５月14日から2025年６月13日まで)の終値単純平均値519円に対して47.21％、直近３ヶ月間(2025年３月14日から2025年６月13日まで)の終値単純平均値475円に対して60.84％、直近６ヶ月間(2024年12月16日から2025年６月13日まで)の終値単純平均値476円に対して60.50％のプレミアムがそれぞれ加えられている。 ・　当該プレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年５月31日までに公開買付けが成立した事例のうち、上場企業の非公開化を目的とした本取引に類似する事例52件におけるプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの中央値(44.75％)、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(43.58％)、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(46.57％)、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(52.73％))と比較しても、遜色ない水準であり、一般株主に十分配慮された水準であると考えられる。 ・　当社は、公開買付者、本先行提案者を含む事業会社10社と協議を重ね、当社の企業価値向上施策等への具体的な関心を有していることが確認できた候補者らを対象として、本入札プロセスを実施し、その結果、当社は、候補者らから、いずれも法的拘束力を有する最終意向表明書を受領した。公開買付者から受領した１株当たり764円という公開買付価格は、かかる最終意向表明書の中で最も高い公開買付価格を提案するものであり、このように競争原理が働く入札手続を経て最も高い価格として提示された本公開買付価格は、合理的に実現可能な最善の条件であることが一定程度推認される。 ・　当社株式の市場株価が過去の水準に比して低廉であるといった状況にあるとは評価できず、本取引の実施時期が特段不合理であるとはいえない。また、当社においては、抜本的かつ実効的な施策を迅速に実行することが必要であるから、本取引の実施を待つ理由はなく、本取引の実施時期に関しても特段不合理な点はない。 ・　公開買付者から提案を受けた現金を対価とする公開買付け及びその後の株式売渡請求又は株式併合の方法による二段階買収という方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、二段階目の取引において支払われる対価は公開買付価格と同額とすることが予定されているほか、対価の額に不満のある株主は、裁判所に対して株式買取請求後の価格決定の申立てを行うことが可能であるため、当社の少数株主の利益に鑑みても不合理ではないといえる。   イ　本取引に係る意思決定に至る手続の公正性 ・　当社において本特別委員会が設置されているところ、本特別委員会は、独立した立場から一般株主の利益を保護すべく適正な構成とされているといえ、また、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されており、さらに、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されている。 ・　本取引においては、本特別委員会が当社と公開買付者との間の本取引に関する協議・交渉過程に実質的に関与していたといえる。 ・　当社は、公開買付者を含む候補者ら、当社の関連当事者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。 ・　当社は、公開買付者を含む候補者ら、当社の関連当事者から独立した専門性を有する財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を得るとともに、本公開買付価格の妥当性を確保するため、本株式価値算定書を取得している。 ・　みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、当社及び公開買付者の株主であるほか、当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、みずほ証券のグループ企業であるみずほ信託銀行は当社及び公開買付者の間で通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っているが、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４に従い、みずほ証券及びみずほ銀行の間並びにみずほ証券及びみずほ信託銀行の間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で当社の株式価値算定を行っている。 ・　当社及び本特別委員会は、本取引において独立した第三者算定機関からいわゆるフェアネス・オピニオンを取得してはいないが、本取引においては他に十分な公正性担保措置が講じられていること、本公開買付価格は、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法により算定された価格帯の上限値を上回っていること、及びＤＣＦ法により算定された価格帯の範囲内にあることを勘案すれば、フェアネス・オピニオンを取得しないことにより手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。 ・　当社は、本特別委員会の職務を補助するため、本特別委員会の事務局を設置し、そのメンバーについて、公開買付者を含む候補者ら及び当社の主要株主並びに本取引の成否からの独立性等を有する当社役職員のみから構成するものとし、かかる取扱いを継続している。 ・　当社は、当社株式の非公開化に係る取引の可能性を含む資本政策の各候補先の探索を実施することとし、候補先と当社との提携によるシナジーの可能性に加え、当社の経営改革の実現可能性等も考慮し、公開買付者を含む事業会社９社に対して、当社株式の非公開化に係る取引の可能性を含む資本政策の可能性について打診を行っており、その結果、公開買付者のほかにも、その他の候補者らから法的拘束力のある買収提案を受領している。したがって、本取引に関しては、潜在的な買収者の有無を調査するいわゆる積極的なマーケット・チェックが行われたと評価することが可能と考えられる。 ・　本公開買付けでは、買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されているものと認められる。 ・　本公開買付けにおける買付予定数の下限である4,240,100株は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数に相当する数となるから、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主からその株式数の過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の一般株主の意思を尊重したものとなっていると評価できる。   ・　当社及び公開買付者は、それぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を得て適切な情報開示を行う予定である。 ・　本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。なお、本公開買付けにおいては、パッシブ・インデックス運用ファンドの存在等を踏まえ、本公開買付けの成立可能性を高めるため、その買付予定数の下限が、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる当社の議決権数の合計が当社の総議決権数の過半数となるように設定されている。この場合、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる当社の議決権数は、株式併合の議案を当社の株主総会において可決するために必要となる議決権数、すなわち、当社の総議決権数の３分の２を下回る可能性があり、この場合、本公開買付け後にスクイーズアウト手続を実施できないこととなる可能性が存在する。もっとも、当社の直近５年間の定時株主総会における議決権行使比率を踏まえると、仮に本公開買付け後において株式併合を決議する株主総会における議決権行使比率が当該期間における最大値であると仮定した場合であっても、株式併合に係る議案の可決に必要となる議決権数は、本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する議決権数を下回る。これに加えて、公開買付者は、株式併合の議案が可決されない場合であっても、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定を公表予定であり、また、当該追加取得に関しては、市場内取引の場合は市場価格により、市場内取引以外の方法による場合には、本公開買付価格と経済的に同等と評価される価格により、当社株式を取得する方針を公表予定である。以上を前提とすると、本公開買付け後における強圧性は重大なものではないと合理的に評価できる。 ・　以上の点に加え、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。 (c) 上記(a)のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には合理性が認められる。また、上記(b)アのとおり、買付け等の価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されており、上記(b)イのとおり、公正な手続も履践されていることから、当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められ、本取引は、当社の一般株主にとって公正であると思料する。したがって、本特別委員会は、当社取締役会に対し、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明する旨の決定、及び本取引の一環として本公開買付け後に行われる当社の完全子会社化の手続に係る決定を行うことを勧告する。 (d) また、同様に、本特別委員会は、当社取締役会が本取引の実施に係る決定を行うことは、当社の一般株主にとって公正である(かつ、不利益なものでない)と思料する。   ⑥　当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)の承認 当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券の本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を参照し、当社及び公開買付者の間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年６月16日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、一身上の都合により欠席した取締役１名を除いた取締役６名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。     ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置 上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、戦略的パートナーの探索のため、2025年２月中旬から３月下旬にかけて、９社の事業会社に対して本取引に関する提案の打診を行い、本入札プロセスを実施し公開買付者を戦略的パートナーとして選定しております。 公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ(法第27条の２第２項、令第８条第１項)、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公平性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。 したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に確保されております。   (7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項 該当事項はありません。
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers
Number of share certificates, etc. and number of voting rights owned by officers	[View Details]
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties
Description of provision of profit by tender offeror or its special interest parties (N/A)	該当事項はありません。
Policy to address basic policy about how to control company
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