Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
| Concept |
As at 2025-06-23 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification | |
| Particulars of tender offer | |
| Name of subject company | |
| Name of subject company |
１【対象者名】
株式会社キャストリコ
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| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. |
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式
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| Purposes of purchase, etc. | |
| Purposes of purchase, etc. | |
| Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Period of purchase, etc. | |
| Original period at filing | |
| Original period at filing | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A) |
該当事項はありません。
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| Contact information for confirming about extension of period | |
| Contact information for confirming about extension of period (N/A) |
該当事項はありません。
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| Price of purchase, etc. | |
| Price of purchase, etc. | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| How to accept and how to cancel | |
| How to accept | |
| How to accept | |
| How to cancel | |
| How to cancel |
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
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| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. | |
| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. |
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
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| Fund for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Deposits as of one or two days before filing date | |
| Deposits as of one or two days before filing date | |
| Borrowings before filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution (N/A) | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Funding by borrowings after filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution (N/A) | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Other ways of funding | |
| Other ways of funding (N/A) | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
250,139千円（(a)）
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| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror | |
| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror |
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
本公開買付けにつきましては、対象者株式の買付け等の対価とする有価証券の発行者は、公開買付者です。公開買付者は、対象者株式の買付け等の対価として、対象者株式１株に対して、公開買付者が新たに発行する普通株式9.34株を交付します。なお、公開買付者における本株式交付後最初の剰余金の配当の実施は本書提出日時点で未定です。
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| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. | |
| Information about dividend per share, etc. during last 3 years | |
| Information about dividend per share, etc. during last 3 years | |
| Information about recent share prices and trading volume | |
| Information about recent share prices and trading volume | |
| How to settle | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. |
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
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| Date of commencement of settlement | |
| Date of commencement of settlement |
（２）【決済の開始日】
2025年８月20日（水曜日）
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| How to settle | |
| How to settle |
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは、公開買付者の普通株式にて行います。買付けられた株券等に係る売却対価としての公開買付者の普通株式は、決済の開始日以後、本株式交付計画において定められた効力発生日である2025年８月20日をもって、公開買付者が応募株主等に発行します。
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（注）（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
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| Other terms and methods of purchase, etc. | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any |
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（457,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（457,200株）以上の場合で、買付予定数の上限（502,500株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（502,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の端数の部分がある場合は当該１単元未満の端数）減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
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| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms |
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
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| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms |
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. | |
| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. |
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。 なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed | |
| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed |
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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| Methods of disclosure if amendment report is filed | |
| Methods of disclosure if amendment report is filed |
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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| Methods of disclosing result of tender offer | |
| Methods of disclosing result of tender offer |
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
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| Other information | |
| Other information |
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。 本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、それぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。 応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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| Information about tender offeror | |
| Information about corporation | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure |
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】 イ【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第82期（自2023年４月１日 至2024年３月31日） 2024年６月26日 関東財務局長に提出 事業年度 第83期（自2024年４月１日 至2025年３月31日） 2025年６月26日 関東財務局長に提出
ロ【半期報告書】 該当事項はありません。
ハ【訂正報告書】 該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社ＮＦＫホールディングス （東京都港区南青山７丁目８番４号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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| Information about organization other than corporation | |
| Information about organization other than corporation (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about individual | |
| Information about individual (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. | |
| Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties | |
| Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. by tender offeror | |
| Holding of share certificates, etc. by tender offeror | |
| Total holding of share certificates, etc. by special interest parties | |
| Total holding of share certificates, etc. by special interest parties (N/A) |
該当事項はありません。
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| Holding of share certificates, etc. by each special interest party | |
| Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about trading of share certificates, etc. | |
| Information about trading during last 60 days before filing | |
| Information about trading during last 60 days before filing (N/A) |
該当事項はありません。
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| Significant contracts made about said share certificates, etc. | |
| Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date | |
| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A) |
該当事項はありません。
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| Transactions, etc. between tender offeror and subject company | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any (N/A) |
該当事項はありません。
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| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any |
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年６月６日開催の対象者取締役会において、公開買付者による対象者株式に対する本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本取引後も対象者が東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場を維持することから、対象者の株式を所有し続けるか否かは、対象者の株主の判断に委ねることが望ましいと考え、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、中立の立場を取り、対象者の株主のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。 また、対象者は、2025年６月６日開催の取締役会における上記の決議を修正する必要がないか確認するため、同月20日に開催された本特別委員会において、同日を基準としても、本答申書の内容に修正すべき点がないことを確認のうえ、同日開催された対象者の取締役会において、同日を基準としても本答申書の内容に修正すべき点がないことを含め、2025年６月６日以降の対象者の業況や本取引を取り巻く環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議・検討を行った結果、同月20日時点においても、本取引を行うことが、対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が薄れることはなく、同月６日時点における本公開買付けに関する意見を変更すべき理由はないとの結論に至り、その旨を対象者の取締役会にて決議したとのことです。 なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」をご参照ください。 また、公開買付者は、対象者との間で、2025年６月６日付で、本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約の概要は、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容 該当事項はありません。
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| Information about subject company | |
| Profit (loss), etc. during last 3 years | |
| Information about profit (loss) | |
| Information about profit (loss) (N/A) | |
| Per share information | |
| Per share information (N/A) | |
| Information about shareholders | |
| Information by each shareholder | |
| Information by each shareholder (N/A) | |
| Number of stocks owned by major shareholders and officers | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Officers | |
| Officers (N/A) | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure |
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第29期（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） 2024年１月31日 関東財務局長に提出 事業年度 第30期（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） 2025年１月31日 関東財務局長に提出
②【半期報告書】 事業年度 第31期中（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） 2025年７月31日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】 該当事項はありません。
④【訂正報告書】 該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社キャストリコ （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ29階）
株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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| Information received on fact about launch of tender offer, etc. | |
| Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Other information | |
| Other information |