Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification

Concept	As at 2025-05-15
Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
Particulars of tender offer
Name of subject company
Name of subject company	１【対象者名】株式会社トラスト
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.
Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.	２【買付け等をする株券等の種類】普通株式
Purposes of purchase, etc.
Purposes of purchase, etc.	３【買付け等の目的】 (1）本公開買付けの概要　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を18,684,400株（所有割合（注）：72.20％）所有しており、対象者を連結子会社としております。公開買付者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2025年５月14日付の書面決議により、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。（注）　「所有割合」とは、対象者が2025年５月14日に公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（26,950,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,073,100株）を控除した株数（25,876,900株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。　公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。これは、対象者の株主を公開買付者のみとするために本株式併合（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義されます。以下同じです。）を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているところ、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式18,684,400株（所有割合：72.20％）に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を超えているため、本公開買付け実施後に本株式併合を確実に実施するという観点から買付予定数の下限を設定する必要性がないことに加え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考えたためです。　公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する予定です。　なお、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式18,684,400株（所有割合：72.20％）に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を超えていることから、本公開買付けを経ずに本株式併合を実行することも可能ですが、①本公開買付けを前置した方が、本公開買付けに応募する株主の皆様にとっては、本公開買付けを前置しない場合と比較して株式売却の対価を得るタイミングがより早くなり、より早期に売却機会を提供することができること、②本公開買付けを前置することにより、対抗提案が可能な期間を比較的長期間確保することができるため、より少数株主の利益に配慮したストラクチャーであると考えられることから、本公開買付けを前置することといたしました。　なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することになった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。　また、対象者が2025年５月14日に開示した「支配株主であるＶＴホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　公開買付者は、1983年３月に商号を株式会社ホンダベルノ東海として設立いたしました。その後、2003年４月に自動車ディーラー事業を新設分割し、株式会社ホンダベルノ東海（現・株式会社ホンダカーズ東海）に承継するとともに、持株会社体制に移行し、商号をＶＴホールディングス株式会社に変更し、現在に至っております。また、公開買付者は、1998年９月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に株式上場し、2000年６月には、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）ナスダック・ジャパン市場に株式上場し、2010年４月に行われた株式会社ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に移行し、同年10月には大阪証券取引所ヘラクレス市場、同証券取引所JASDAQ市場及び同証券取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に移行しました。さらに、2013年１月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の経営統合を受けた、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に移行し、2015年５月、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場から東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所市場第一部に指定替えを行った後、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ株式上場しております。　公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の連結子会社57社（対象者を含みます。）及び持分法適用関連会社３社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。公開買付者は「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努める。」という社是を指針とし、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、全てのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。また、公開買付者グループは、自動車ディーラー経営の新しいビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを経営戦略とし、「事業規模の拡大」、「収益力の強化」、「投資効率の向上」をテーマに、公開買付者グループ全体の発展を目指しております。特に、公開買付者は、1998年９月の名古屋証券取引所市場第二部への株式上場以降、積極的なＭ＆Ａにより事業を拡大させてきております。これまでの長きに亘る事業運営により培ったディーラー運営ノウハウを公開買付者グループに加わった自動車ディーラーに積極的に導入することで、赤字の状態で買収した自動車ディーラー各社を、人員の整理や処遇の見直しといった手法ではなく、高付加価値の商品やサービスメニューの拡充、在庫の付加価値向上と回転率を重視した中古車販売・在庫管理の見直し、ＣＲ（注１）活動の効率化など即効性のある収益改善策を取り入れることにより、買収先の従業員の待遇を維持しながらスキルアップを図ることで、買収後３ヶ月から１年程度で黒字化させるなど、短期間で収益性を改善させてきた実績を有していると認識しております。また、公開買付者グループは、中長期的な経営基盤強化策として、①基盤収益の強化、②財務体質の強化、③リスク管理体制の強化、④コーポレート・ガバナンスの強化、⑤ＳＤＧｓの目標達成や持続可能な社会の実現に向けた社会課題等への対応、⑥住宅関連事業における労働環境の整備・改善や生産性、品質制度の向上等の課題解決、といった重点課題に対する取り組みを進めております。（注１）　「ＣＲ」とは、カスタマーリテンションを指し、既存顧客との関係を維持し、商品やサービスを引き続き利用してもらうための施策のことをいいます。　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1988年12月、海外の個人顧客向けに中古車の輸出販売を主な事業として設立され、その後、公開買付者との協業を通じた更なる事業成長の実現を目指し、2003年３月、対象者の株主が対象者株式を公開買付者に譲渡することにより、公開買付者の子会社となったとのことです。また、対象者は、2004年11月に東京証券取引所マザーズ市場に株式上場し、2015年８月には東京証券取引所市場第二部に指定替えを行った後、2022年４月に東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。なお、対象者は、上記の市場区分の見直しに伴う東京証券取引所スタンダード市場への移行に際しては、移行基準日時点（2021年６月30日）において流通株式時価総額が9.6億円、流通株式比率が18.3％となっており、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額10億円以上、流通株式比率25.0％以上とする基準を充たしていなかったことから、2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を公表し、業績向上及び株主還元の強化、並びに公開買付者が所有する対象者株式の一部の売却等の各種取り組みを進めた結果、対象者が公表した2022年11月15日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、同日時点の流通株式時価総額は23.8億円、流通株式比率は26.4％となり、いずれも上記基準を上回ったことにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の全ての項目に適合することとなったとのことです。しかし、対象者が公表した2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2024年３月末日時点における対象者の流通株式比率は24.4％となり、上記基準を再度充たさないこととなったため、公開買付者が所有する対象者株式の更なる売却等の施策を検討していたとのことですが、その後、対象者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を決議したことから、併せて、本公開買付けが成立することを条件として本計画書を撤回することも決議したとのことです。　対象者は、本書提出日現在、対象者、連結子会社４社及び非連結子会社２社（以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）で構成され、対象者グループは、親会社である公開買付者グループに属しているとのことです。対象者グループは、「CLOSER TO YOU　お客様のために」という経営理念のもと、「Trust（信頼）」として「質の高いサービスと商品の提供を通じお客様と社会から信頼され、人と人とが相互に信頼しあえる関係を構築します。」、「Responsibility（責任）」として「責任ある企業経営を通じ社会に貢献し、全てのステークホルダーの信頼に応え、企業価値の向上に努めます。」、「Usefulness（有用性）」として「挑戦・改善・改革を常に行い自らを変革し、社会に必要とされ、有用性の高い会社であり続けます。」、「Satisfaction（満足）」として「全てのステークホルダー、社会に満足して頂くことが出来るよう行動し、社会、人々の幸福度を向上させます。」、「Thanks（感謝）」として「感謝し、感謝される存在となるために、『ありがとう』の気持ちを忘れず、全ての事に自身の持てる最大限の力で取り組みます。」の５項目を経営方針と定めて事業活動を行っているとのことです。具体的には、中核事業であり海外市場をターゲットとしている中古車輸出事業、自動車の所有から利用の流れの中で安定的な成長を続けるレンタカー事業、南アフリカ共和国における海外自動車ディーラー事業の３事業を行っており、各事業の経営戦略及び経営課題については以下のように考えているとのことです。 (a）中古車輸出事業（ア）売上高の拡大　中古車業界において、日本の中古車は走行距離が少なく、諸外国と比較して厳しい車検制度が整備されているため車輌の状態が良いことに加え、円安の影響もあり、日本の中古車の輸出台数は年々拡大傾向にある中で、競合他社も増加しており、以前にも増して競争が激化しているとのことです。また、中古車の輸出台数は、2025年３月期にはアジア及びアフリカ地域の輸出量は微増であるものの、ロシアやニュージーランドにおける輸出量には落ち込みが見られ、業界全体ではほぼ横ばいで推移しており、今後も輸出先の現地情勢に左右されることが想定されるため、地政学的リスクや海外情勢の変化に対応することが重要となっているとのことです。　そのような市場環境において、対象者は、中古車の商品ラインナップの拡充や中古車販売のためのＥＣサイトの利便性の向上を図り、ＣＳ（注２）強化によって個人顧客のみならず海外ディーラーのロイヤルカスタマーの獲得を図るとともに、対象者とは異なる販売経路を持つ国内外の企業との業務・資本提携により、販売協力体制を強化し、売上高の拡大を図っていくとのことです。（注２）　「ＣＳ」とは、Customer Satisfactionの略称で、顧客満足度のことをいうとのことです。　一方、対象者は、中古車輸出事業の展開に必要な海外情勢を踏まえた市場分析や情報収集に課題があり、現地情勢に対応できる人材も十分ではないことから、新たな国や地域への進出、追加の投資を行う際の障壁となっているとのことです。また、対象者の中古車販売のためのＥＣサイトは、競合他社と比較して利便性に劣る部分があり、ロイヤルカスタマーの獲得のために追加の投資を行いＥＣサイトの抜本的な改定を行うことが必要と考えているとのことです。（イ）車輌ラインアップの多様化　国内の中古車市場においては、消費者の意識変化、半導体不足による部品供給の停滞や自動車メーカーの検査不正に伴う新車の出荷停止等により、新車の供給・販売台数が停滞した経緯から、国内における中古車の流通台数が減少傾向にあるものの、依然として日本の中古車に対する需要は高く、中古車の流通価格も上昇傾向にあることから、中古車輸出事業の在庫となる中古車を安定的に確保することが課題となっているとのことです。また、輸出先の国や地域において顧客ニーズが多様化している中、販売車輌のラインナップの拡充も図る必要があるとのことです。　このような市場環境下において、対象者グループとしては、対象者の子会社であるJ-netレンタリース株式会社及びJネットレンタカー北海道株式会社から、レンタアップ（注３）した車輌を継続的に仕入れるとともに、新車ディーラー及びその他の中古車ディーラーとの取引関係強化により、中古車の安定供給及び販売車輌のラインアップの拡充を図っていくとのことです。（注３）　「レンタアップ」とは、レンタカーとして一定期間使用した後、中古車として販売することをいいます。 (b）レンタカー事業（ア）個人顧客の獲得　レンタカー事業では、これまで新車ディーラーにおける修理又は整備中の代車需要を確実に獲得することで、安定的な収益を確保してきたとのことです。しかしながら、ディーラーの代車需要は、今後も一定の成長が期待できるものの、新車ディーラーやディーラーの店舗の統廃合等の外部要因によって対象者の業績に影響を及ぼす可能性があるとのことです。他方、昨今のインバウンド需要により個人向けのレンタカー需要が高まっており、今後は、ディーラーの代車需要に依存しない店舗展開、具体的には主要な空港やターミナル駅等の好立地に店舗展開を行うことで個人顧客を獲得していくことが課題となっているとのことです。　このような市場環境下において、対象者グループでは、主要な空港、ターミナル駅等の好立地への出店又は移転を加速し、また、ホームページの刷新やWEB予約システムの強化、TVCMやWEB広告、航空チケット裏広告や駅・電車内広告などによる個人顧客の獲得のための認知度向上の施策に着手しており、今後これらの施策をさらに拡大していくことを検討しているとのことです。また、通常のレンタル車輌のみならず新たにレンタルバイクの開始といった施策により、多様なニーズを捉えて個人顧客の獲得を図るとともに、レンタル車輌の増加に伴い、稼動率の向上を目指していくとのことです。　さらに、新型コロナウイルス感染症に起因した安全・安心需要の高まりを受け、レンタル車輌・店舗においても一層の清掃管理に努めていくとのことです。（イ）店舗網の拡大　上記(ア)に記載のとおり、個人向けのレンタカー需要は高まっており、競合他社との競争に打ち勝つためには、早期に空港やターミナル駅等の好立地への店舗展開を実現するとともに国内における認知度の向上とブランドの確立を図る必要があるとのことです。　特に対象者グループにおいては、国内の多くの地域で展開するブランドではあるものの未だ出店のない都道府県、地域があるため、ＦＣ（注４）の新規開拓及び直営店の新規出店に注力することにより、直営店とＦＣによる全国展開を行い、ブランドの認知度の向上とネットワーク網を構築することが必要と考えているとのことです。（注４）　「ＦＣ」とは、フランチャイズチェーンの略称で、加盟店（フランチャイジー）が本部（フランチャイザー）の経営ノウハウやブランド等を利用し、本部（フランチャイザー）にロイヤルティ（対価）を支払うシステムを指すとのことです。　今後、対象者グループが、個人顧客の需要を確実に獲得するため、主要な空港やターミナル駅等へ積極的な店舗展開やレンタル車輌台数の増加を実現するためには多額の投資が先行することになり、短期的には対象者グループの利益を圧迫する可能性があり、迅速かつ適切な出店計画の策定と機動的な投資資金の確保が課題となっているとのことです。（ウ）事故防止対策　上記(ア)に記載のとおり、レンタカー事業においてはレンタル車輌の稼働率の向上が課題であるところ、レンタカー事故により、稼働率が低下し、任意保険料や車輌修理代の支払が増加することによって、対象者グループの利益を圧迫する要因となっているとのことです。　対象者グループとしては、ブレーキアシストや自動ブレーキ、車線逸脱警報機能等が搭載されたレンタル車輌の取扱い台数を増やし、ドライブレコーダーの装着率を高めるとともに、お客様へ交通安全の啓発を行う等の対策をすることで事故の発生率を下げ、安定的なレンタル車輌の稼働率の確保を図っていくとのことです。 (c）海外自動車ディーラー事業（ア）顧客ニーズに適した販売戦略　海外自動車ディーラー事業においては、南アフリカ共和国で事業を展開しているところ、過去には多くの車輌ブランドをラインナップしていたものの、南アフリカ共和国における顧客ニーズを的確に捉えることができなかったことにより非効率な経営となっていた部分があり、現在は顧客ニーズに沿ったブランド、販売車輌を選択することで収益力を高めることに注力しているとのことです。　一方、国内とは言語、文化、経済情勢等が大きく異なるアフリカ地域において、今後、需要の見込まれる地域を選別すること、効率的な店舗展開を進めること、当該地域における販売員やマネジメント人材を確保することが経営課題となっているとのことです。（イ）安定収益の確保　現状ではディーラーとして新車販売に注力しているとのことですが、今後は、中古車の下取り、中古車販売、整備・修理等のサービスを拡張することによって収益性を高めることができると考えているとのことであり、当該サービスを拡張し安定的な収益の確保を図るための体制整備が課題となっているとのことです。　公開買付者は、1998年９月に名古屋証券取引所への上場を果たして以降、更なる事業拡大を図るためのＭ＆Ａを模索していた中、2003年３月、対象者との協業を通じた更なる事業成長の実現を目指し、対象者の株主から対象者株式を譲り受けることで、対象者を公開買付者の子会社としました。その後、公開買付者から対象者への役員派遣や経営資源の提供等、相互の業務提携等により、対象者の経営基盤や競争力、収益性を高め、中古車の輸出業務を公開買付者グループの中核事業に育て上げてまいりました。　一方、公開買付者グループを取り巻く外部環境につきましては、世界情勢の変化による原材料費、エネルギー価格の変動、新車に搭載する機能の追加等により、新車小売価格が上昇しており、新車購入に対するハードルが高くなっていることから、新車と比較して安価で購入が可能である中古車の重要性が一層高まっていると認識しております。また、新車のうち一部の人気車種については、高い需要がありながら、納車が数ヶ月から年単位で遅れることがある等、供給が需要に追い付いていない状況も見受けられる一方で、モデルの異なる同じ車種で、新車と遜色ないコンディションを有しており、すぐに入手可能な中古車が、中古車オークションで新車小売価格以上の価格で取引されることがあることなどからも、中古車における需要の高まりを認識しております。また、国内から海外への中古車輸出におきましては、円安の進行を背景に日本の中古車の割安感が高まっており、日本中古車輸出業協同組合が公表した2024年の中古車輸出台数（車輌価格20万円以上）は156万6,621台（前年比2.0％増）となり、２年連続で過去最高を更新するなど年々拡大傾向にあると認識しております。こうした海外への中古車輸出の拡大のほか、人口動態や若年層の車離れなどの消費者の意識変化、半導体不足による部品供給の停滞や自動車メーカーの検査不正に伴う新車の出荷停止等により新車の供給、販売が停滞することなどから、国内における中古車の流通台数が減少し在庫不足が続いており、結果として、中古車の仕入・流通価格の上昇につながっているものと認識しております。　2024年３月期における公開買付者グループの中核事業である自動車販売関連事業の中古車部門において、コロナ禍やウクライナ情勢、半導体不足等の要因で停滞していた新車の国内生産が回復基調に転じつつあることから、公開買付者グループ全体では、付加価値の高い中古車の販売に注力し、国内の中古車販売台数は26,327台（前期比10.3％増）と増加しました。一方で、海外では、公開買付者グループの販売子会社が存在するイギリスやスペインにおける中古車市況の低迷や、欧州諸国を中心にＥＶ（注５）購入時の補助金や税金の優遇措置により新車ＥＶの普及が促進され、各自動車メーカーによるＥＶの生産も加速し、価格競争が起きたことで、ＥＶの新車販売価格が下落したことに伴い、ＥＶの中古車価格の相場も下落したため、公開買付者は、公開買付者グループ全体が所有する中古車の海外における販売方針について、仕入価格や販売時の利幅を鑑み、販売台数を抑える方向に見直したこともあり、海外における中古車販売台数は18,179台（前期比4.4％減）と減少し、公開買付者グループ全体での中古車販売台数は増加したものの、海外における中古車相場の下落の影響が大きかったことから増収減益となっております。上記のとおり、今後も中古車市況は根強さが見込まれる中、公開買付者としては、中古車ビジネスの競争力向上が、公開買付者グループの事業基盤の強化には必要であると考えており、中古車輸出事業の根幹を担う対象者は、公開買付者グループの更なる事業拡大、企業価値向上に寄与する可能性があるものと考えておりました。（注５）　「ＥＶ」とは、Electric Vehicleの略称で、電気を動力源とする車輌（電気自動車）のことをいいます。　このような中、公開買付者は、2024年７月下旬、対象者が公表した2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2024年３月末日時点における対象者の流通株式比率が24.4％となり、対象者が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を再度充たさないこととなったため、公開買付者が所有する対象者株式の更なる売却等の施策を検討している旨を対象者より報告を受けたことから、対象者株式の上場を維持すべきかどうかについて議論を開始いたしました。　その中で、公開買付者は、公開買付者が対象者の支配株主に該当するため、2019年６月に経済産業省が策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」において「上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面」として例示されたとおり、公開買付者と対象者の間の直接取引や事業連携は、公開買付者と対象者の少数株主の利益相反が顕在化し得る局面であって、対象者が公開買付者グループの一員でありながら、公開買付者グループ全体の最適に資する事業運営よりも対象者の少数株主の利益に資する事業運営を行うよう留意すべき立場であること、また、対象者の独立性及び自主性を維持する必要があることから、公開買付者グループの経営資源（各種人材・財務基盤・ノウハウ等）の相互活用等に制約がかかり、公開買付者と対象者がそれぞれの経営資源やノウハウを最大限活用して事業運営を十分に行うことができずにいたことも踏まえ、対象者株式の上場を維持したままでは、対象者を含む公開買付者グループの更なる企業価値向上を実現させるための機動的かつ効率的な施策の実行には制約があると考えるに至り、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで当該懸念が解消されると考えました。また、公開買付者は、対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上を有しており、公開買付けを経ずに株式併合を実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることも可能であるところ、上記のとおり、公開買付けを前置することがより少数株主の利益に配慮したストラクチャーであり、少数株主に対し公正かつ平等に対象者株式売却の機会を提供することが可能であると考えたことから、2024年８月下旬より、公開買付けを通じた対象者の完全子会社化に関して検討を開始いたしました。　そして、2024年９月上旬、公開買付者としては、需給動向による価格変動が激しい中古車市場に的確かつ迅速に対応する体制を構築し、公開買付者グループに属する対象者の経営資源を有効的に活用するとともに、対象者への経営資源やノウハウ等の提供を行い、シナジーを追求することにより、公開買付者グループ全体の更なる企業価値向上を図り、他社に打ち勝つ競争力を高めていくことが必要であると考えるに至りました。　上記の外部環境等に関する認識や議論を経て、公開買付者は、2024年10月下旬、公開買付者が、本取引を通じて対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、上場子会社である対象者の少数株主との構造的な利益相反を解消し、対象者グループと公開買付者グループ全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、意思決定を迅速化させ、対象者グループと公開買付者グループのより緊密な連携を促進することで、主に以下のような取り組みやシナジー効果の発現を期待できるとの考えに至りました。（ⅰ）情報の共通化による在庫管理の効率化　公開買付者は、従来、対象者が本来得るべき利益を公開買付者が得ることにより、対象者の少数株主が害されるおそれがあるという構造的な利益相反関係が存在することから、上場企業としての独立性を鑑み、対象者グループにおける中古車、レンタカーの仕入及び在庫管理について、公開買付者が具体的に指示する機会は少なく、対象者の意向や方針を尊重しておりましたが、当該利益相反関係が解消されることで、両社が所有する国内外の中古車流通市場の動向に関する情報等を相互に共有、補完しあう、又は公開買付者と対象者グループとの間で在庫の中古車の一部を融通しあうことで、公開買付者グループとしての仕入・在庫管理の効率化を図ることが可能になると考えております。（ⅱ）システム関連投資の推進　公開買付者は、対象者に少数株主が存在し、対象者への投資効果を公開買付者が100％享受することができない状況に鑑み、公開買付者の有するＩＴインフラを対象者と完全に共通化することができず、対象者との効率的な業務運営を行うことができていないと考えていたところ、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者が構築してきたＩＴインフラを対象者にも積極的に導入し、対象者グループを含む公開買付者グループにおけるＩＴインフラの共通化を図ることで、対象者グループの生産性向上や効率的な業務運営を行うことが可能になると考えております。（ⅲ）人材の採用及び育成　対象者は、本書提出日現在、公開買付者の連結子会社であるものの、独立した上場企業であることを前提に、公開買付者及び対象者の人材採用を個別に行っておりましたが、上記の利益相反関係が解消されることにより、人材採用面での連携も強化し、労働人口減少が見込まれる中において、安定的に人材を獲得することが可能になると考えております。また、公開買付者グループと対象者グループとの間で、人材の相互交流も積極的に行い、コミュニケーションを深めることで、公開買付者グループとしての連携を強化してまいります。（ⅳ）公開買付者グループ間の資金調達の安定化　上記のとおり、公開買付者は、構造的な利益相反関係の懸念が存在することによって公開買付者から対象者グループへの資金提供については、都度慎重な検討を要していたところ、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく資金提供をもって、対象者グループの更なる資金調達の安定化を図ることが可能になるとともに、対象者グループの事業運営の更なる成長を実現することが可能になると考えております。（ⅴ）Ｍ＆Ａや新規事業進出における支援　公開買付者は、これまで積極的なＭ＆Ａの実行により既存事業の拡大及び新規事業の進出を図っており、Ｍ＆Ａ戦略の立案からＭ＆Ａの検討・実行、シナジーの実現を含むＰＭＩ（注６）まで、豊富な経験と知見を有していると考えております。また、公開買付者は、上記の資金面での支援のほか、公開買付者によるこれらの経験、知見を活用し、対象者グループにおけるＭ＆Ａ、新規事業の進出において、戦略の構想段階からサポートすることで、より有益かつ効果的なＭ＆Ａを実現し、対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値向上を図ることが可能になると考えております。（注６）　「ＰＭＩ」とは、Post Merger Integrationの略称で、Ｍ＆Ａ成立後に譲受企業と譲渡企業との間で行われる経営の統合プロセスのことをいいます。（ⅵ）親子上場関係解消による利益相反関係の解消及び公開買付者グループの利益最大化　対象者は、本書提出日現在、公開買付者の連結子会社であるものの、独立した上場企業であることにより、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間で構造的な利益相反関係の懸念が存在しております。公開買付者は、本取引により当該利益相反関係が解消されることで、公開買付者と対象者との間で、人材の相互交流や自動車輸出・販売事業に関する各国の規制や市場動向に合わせた有用なデータ、ノウハウの相互共有等でより一層の連携が図れるようになり、公開買付者グループとしての利益最大化を追求していくことが可能になると考えております。また、公開買付者は、対象者において、コーポレートガバナンス・コード対応や上場を維持するために生じていた業務上の負荷や金銭的負担を、本取引により公開買付者の完全子会社となることで、軽減又は解消することが可能になると考えております。　以上の経緯から、公開買付者は、対象者を完全子会社化することで、上記のメリットやシナジーを享受し、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上を加速させることが可能であると考えたことから、公開買付けによる対象者の完全子会社化を基本方針として検討を進めていくことといたしました。なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的に、①資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、②取引先を含む外部からの社会的信用や知名度の獲得・維持といった上場企業としてのメリットを享受できなくなること等が挙げられます。もっとも、本取引が成立した場合には、対象者は、東京証券取引所プライム市場に上場している公開買付者の完全子会社となり、公開買付者によって信用が補完されることにより、対象者グループによる金融機関からの借入れや社債等を利用した安定的な資金調達が可能であると考えられ、資金調達に対する影響は限定的であると考えております。また、対象者グループと取引先との信頼関係や対象者における社会的信用は、これまでの事業運営により十分に積み上げてきたと考えており、上場廃止により既存の取引関係や社会的信用が剥落することはないと考えております。さらに、公開買付者の完全子会社となり、上記のシナジーを実現することで、対象者の更なる社会的信用及び知名度の向上が見込まれることから、上場廃止に伴い、上記のシナジーの実現による対象者の企業価値向上というメリットを上回るほどのデメリットが生じることはないと考えております。　以上の背景や目的から、2024年10月下旬、公開買付者は、対象者を完全子会社とし、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることで、上記のシナジーの早期実現が見込まれるとの判断に至ったことから、本取引について本格的な検討を開始することといたしました。その後、公開買付者は、2024年11月下旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）を選任し、2024年12月16日に対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝え、同日、公開買付者から対象者に対して、本取引の実施意向、対象者に対するデュー・ディリジェンスの対応依頼並びに本取引のスキーム及び本公開買付けを2025年２月中旬に開始する等の本取引に関する想定スケジュールを記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。これに対し、2024年12月26日、対象者より本取引を前向きに検討する旨の回答が得られたことから、公開買付者は、対象者と本取引の意義及び目的について協議を開始するとともに、2025年１月上旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立した財務・税務に関するデュー・ディリジェンスを担うアドバイザーとして税理士法人山田＆パートナーズをそれぞれ選任いたしました。なお、税理士法人山田＆パートナーズの報酬は、デュー・ディリジェンス業務に対する固定報酬及び会計・税務に関する相談対応業務に対する時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。　その後、公開買付者は、2025年１月10日、対象者に対して、本公開買付けの準備期間を十分に確保するため、本意向表明書に記載の本公開買付けの想定開始時期を2025年２月中旬から2025年３月14日に変更する旨を連絡いたしました。これに対して、公開買付者は、2025年１月31日、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」で定義されます。以下同じです。）より、公開買付者及び対象者から本取引の是非を判断するための情報を収集し、AGS FAS及び北浜法律事務所（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」でそれぞれ定義されます。）から意見を取得した上で、本取引が対象者の企業価値向上及び対象者の少数株主の利益確保に資するものであるかという観点から十分な検討を行う必要があると認識している一方で、2025年３月14日に公表するスケジュールでは本特別委員会における本取引に係る検討期間を十分に確保することができないと判断したため、本公開買付けの開始を2025年５月中旬まで延期することを求める要請を受けました。その後、公開買付者は、2025年２月19日に、本特別委員会を通じて本意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を受領いたしました。公開買付者は、2025年２月25日、対象者に対して、本特別委員会による当該要請を応諾し、本公開買付けの想定開始時期を2025年５月中旬とする旨を連絡いたしました。また、公開買付者は、2025年３月３日に、対象者に対して、当該質問事項に対する書面回答を送付し、2025年３月４日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを受け、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明し、質疑応答を行いました。　また、公開買付者は、2025年１月下旬から同年４月下旬まで、対象者に対して財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。　公開買付者は、2025年１月下旬から同年４月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果や対象者株式の過去の株価推移及び東海東京証券による対象者株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、2025年４月15日、対象者に対して、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり382円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値278円に対して37.41％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値283円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値において同じです。）に対して34.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して31.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値286円に対して33.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする初回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年４月16日、対象者から、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示の要望を受けました。　その後、公開買付者は、2025年４月22日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり397円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して39.30％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して40.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して37.37％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して38.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年４月22日、対象者から、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み引き続き受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示の要望を受けました。　その後、公開買付者は、2025年４月24日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり402円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して41.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して42.55％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して39.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して40.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年４月30日、対象者から、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み不十分であることから、本公開買付価格を１株当たり415円とする旨の対案の提示を受けました。　その後、公開買付者は、2025年５月２日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり404円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値295円に対して36.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値281円に対して43.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年５月８日、対象者から、少数株主の利益に最大限配慮すべく、対象者の最終提案として本公開買付価格を１株当たり415円とする旨の再度の要請を受けました。　その後、公開買付者は、2025年５月９日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり410円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月８日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値294円に対して39.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値285円に対して43.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して42.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする最終の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年５月13日、対象者から、本公開買付価格を１株当たり410円とすることで応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格について対象者との間で合意に至りました。　これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025年５月14日付の取締役会決議により、本公開買付価格を410円とし、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年12月16日、公開買付者から本取引の検討・協議を開始したい旨の打診を受け、同日付で本意向表明書を受領したとのことです。その後、2024年12月26日、対象者より、公開買付者に対して、当該申し入れを前向きに検討する旨の連絡を行った上で、2025年１月28日、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。）を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、同日開催の対象者取締役会より、公開買付者及び対象者から独立した藤澤昌隆氏（対象者独立社外取締役）、羽田恒太氏（対象者独立社外監査役）及び小出修平氏（対象者独立社外監査役）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。（ⅱ）検討・交渉の経緯　上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、対象者は、公開買付者から受領した本意向表明書に記載された本取引の実施意向、並びに、シナジー、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するというスキーム並びにスケジュールを含む本公開買付けの概要のほか、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容について慎重に検討してきたとのことです。なお、対象者は、以下の協議・検討過程において、随時、本特別委員会に報告を行い、本特別委員会から事前に確認された対応方針や交渉上の重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGS FAS及び北浜法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2025年５月中旬まで複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。　具体的には、対象者は、2024年12月16日に本意向表明書を受領し、また、2025年１月10日に、公開買付者から、本公開買付けの開始時期について、本公開買付けの準備期間を十分に確保するため、本意向表明書記載の2025年２月中旬から同年３月14日に変更したい旨の連絡を受けたとのことです。その後、2025年１月28日に本取引に係る提案を検討するための体制を構築した上で、2025年１月30日開催の本特別委員会において、本公開買付けの開始時期について検討を行ったところ、本特別委員会は、公開買付者及び対象者から本取引の是非を判断するための情報を収集し、AGS FAS及び北浜法律事務所から意見を取得した上で、本取引が対象者の企業価値向上及び対象者の少数株主の利益確保に資するものであるかという観点から十分な検討を行う必要があると認識している一方で、同年３月14日に公表するスケジュールでは本特別委員会における本取引に係る検討期間を十分に確保することができないと判断したため、同日、公開買付者に対して、本公開買付けの開始予定時期を2025年５月中旬まで延期することを要請したとのことです。その後、引き続き本取引の是非を検討するため、2025年２月18日に、本特別委員会を通じて本意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を公開買付者に送付し、2025年２月25日に、公開買付者より当該要請を応諾し、本公開買付けの想定開始時期を2025年５月中旬とする旨の連絡を受け、2025年３月３日に、公開買付者より当該質問事項に対する書面回答を受領し、2025年３月４日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に検討を進めることとしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2025年４月16日に開始したとのことです。本公開買付価格については、対象者は、公開買付者より、2025年１月下旬から同年４月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果や対象者株式の過去の株価推移及び東海東京証券による対象者株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、2025年４月15日に、本公開買付価格を１株当たり382円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値278円に対して37.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値283円に対して34.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して31.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値286円に対して33.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、2025年４月16日、対象者は、対象者株式の市場株価の推移、対象者の１株当たり純資産額及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年４月22日、対象者に対して、過去10年間における対象者株式の終値の最高値と同額となることから、本公開買付価格を１株当たり397円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して39.30％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して40.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して37.37％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して38.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、同日、対象者は、対象者の１株当たり純資産額及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み引き続き受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年４月24日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり402円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して41.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して42.55％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して39.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して40.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、2025年４月30日、対象者は、過去に公表された類似事例のプレミアム水準（対象者は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに実施され、かつ、公開買付者による対象者の議決権所有割合が実質的に３分の２超である事例のうち、案件公表日の直近四半期末時点において対象者のＰＢＲが１倍未満の類似事例９件におけるプレミアム割合を参照しているとのことであり、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に44.51％、43.92％、42.20％、39.41％とのことです。）を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み不十分であることから、本公開買付価格を１株当たり415円とする対案を要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年５月２日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり404円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値295円に対して36.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値281円に対して43.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、2025年５月８日、対象者は、対象者の少数株主の利益を最大限に確保する可能性を考慮し、本公開買付価格を１株当たり415円とする対案を再度要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年５月９日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり410円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月８日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値294円に対して39.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値285円に対して43.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して42.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受け、2025年５月13日、対象者は、本公開買付価格を１株当たり410円とすることで応諾する旨の回答をしたとのことです。（ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、対象者は、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年５月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるAGS FASから2025年５月13日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（AGS FAS）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり少数株主の利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。　その結果、対象者は2025年５月14日開催の対象者取締役会において、以下の点を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。　対象者グループは、長期化する地政学的リスクやそれらに起因した物価上昇及び為替の乱高下等により先行き不透明な世界経済において、輸送コストの高騰、競合他社との競争の激化及びメーカーの新車生産体制の変更による商材の減少等、厳しい経営環境に置かれているとのことです。また、国内の中古車市場においては、消費者の意識変化、半導体不足による部品供給の停滞や自動車メーカーの検査不正に伴う新車の出荷停止等により新車の供給、販売が停滞した経緯から、国内における中古車の流通台数が減少傾向にあるものの、依然として日本の中古車に対する需要は高い水準を維持し、中古車の流通価格も上昇傾向にあり、安定して中古車を確保することが容易ではない状況にあるとのことです。このような不安定な経営環境において、対象者は、本取引を通じて、支配株主である公開買付者と対象者の少数株主との構造的な利益相反を解消し、対象者グループを含む公開買付者グループの経営資源の有効活用を可能とすることが、中長期的な対象者グループの企業価値向上に資すると判断するに至ったとのことです。　対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー及びメリットは、以下のとおりとのことです。 (a）新規出店及びECサイトのアップデートによる事業拡大　対象者が非公開化し公開買付者の完全子会社となることにより、レンタカー事業における積極的な店舗展開など、短期的な利益の減少に囚われることなく中長期的な収益力の向上を目指した積極的な投資施策が可能となり、また、公開買付者の人的リソースや資金力の活用も期待できるため、インバウンド需要を含む個人顧客の獲得という対象者グループの課題解決にも資すると考えているとのことです。さらに、公開買付者グループの新車ディーラーと連携を強化することで新車ディーラーからの代車需要の拡充も期待でき、さらに安定した収益基盤を確保することにも繋がると考えているとのことです。　また、中古車輸出事業においても、公開買付者の人的リソースや資金力を活用することで、対象者の中古車輸出事業における主要な販売経路であるＥＣサイトの大幅なアップデートや販売管理システムの刷新などＩＴ投資を加速させることが可能となり、当該ＥＣサイトのアップデート等により訪れた顧客のユーザーエクスペリエンス（注１）を向上させることで、ロイヤルカスタマーの獲得にも繋がり、また、適切な販売管理システムの構築により経営効率の向上にも資すると考えているとのことです。加えて、レンタカー事業の拡大に伴い、レンタル車輌の増加も見込めることから、レンタアップした車輌の安定的な仕入れが実現できると考えられ、レンタカー事業と中古車輸出事業の相乗効果も期待できると考えているとのことです。（注１）　「ユーザーエクスペリエンス」とは、サービスを通して利用者が獲得する体験や満足度のことをいい、Webサイトでは、操作性や視認性、提供する情報の有用性等の向上が重要となるとのことです。 (b）仕入在庫の連携強化及び市場動向等の情報の共有化による事業拡大の推進　従来は構造的な利益相反関係を理由に対象者グループと公開買付者グループとの間で中古車の在庫を融通することは行っていなかったとのことですが、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者グループと公開買付者グループとの間で中古車の在庫を融通することが期待でき、対象者グループの在庫管理の効率化を図ることが可能となり、かつ、充実した販売車輌のラインアップを安定的に揃えることも可能となることで、更なる事業拡大が期待できると考えているとのことです。また、公開買付者グループ全体で有する市場動向等の情報を柔軟に共有でき、公開買付者グループの海外自動車販売ディーラー等が保有する世界各地の新車及び中古車の需給状況や、ＥＶ車の急速なシェア拡大等の市場トレンドをより正確に把握することが可能になると考えているとのことです。公開買付者グループはイギリス、スペイン及びオーストラリアにおいて自動車販売ディーラー事業を行う子会社を展開しており、海外の市場動向等の情報を豊富に保有しているところ、かかる情報は特に対象者グループの中古車輸出事業において、需要を正確に把握した事業戦略の立案に資すると考えているとのことです。具体的には各地域において新車供給が追い付いていない人気車種の中古車を積極的にラインナップし、また、ＥＶ車のシェアが拡大する地域においてはＥＶ車のラインナップを充実させる等の施策を講じる際の有力な情報となることにより、最適な販売戦略や在庫管理を実現することが可能になると考えているとのことです。 (c）ＩＴ投資の実行による業務効率化及び財務モニタリング体制の整備　対象者グループでは、ＩＴ投資を継続的に検討し、適宜実行しているものの、多額のＩＴ投資が必要となる抜本的なシステム開発等を実行するまでには至っていないとのことです。また、公開買付者と対象者との構造的な利益相反関係により、公開買付者グループの経営資源やＩＴノウハウの活用にも制約があったことから、公開買付者の資金力やＩＴの知見を活用したＩＴ投資も実行できていない状況にあるとのことです。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となり、構造的な利益相反を解消することで、対象者グループの更なるＩＴ投資の実行が可能になり、中長期的に対象者グループの企業価値向上に資すると考えているとのことです。　具体的には、対象者グループのビジネスモデルにより適した販売管理システムに刷新し、在庫管理から販売に係る業務を一元管理することで、業務効率化が実現できると考えているとのことです。また、現在、対象者グループにおいては、事業毎に異なる会計システムを活用しているところ、公開買付者グループの会計システムに統一することで、財務状況を適宜モニタリングできる環境を整え、迅速な投資判断を行うことが可能になると考えているとのことです。 (d）人的リソースの共有による対象者グループを含む公開買付者グループの人材配置の最適化　上場企業である対象者の独立性を確保する観点から、これまでは対象者グループと公開買付者グループとの間で人的リソースの共有及びグループ全体における適材適所の人員配置が実現できなかったものの、対象者が公開買付者の完全子会社となり、独立性確保の観点から生じる制約を解消することで、対象者グループと公開買付者グループとの間で人的リソースの共有が可能となると考えているとのことです。具体的には、公開買付者グループが本業とする自動車ディーラー事業に精通した人材やノウハウを活用することで、対象者の海外ディーラー事業におけるサービス拡充やディーラー運営の効率化を図ることができ、当該事業の拡大が期待できると考えているとのことです。また、バックオフィス部門においては、公開買付者グループに在籍する管理系人材により対象者グループのガバナンスを含む管理業務を兼務することで、対象者グループにおける管理業務の強化と人材の育成が期待でき、対象者グループを含む公開買付者グループ全体でより最適な人材配置が可能になると考えているとのことです。 (e）公開買付者の豊富な経験及び知見を活用したＭ＆Ａの実行による事業拡大の実現　対象者は、上場企業である対象者の独立性を確保する観点から、これまで公開買付者グループのＭ＆Ａに関する経験や知見の積極的な活用はできなかったとのことですが、公開買付者では、Ｍ＆Ａ戦略の立案からＭ＆Ａの検討・実行、シナジーの実現を含むＰＭＩまでの豊富な経験と知見を有していると認識しており、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者グループのＭ＆Ａに関する知見やノウハウ、Ｍ＆Ａに精通した人材を活用することができ、対象者グループにおいても、積極的なＭ＆Ａの実施によって企業価値の向上を図ることが期待できると考えているとのことです。特に対象者グループの中古車輸出事業においては、国内の競合他社を買収・統合することにより買収先が有する海外顧客や販売ルートを獲得することが期待でき、また、レンタカー事業においても、未出店地域等において既存の競合他社を買収・統合することにより店舗網の拡大を加速することが可能になり、対象者グループの事業規模の拡大及び競争力の向上が期待できると考えているとのことです。 (f）上場維持コストの負担軽減　対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。また、対象者が公開買付者グループの上場子会社として上場を維持するための体制や業務負担は、新市場区分における上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等に対応するために、年々増大しているとのことですが、対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。　さらに、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者株式が上場する東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0％以上とする基準が設けられているとのことですが、対象者の親会社である公開買付者が対象者株式の72.20％を所有していることにより、当該株式が流通株式に該当せず、東京証券取引所の市場区分見直しに係る移行基準日（2021年６月30日）以降、本計画書を公表し、業績向上及び株主還元の強化、並びに公開買付者が所有する対象者株式の一部の売却等の各種取り組みを進めた結果、2022年11月15日時点において、上記基準を上回ったことにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の全ての項目に適合することとなったとのことです。しかし、対象者が公表した2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2024年３月末日時点での流通株式比率は24.4％となり、再度上記基準を充たさないこととなった現状を踏まえると、将来的に、上場維持基準への抵触により対象者株式は上場廃止となる可能性があると考えているとのことです。また、同市場における上場維持基準に係る経過措置として、流通株式比率５％以上という基準が設けられていたとのことですが、2025年３月１日以後に到来する基準日（2025年３月31日）から本来の上場維持基準が適用され、原則として１年間の改善期間内に基準に適合しない場合は上場廃止となり、また、2023年３月31日時点において、2026年３月１日以後最初に到来する基準日を超える期限の上場維持基準の適合に向けた計画を開示していた会社は当該計画期間期限まで上場廃止は保留されるものの、対象者は、上場維持基準の適合に向けた計画の期限を2025年３月末日としているため、2026年３月末日までに本来の上場維持基準を上回っていない場合は上場廃止となることから、対象者における流通株式比率の状況を踏まえると、引き続き上場維持基準に抵触してしまう可能性も否定できないと考えているとのことです。このような中、本取引を行うことによって、対象者の少数株主の皆様に対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の少数株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えているとのことです。　なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や社会的信用の低下に伴う取引先その他ステークホルダーへの影響、従業員のモチベーション低下の可能性及び今後の人材採用に影響することが挙げられるとのことですが、上記のとおり本取引の実施後においては公開買付者からの支援の積極化が期待でき、また、対象者としては、2004年に東京証券取引所マザーズ市場に上場して以来、上場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しているとのことであり、上場廃止後も現状と同じく公開買付者グループの一員であり続けること等に照らせば、上場廃止後も対象者における知名度や社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、対象者株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えているとのことです。また、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2003年以降、対象者は公開買付者の子会社であり、本書提出日現在においても公開買付者は対象者株式の72.20％を所有しているところ、上場廃止後も対象者は引き続き公開買付者グループに含まれ、かつ、本取引の実施に伴い、上記の(a)乃至(f)に記載されたシナジー及びメリットが見込まれることから、公開買付者の完全子会社となることによるデメリットはないものと認識しているとのことです。　また、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（410円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。 (a）本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGS FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の範囲内であり、レンジの中央値を大きく上回る価格であること。 (b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値295円に対して38.98％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％、直近３ヶ月間の終値単純平均値287円に対して42.86％、直近６ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、過去に公表された類似事例のプレミアムの平均値（注２）と比較して、合理的な水準であること。（注２）　対象者は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに実施され、かつ、公開買付者による対象者の議決権所有割合が実質的に３分の２超である事例のうち、案件公表日の直近四半期末時点において対象者のＰＢＲが１倍未満の類似事例９件におけるプレミアム割合を参照したとのことであり、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に44.51％、43.92％、42.20％、39.41％とのことです。 (c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られていること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。 (d）本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。 (e）公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会が、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。　以上より、対象者は、2025年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 ③　本公開買付け後の経営方針　本公開買付け後の経営方針について、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、公開買付者と対象者の間で協議の上決定する予定です。　本書提出日現在、公開買付者の専務取締役である伊藤誠英氏及び公開買付者の取締役である伊藤和繁氏が対象者の取締役を兼務、公開買付者より対象者に出向している野木森直樹氏が対象者の取締役を務めておりますが、本公開買付け成立後の対象者の経営体制について決定している事項はなく、本公開買付けの決済の完了後に対象者と誠実に協議の上決定する予定です。 (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置　公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本取引の公正性を担保するため、それぞれ以下の措置を実施いたしました。　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を18,684,400株（所有割合：72.20％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において、以下の①乃至⑧の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ②　対象者における独立した法律事務所からの助言 ③　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 ⑤　対象者における独立した検討体制の構築 ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 ⑧　取引保護条項の不存在　上記の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。 (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。 ①　株式売渡請求　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し対象者に対し株式売渡請求を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において株式売渡請求を承認する予定とのことです。　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。 ②　株式併合　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記議案に賛成する予定です。　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承諾をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数が１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当然売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように再度算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式数の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2025年９月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の２及び第182条の５その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。　なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。　上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合並びに公開買付者以外の対象者株式を所有する対象者の株主の株券等所有割合及び所有の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。 (5）上場廃止となる見込み及びその事由　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。 (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項　該当事項はありません。
Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase
Period of purchase, etc.
Original period at filing
Original period at filing
Whether or not period may be extended upon request of subject company
Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)	該当事項はありません。
Contact information for confirming about extension of period
Contact information for confirming about extension of period (N/A)	該当事項はありません。
Price of purchase, etc.
Price of purchase, etc.
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Number of share certificates, etc. intended to purchase
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc.
Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to accept and how to cancel
How to accept
How to accept
How to cancel
How to cancel	（２）【契約の解除の方法】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。解除書面を受領する権限を有する者東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（３）【株券等の返還方法】　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.
Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.	（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
Fund for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Fund, etc. for purchase, etc.
Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Deposits as of one or two days before filing date
Deposits as of one or two days before filing date
Borrowings before filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Funding by borrowings after filing date
Financial institution
Financial institution (N/A)
Other than financial institution
Other than financial institution (N/A)
Other ways of funding
Other ways of funding (N/A)
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.
Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.	⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】 3,100,902千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror
Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)	該当事項はありません。
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc.
Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)	該当事項はありません。
How to settle
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.
Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.	（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
Date of commencement of settlement
Date of commencement of settlement	（２）【決済の開始日】 2025年７月18日（金曜日）
How to settle
How to settle	（３）【決済の方法】　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
How to return share certificates, etc.
How to return share certificates, etc.	（４）【株券等の返還方法】　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還します。
Other terms and methods of purchase, etc.
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any
Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any	（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms	（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms
Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms	（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.
Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.	（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed
Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed	（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
Methods of disclosure if amendment report is filed
Methods of disclosure if amendment report is filed	（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
Methods of disclosing result of tender offer
Methods of disclosing result of tender offer	（７）【公開買付けの結果の開示の方法】　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
Other information
Other information	（８）【その他】　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
Information about tender offeror
Information about corporation
Overview of company
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Job history of officers and number of owned shares
Job history of officers and number of owned shares (N/A)
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure
Information about tender offeror subject to ongoing disclosure	（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】 ①【公開買付者が提出した書類】イ【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第43期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月27日　関東財務局長に提出ロ【半期報告書】　事業年度　第43期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年11月12日　関東財務局に提出ハ【訂正報告書】　該当事項はありません。 ②【上記書類を縦覧に供している場所】ＶＴホールディングス株式会社（愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
Information about organization other than corporation
Information about organization other than corporation (N/A)	該当事項はありません。
Information about individual
Information about individual (N/A)	該当事項はありません。
Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties
Holding of share certificates, etc.
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Holding of share certificates, etc. by tender offeror
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Total holding of share certificates, etc. by special interest parties
Holding of share certificates, etc. by each special interest party
Special interest party
Special interest party
Number of share certificates, etc. owned
Number of share certificates, etc. owned
Information about trading of share certificates, etc.
Information about trading during last 60 days before filing
Information about trading during last 60 days before filing (N/A)	該当事項はありません。
Significant contracts made about said share certificates, etc.
Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date
Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)	該当事項はありません。
Transactions, etc. between tender offeror and subject company
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of transactions between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any
Description of agreements between tender offeror and subject company, if any	２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
Information about subject company
Profit (loss), etc. during last 3 years
Information about profit (loss)
Information about profit (loss) (N/A)
Per share information
Per share information (N/A)
Information about stock prices
Information about stock prices
Information about shareholders
Information by each shareholder
Information by each shareholder (N/A)
Number of stocks owned by major shareholders and officers
Major shareholders
Major shareholders (N/A)
Officers
Officers (N/A)
Information about subject company subject to ongoing disclosure
Information about subject company subject to ongoing disclosure	４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】 ①【有価証券報告書及びその添付書類】　事業年度　第36期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月25日東海財務局長に提出　事業年度　第37期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月23日東海財務局長に提出 ②【半期報告書】　該当事項はありません。 ③【臨時報告書】　該当事項はありません。 ④【訂正報告書】　該当事項はありません。（２）【上記書類を縦覧に供している場所】株式会社トラスト（愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号　栄ＶＴビル３Ｆ）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Information received on fact about launch of tender offer, etc.
Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)	該当事項はありません。
Other information
Other information	６【その他】 (1）「貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費及び特別損失）の計上に関するお知らせ」の公表　対象者は、2025年５月14日付で「貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費及び特別損失）の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。 (2）「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表　対象者は、2025年５月14日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。

Name of subject company

１【対象者名】

株式会社トラスト

Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc.

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

Purposes of purchase, etc.

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を18,684,400株（所有割合（注）：72.20％）所有しており、対象者を連結子会社としております。公開買付者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2025年５月14日付の書面決議により、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注）　「所有割合」とは、対象者が2025年５月14日に公表した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（26,950,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,073,100株）を控除した株数（25,876,900株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。これは、対象者の株主を公開買付者のみとするために本株式併合（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義されます。以下同じです。）を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているところ、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式18,684,400株（所有割合：72.20％）に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を超えているため、本公開買付け実施後に本株式併合を確実に実施するという観点から買付予定数の下限を設定する必要性がないことに加え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考えたためです。

　公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する予定です。

　なお、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式18,684,400株（所有割合：72.20％）に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を超えていることから、本公開買付けを経ずに本株式併合を実行することも可能ですが、①本公開買付けを前置した方が、本公開買付けに応募する株主の皆様にとっては、本公開買付けを前置しない場合と比較して株式売却の対価を得るタイミングがより早くなり、より早期に売却機会を提供することができること、②本公開買付けを前置することにより、対抗提案が可能な期間を比較的長期間確保することができるため、より少数株主の利益に配慮したストラクチャーであると考えられることから、本公開買付けを前置することといたしました。

　なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することになった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。

　また、対象者が2025年５月14日に開示した「支配株主であるＶＴホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、1983年３月に商号を株式会社ホンダベルノ東海として設立いたしました。その後、2003年４月に自動車ディーラー事業を新設分割し、株式会社ホンダベルノ東海（現・株式会社ホンダカーズ東海）に承継するとともに、持株会社体制に移行し、商号をＶＴホールディングス株式会社に変更し、現在に至っております。また、公開買付者は、1998年９月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に株式上場し、2000年６月には、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）ナスダック・ジャパン市場に株式上場し、2010年４月に行われた株式会社ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に移行し、同年10月には大阪証券取引所ヘラクレス市場、同証券取引所JASDAQ市場及び同証券取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に移行しました。さらに、2013年１月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の経営統合を受けた、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に移行し、2015年５月、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場から東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所市場第一部に指定替えを行った後、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ株式上場しております。

　公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の連結子会社57社（対象者を含みます。）及び持分法適用関連会社３社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。公開買付者は「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努める。」という社是を指針とし、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、全てのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。また、公開買付者グループは、自動車ディーラー経営の新しいビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを経営戦略とし、「事業規模の拡大」、「収益力の強化」、「投資効率の向上」をテーマに、公開買付者グループ全体の発展を目指しております。特に、公開買付者は、1998年９月の名古屋証券取引所市場第二部への株式上場以降、積極的なＭ＆Ａにより事業を拡大させてきております。これまでの長きに亘る事業運営により培ったディーラー運営ノウハウを公開買付者グループに加わった自動車ディーラーに積極的に導入することで、赤字の状態で買収した自動車ディーラー各社を、人員の整理や処遇の見直しといった手法ではなく、高付加価値の商品やサービスメニューの拡充、在庫の付加価値向上と回転率を重視した中古車販売・在庫管理の見直し、ＣＲ（注１）活動の効率化など即効性のある収益改善策を取り入れることにより、買収先の従業員の待遇を維持しながらスキルアップを図ることで、買収後３ヶ月から１年程度で黒字化させるなど、短期間で収益性を改善させてきた実績を有していると認識しております。また、公開買付者グループは、中長期的な経営基盤強化策として、①基盤収益の強化、②財務体質の強化、③リスク管理体制の強化、④コーポレート・ガバナンスの強化、⑤ＳＤＧｓの目標達成や持続可能な社会の実現に向けた社会課題等への対応、⑥住宅関連事業における労働環境の整備・改善や生産性、品質制度の向上等の課題解決、といった重点課題に対する取り組みを進めております。

（注１）　「ＣＲ」とは、カスタマーリテンションを指し、既存顧客との関係を維持し、商品やサービスを引き続き利用してもらうための施策のことをいいます。

　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1988年12月、海外の個人顧客向けに中古車の輸出販売を主な事業として設立され、その後、公開買付者との協業を通じた更なる事業成長の実現を目指し、2003年３月、対象者の株主が対象者株式を公開買付者に譲渡することにより、公開買付者の子会社となったとのことです。また、対象者は、2004年11月に東京証券取引所マザーズ市場に株式上場し、2015年８月には東京証券取引所市場第二部に指定替えを行った後、2022年４月に東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。なお、対象者は、上記の市場区分の見直しに伴う東京証券取引所スタンダード市場への移行に際しては、移行基準日時点（2021年６月30日）において流通株式時価総額が9.6億円、流通株式比率が18.3％となっており、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額10億円以上、流通株式比率25.0％以上とする基準を充たしていなかったことから、2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を公表し、業績向上及び株主還元の強化、並びに公開買付者が所有する対象者株式の一部の売却等の各種取り組みを進めた結果、対象者が公表した2022年11月15日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、同日時点の流通株式時価総額は23.8億円、流通株式比率は26.4％となり、いずれも上記基準を上回ったことにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の全ての項目に適合することとなったとのことです。しかし、対象者が公表した2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2024年３月末日時点における対象者の流通株式比率は24.4％となり、上記基準を再度充たさないこととなったため、公開買付者が所有する対象者株式の更なる売却等の施策を検討していたとのことですが、その後、対象者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を決議したことから、併せて、本公開買付けが成立することを条件として本計画書を撤回することも決議したとのことです。

　対象者は、本書提出日現在、対象者、連結子会社４社及び非連結子会社２社（以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）で構成され、対象者グループは、親会社である公開買付者グループに属しているとのことです。対象者グループは、「CLOSER TO YOU　お客様のために」という経営理念のもと、「Trust（信頼）」として「質の高いサービスと商品の提供を通じお客様と社会から信頼され、人と人とが相互に信頼しあえる関係を構築します。」、「Responsibility（責任）」として「責任ある企業経営を通じ社会に貢献し、全てのステークホルダーの信頼に応え、企業価値の向上に努めます。」、「Usefulness（有用性）」として「挑戦・改善・改革を常に行い自らを変革し、社会に必要とされ、有用性の高い会社であり続けます。」、「Satisfaction（満足）」として「全てのステークホルダー、社会に満足して頂くことが出来るよう行動し、社会、人々の幸福度を向上させます。」、「Thanks（感謝）」として「感謝し、感謝される存在となるために、『ありがとう』の気持ちを忘れず、全ての事に自身の持てる最大限の力で取り組みます。」の５項目を経営方針と定めて事業活動を行っているとのことです。具体的には、中核事業であり海外市場をターゲットとしている中古車輸出事業、自動車の所有から利用の流れの中で安定的な成長を続けるレンタカー事業、南アフリカ共和国における海外自動車ディーラー事業の３事業を行っており、各事業の経営戦略及び経営課題については以下のように考えているとのことです。

(a）中古車輸出事業

（ア）売上高の拡大

　中古車業界において、日本の中古車は走行距離が少なく、諸外国と比較して厳しい車検制度が整備されているため車輌の状態が良いことに加え、円安の影響もあり、日本の中古車の輸出台数は年々拡大傾向にある中で、競合他社も増加しており、以前にも増して競争が激化しているとのことです。また、中古車の輸出台数は、2025年３月期にはアジア及びアフリカ地域の輸出量は微増であるものの、ロシアやニュージーランドにおける輸出量には落ち込みが見られ、業界全体ではほぼ横ばいで推移しており、今後も輸出先の現地情勢に左右されることが想定されるため、地政学的リスクや海外情勢の変化に対応することが重要となっているとのことです。

　そのような市場環境において、対象者は、中古車の商品ラインナップの拡充や中古車販売のためのＥＣサイトの利便性の向上を図り、ＣＳ（注２）強化によって個人顧客のみならず海外ディーラーのロイヤルカスタマーの獲得を図るとともに、対象者とは異なる販売経路を持つ国内外の企業との業務・資本提携により、販売協力体制を強化し、売上高の拡大を図っていくとのことです。

（注２）　「ＣＳ」とは、Customer Satisfactionの略称で、顧客満足度のことをいうとのことです。

　一方、対象者は、中古車輸出事業の展開に必要な海外情勢を踏まえた市場分析や情報収集に課題があり、現地情勢に対応できる人材も十分ではないことから、新たな国や地域への進出、追加の投資を行う際の障壁となっているとのことです。また、対象者の中古車販売のためのＥＣサイトは、競合他社と比較して利便性に劣る部分があり、ロイヤルカスタマーの獲得のために追加の投資を行いＥＣサイトの抜本的な改定を行うことが必要と考えているとのことです。

（イ）車輌ラインアップの多様化

　国内の中古車市場においては、消費者の意識変化、半導体不足による部品供給の停滞や自動車メーカーの検査不正に伴う新車の出荷停止等により、新車の供給・販売台数が停滞した経緯から、国内における中古車の流通台数が減少傾向にあるものの、依然として日本の中古車に対する需要は高く、中古車の流通価格も上昇傾向にあることから、中古車輸出事業の在庫となる中古車を安定的に確保することが課題となっているとのことです。また、輸出先の国や地域において顧客ニーズが多様化している中、販売車輌のラインナップの拡充も図る必要があるとのことです。

　このような市場環境下において、対象者グループとしては、対象者の子会社であるJ-netレンタリース株式会社及びJネットレンタカー北海道株式会社から、レンタアップ（注３）した車輌を継続的に仕入れるとともに、新車ディーラー及びその他の中古車ディーラーとの取引関係強化により、中古車の安定供給及び販売車輌のラインアップの拡充を図っていくとのことです。

（注３）　「レンタアップ」とは、レンタカーとして一定期間使用した後、中古車として販売することをいいます。

(b）レンタカー事業

（ア）個人顧客の獲得

　レンタカー事業では、これまで新車ディーラーにおける修理又は整備中の代車需要を確実に獲得することで、安定的な収益を確保してきたとのことです。しかしながら、ディーラーの代車需要は、今後も一定の成長が期待できるものの、新車ディーラーやディーラーの店舗の統廃合等の外部要因によって対象者の業績に影響を及ぼす可能性があるとのことです。他方、昨今のインバウンド需要により個人向けのレンタカー需要が高まっており、今後は、ディーラーの代車需要に依存しない店舗展開、具体的には主要な空港やターミナル駅等の好立地に店舗展開を行うことで個人顧客を獲得していくことが課題となっているとのことです。

　このような市場環境下において、対象者グループでは、主要な空港、ターミナル駅等の好立地への出店又は移転を加速し、また、ホームページの刷新やWEB予約システムの強化、TVCMやWEB広告、航空チケット裏広告や駅・電車内広告などによる個人顧客の獲得のための認知度向上の施策に着手しており、今後これらの施策をさらに拡大していくことを検討しているとのことです。また、通常のレンタル車輌のみならず新たにレンタルバイクの開始といった施策により、多様なニーズを捉えて個人顧客の獲得を図るとともに、レンタル車輌の増加に伴い、稼動率の向上を目指していくとのことです。

　さらに、新型コロナウイルス感染症に起因した安全・安心需要の高まりを受け、レンタル車輌・店舗においても一層の清掃管理に努めていくとのことです。

（イ）店舗網の拡大

　上記(ア)に記載のとおり、個人向けのレンタカー需要は高まっており、競合他社との競争に打ち勝つためには、早期に空港やターミナル駅等の好立地への店舗展開を実現するとともに国内における認知度の向上とブランドの確立を図る必要があるとのことです。

　特に対象者グループにおいては、国内の多くの地域で展開するブランドではあるものの未だ出店のない都道府県、地域があるため、ＦＣ（注４）の新規開拓及び直営店の新規出店に注力することにより、直営店とＦＣによる全国展開を行い、ブランドの認知度の向上とネットワーク網を構築することが必要と考えているとのことです。

（注４）　「ＦＣ」とは、フランチャイズチェーンの略称で、加盟店（フランチャイジー）が本部（フランチャイザー）の経営ノウハウやブランド等を利用し、本部（フランチャイザー）にロイヤルティ（対価）を支払うシステムを指すとのことです。

　今後、対象者グループが、個人顧客の需要を確実に獲得するため、主要な空港やターミナル駅等へ積極的な店舗展開やレンタル車輌台数の増加を実現するためには多額の投資が先行することになり、短期的には対象者グループの利益を圧迫する可能性があり、迅速かつ適切な出店計画の策定と機動的な投資資金の確保が課題となっているとのことです。

（ウ）事故防止対策

　上記(ア)に記載のとおり、レンタカー事業においてはレンタル車輌の稼働率の向上が課題であるところ、レンタカー事故により、稼働率が低下し、任意保険料や車輌修理代の支払が増加することによって、対象者グループの利益を圧迫する要因となっているとのことです。

　対象者グループとしては、ブレーキアシストや自動ブレーキ、車線逸脱警報機能等が搭載されたレンタル車輌の取扱い台数を増やし、ドライブレコーダーの装着率を高めるとともに、お客様へ交通安全の啓発を行う等の対策をすることで事故の発生率を下げ、安定的なレンタル車輌の稼働率の確保を図っていくとのことです。

(c）海外自動車ディーラー事業

（ア）顧客ニーズに適した販売戦略

　海外自動車ディーラー事業においては、南アフリカ共和国で事業を展開しているところ、過去には多くの車輌ブランドをラインナップしていたものの、南アフリカ共和国における顧客ニーズを的確に捉えることができなかったことにより非効率な経営となっていた部分があり、現在は顧客ニーズに沿ったブランド、販売車輌を選択することで収益力を高めることに注力しているとのことです。

　一方、国内とは言語、文化、経済情勢等が大きく異なるアフリカ地域において、今後、需要の見込まれる地域を選別すること、効率的な店舗展開を進めること、当該地域における販売員やマネジメント人材を確保することが経営課題となっているとのことです。

（イ）安定収益の確保

　現状ではディーラーとして新車販売に注力しているとのことですが、今後は、中古車の下取り、中古車販売、整備・修理等のサービスを拡張することによって収益性を高めることができると考えているとのことであり、当該サービスを拡張し安定的な収益の確保を図るための体制整備が課題となっているとのことです。

　公開買付者は、1998年９月に名古屋証券取引所への上場を果たして以降、更なる事業拡大を図るためのＭ＆Ａを模索していた中、2003年３月、対象者との協業を通じた更なる事業成長の実現を目指し、対象者の株主から対象者株式を譲り受けることで、対象者を公開買付者の子会社としました。その後、公開買付者から対象者への役員派遣や経営資源の提供等、相互の業務提携等により、対象者の経営基盤や競争力、収益性を高め、中古車の輸出業務を公開買付者グループの中核事業に育て上げてまいりました。

　一方、公開買付者グループを取り巻く外部環境につきましては、世界情勢の変化による原材料費、エネルギー価格の変動、新車に搭載する機能の追加等により、新車小売価格が上昇しており、新車購入に対するハードルが高くなっていることから、新車と比較して安価で購入が可能である中古車の重要性が一層高まっていると認識しております。また、新車のうち一部の人気車種については、高い需要がありながら、納車が数ヶ月から年単位で遅れることがある等、供給が需要に追い付いていない状況も見受けられる一方で、モデルの異なる同じ車種で、新車と遜色ないコンディションを有しており、すぐに入手可能な中古車が、中古車オークションで新車小売価格以上の価格で取引されることがあることなどからも、中古車における需要の高まりを認識しております。また、国内から海外への中古車輸出におきましては、円安の進行を背景に日本の中古車の割安感が高まっており、日本中古車輸出業協同組合が公表した2024年の中古車輸出台数（車輌価格20万円以上）は156万6,621台（前年比2.0％増）となり、２年連続で過去最高を更新するなど年々拡大傾向にあると認識しております。こうした海外への中古車輸出の拡大のほか、人口動態や若年層の車離れなどの消費者の意識変化、半導体不足による部品供給の停滞や自動車メーカーの検査不正に伴う新車の出荷停止等により新車の供給、販売が停滞することなどから、国内における中古車の流通台数が減少し在庫不足が続いており、結果として、中古車の仕入・流通価格の上昇につながっているものと認識しております。

　2024年３月期における公開買付者グループの中核事業である自動車販売関連事業の中古車部門において、コロナ禍やウクライナ情勢、半導体不足等の要因で停滞していた新車の国内生産が回復基調に転じつつあることから、公開買付者グループ全体では、付加価値の高い中古車の販売に注力し、国内の中古車販売台数は26,327台（前期比10.3％増）と増加しました。一方で、海外では、公開買付者グループの販売子会社が存在するイギリスやスペインにおける中古車市況の低迷や、欧州諸国を中心にＥＶ（注５）購入時の補助金や税金の優遇措置により新車ＥＶの普及が促進され、各自動車メーカーによるＥＶの生産も加速し、価格競争が起きたことで、ＥＶの新車販売価格が下落したことに伴い、ＥＶの中古車価格の相場も下落したため、公開買付者は、公開買付者グループ全体が所有する中古車の海外における販売方針について、仕入価格や販売時の利幅を鑑み、販売台数を抑える方向に見直したこともあり、海外における中古車販売台数は18,179台（前期比4.4％減）と減少し、公開買付者グループ全体での中古車販売台数は増加したものの、海外における中古車相場の下落の影響が大きかったことから増収減益となっております。上記のとおり、今後も中古車市況は根強さが見込まれる中、公開買付者としては、中古車ビジネスの競争力向上が、公開買付者グループの事業基盤の強化には必要であると考えており、中古車輸出事業の根幹を担う対象者は、公開買付者グループの更なる事業拡大、企業価値向上に寄与する可能性があるものと考えておりました。

（注５）　「ＥＶ」とは、Electric Vehicleの略称で、電気を動力源とする車輌（電気自動車）のことをいいます。

　このような中、公開買付者は、2024年７月下旬、対象者が公表した2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2024年３月末日時点における対象者の流通株式比率が24.4％となり、対象者が東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を再度充たさないこととなったため、公開買付者が所有する対象者株式の更なる売却等の施策を検討している旨を対象者より報告を受けたことから、対象者株式の上場を維持すべきかどうかについて議論を開始いたしました。

　その中で、公開買付者は、公開買付者が対象者の支配株主に該当するため、2019年６月に経済産業省が策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」において「上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面」として例示されたとおり、公開買付者と対象者の間の直接取引や事業連携は、公開買付者と対象者の少数株主の利益相反が顕在化し得る局面であって、対象者が公開買付者グループの一員でありながら、公開買付者グループ全体の最適に資する事業運営よりも対象者の少数株主の利益に資する事業運営を行うよう留意すべき立場であること、また、対象者の独立性及び自主性を維持する必要があることから、公開買付者グループの経営資源（各種人材・財務基盤・ノウハウ等）の相互活用等に制約がかかり、公開買付者と対象者がそれぞれの経営資源やノウハウを最大限活用して事業運営を十分に行うことができずにいたことも踏まえ、対象者株式の上場を維持したままでは、対象者を含む公開買付者グループの更なる企業価値向上を実現させるための機動的かつ効率的な施策の実行には制約があると考えるに至り、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで当該懸念が解消されると考えました。また、公開買付者は、対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上を有しており、公開買付けを経ずに株式併合を実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることも可能であるところ、上記のとおり、公開買付けを前置することがより少数株主の利益に配慮したストラクチャーであり、少数株主に対し公正かつ平等に対象者株式売却の機会を提供することが可能であると考えたことから、2024年８月下旬より、公開買付けを通じた対象者の完全子会社化に関して検討を開始いたしました。

　そして、2024年９月上旬、公開買付者としては、需給動向による価格変動が激しい中古車市場に的確かつ迅速に対応する体制を構築し、公開買付者グループに属する対象者の経営資源を有効的に活用するとともに、対象者への経営資源やノウハウ等の提供を行い、シナジーを追求することにより、公開買付者グループ全体の更なる企業価値向上を図り、他社に打ち勝つ競争力を高めていくことが必要であると考えるに至りました。

　上記の外部環境等に関する認識や議論を経て、公開買付者は、2024年10月下旬、公開買付者が、本取引を通じて対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、上場子会社である対象者の少数株主との構造的な利益相反を解消し、対象者グループと公開買付者グループ全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、意思決定を迅速化させ、対象者グループと公開買付者グループのより緊密な連携を促進することで、主に以下のような取り組みやシナジー効果の発現を期待できるとの考えに至りました。

（ⅰ）情報の共通化による在庫管理の効率化

　公開買付者は、従来、対象者が本来得るべき利益を公開買付者が得ることにより、対象者の少数株主が害されるおそれがあるという構造的な利益相反関係が存在することから、上場企業としての独立性を鑑み、対象者グループにおける中古車、レンタカーの仕入及び在庫管理について、公開買付者が具体的に指示する機会は少なく、対象者の意向や方針を尊重しておりましたが、当該利益相反関係が解消されることで、両社が所有する国内外の中古車流通市場の動向に関する情報等を相互に共有、補完しあう、又は公開買付者と対象者グループとの間で在庫の中古車の一部を融通しあうことで、公開買付者グループとしての仕入・在庫管理の効率化を図ることが可能になると考えております。

（ⅱ）システム関連投資の推進

　公開買付者は、対象者に少数株主が存在し、対象者への投資効果を公開買付者が100％享受することができない状況に鑑み、公開買付者の有するＩＴインフラを対象者と完全に共通化することができず、対象者との効率的な業務運営を行うことができていないと考えていたところ、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者が構築してきたＩＴインフラを対象者にも積極的に導入し、対象者グループを含む公開買付者グループにおけるＩＴインフラの共通化を図ることで、対象者グループの生産性向上や効率的な業務運営を行うことが可能になると考えております。

（ⅲ）人材の採用及び育成

　対象者は、本書提出日現在、公開買付者の連結子会社であるものの、独立した上場企業であることを前提に、公開買付者及び対象者の人材採用を個別に行っておりましたが、上記の利益相反関係が解消されることにより、人材採用面での連携も強化し、労働人口減少が見込まれる中において、安定的に人材を獲得することが可能になると考えております。また、公開買付者グループと対象者グループとの間で、人材の相互交流も積極的に行い、コミュニケーションを深めることで、公開買付者グループとしての連携を強化してまいります。

（ⅳ）公開買付者グループ間の資金調達の安定化

　上記のとおり、公開買付者は、構造的な利益相反関係の懸念が存在することによって公開買付者から対象者グループへの資金提供については、都度慎重な検討を要していたところ、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、柔軟かつ迅速な意思決定に基づく資金提供をもって、対象者グループの更なる資金調達の安定化を図ることが可能になるとともに、対象者グループの事業運営の更なる成長を実現することが可能になると考えております。

（ⅴ）Ｍ＆Ａや新規事業進出における支援

　公開買付者は、これまで積極的なＭ＆Ａの実行により既存事業の拡大及び新規事業の進出を図っており、Ｍ＆Ａ戦略の立案からＭ＆Ａの検討・実行、シナジーの実現を含むＰＭＩ（注６）まで、豊富な経験と知見を有していると考えております。また、公開買付者は、上記の資金面での支援のほか、公開買付者によるこれらの経験、知見を活用し、対象者グループにおけるＭ＆Ａ、新規事業の進出において、戦略の構想段階からサポートすることで、より有益かつ効果的なＭ＆Ａを実現し、対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値向上を図ることが可能になると考えております。

（注６）　「ＰＭＩ」とは、Post Merger Integrationの略称で、Ｍ＆Ａ成立後に譲受企業と譲渡企業との間で行われる経営の統合プロセスのことをいいます。

（ⅵ）親子上場関係解消による利益相反関係の解消及び公開買付者グループの利益最大化

　対象者は、本書提出日現在、公開買付者の連結子会社であるものの、独立した上場企業であることにより、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間で構造的な利益相反関係の懸念が存在しております。公開買付者は、本取引により当該利益相反関係が解消されることで、公開買付者と対象者との間で、人材の相互交流や自動車輸出・販売事業に関する各国の規制や市場動向に合わせた有用なデータ、ノウハウの相互共有等でより一層の連携が図れるようになり、公開買付者グループとしての利益最大化を追求していくことが可能になると考えております。また、公開買付者は、対象者において、コーポレートガバナンス・コード対応や上場を維持するために生じていた業務上の負荷や金銭的負担を、本取引により公開買付者の完全子会社となることで、軽減又は解消することが可能になると考えております。

　以上の経緯から、公開買付者は、対象者を完全子会社化することで、上記のメリットやシナジーを享受し、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上を加速させることが可能であると考えたことから、公開買付けによる対象者の完全子会社化を基本方針として検討を進めていくことといたしました。なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的に、①資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、②取引先を含む外部からの社会的信用や知名度の獲得・維持といった上場企業としてのメリットを享受できなくなること等が挙げられます。もっとも、本取引が成立した場合には、対象者は、東京証券取引所プライム市場に上場している公開買付者の完全子会社となり、公開買付者によって信用が補完されることにより、対象者グループによる金融機関からの借入れや社債等を利用した安定的な資金調達が可能であると考えられ、資金調達に対する影響は限定的であると考えております。また、対象者グループと取引先との信頼関係や対象者における社会的信用は、これまでの事業運営により十分に積み上げてきたと考えており、上場廃止により既存の取引関係や社会的信用が剥落することはないと考えております。さらに、公開買付者の完全子会社となり、上記のシナジーを実現することで、対象者の更なる社会的信用及び知名度の向上が見込まれることから、上場廃止に伴い、上記のシナジーの実現による対象者の企業価値向上というメリットを上回るほどのデメリットが生じることはないと考えております。

　以上の背景や目的から、2024年10月下旬、公開買付者は、対象者を完全子会社とし、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることで、上記のシナジーの早期実現が見込まれるとの判断に至ったことから、本取引について本格的な検討を開始することといたしました。その後、公開買付者は、2024年11月下旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）を選任し、2024年12月16日に対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝え、同日、公開買付者から対象者に対して、本取引の実施意向、対象者に対するデュー・ディリジェンスの対応依頼並びに本取引のスキーム及び本公開買付けを2025年２月中旬に開始する等の本取引に関する想定スケジュールを記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。これに対し、2024年12月26日、対象者より本取引を前向きに検討する旨の回答が得られたことから、公開買付者は、対象者と本取引の意義及び目的について協議を開始するとともに、2025年１月上旬、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立した財務・税務に関するデュー・ディリジェンスを担うアドバイザーとして税理士法人山田＆パートナーズをそれぞれ選任いたしました。なお、税理士法人山田＆パートナーズの報酬は、デュー・ディリジェンス業務に対する固定報酬及び会計・税務に関する相談対応業務に対する時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

　その後、公開買付者は、2025年１月10日、対象者に対して、本公開買付けの準備期間を十分に確保するため、本意向表明書に記載の本公開買付けの想定開始時期を2025年２月中旬から2025年３月14日に変更する旨を連絡いたしました。これに対して、公開買付者は、2025年１月31日、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」で定義されます。以下同じです。）より、公開買付者及び対象者から本取引の是非を判断するための情報を収集し、AGS FAS及び北浜法律事務所（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」でそれぞれ定義されます。）から意見を取得した上で、本取引が対象者の企業価値向上及び対象者の少数株主の利益確保に資するものであるかという観点から十分な検討を行う必要があると認識している一方で、2025年３月14日に公表するスケジュールでは本特別委員会における本取引に係る検討期間を十分に確保することができないと判断したため、本公開買付けの開始を2025年５月中旬まで延期することを求める要請を受けました。その後、公開買付者は、2025年２月19日に、本特別委員会を通じて本意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を受領いたしました。公開買付者は、2025年２月25日、対象者に対して、本特別委員会による当該要請を応諾し、本公開買付けの想定開始時期を2025年５月中旬とする旨を連絡いたしました。また、公開買付者は、2025年３月３日に、対象者に対して、当該質問事項に対する書面回答を送付し、2025年３月４日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを受け、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明し、質疑応答を行いました。

　また、公開買付者は、2025年１月下旬から同年４月下旬まで、対象者に対して財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。

　公開買付者は、2025年１月下旬から同年４月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果や対象者株式の過去の株価推移及び東海東京証券による対象者株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、2025年４月15日、対象者に対して、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり382円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値278円に対して37.41％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値283円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値において同じです。）に対して34.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して31.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値286円に対して33.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする初回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年４月16日、対象者から、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示の要望を受けました。

　その後、公開買付者は、2025年４月22日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり397円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して39.30％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して40.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して37.37％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して38.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年４月22日、対象者から、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み引き続き受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示の要望を受けました。

　その後、公開買付者は、2025年４月24日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり402円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して41.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して42.55％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して39.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して40.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年４月30日、対象者から、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み不十分であることから、本公開買付価格を１株当たり415円とする旨の対案の提示を受けました。

　その後、公開買付者は、2025年５月２日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり404円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値295円に対して36.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値281円に対して43.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2025年５月８日、対象者から、少数株主の利益に最大限配慮すべく、対象者の最終提案として本公開買付価格を１株当たり415円とする旨の再度の要請を受けました。

　その後、公開買付者は、2025年５月９日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり410円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月８日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値294円に対して39.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値285円に対して43.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して42.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする最終の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2025年５月13日、対象者から、本公開買付価格を１株当たり410円とすることで応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格について対象者との間で合意に至りました。

　これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025年５月14日付の取締役会決議により、本公開買付価格を410円とし、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年12月16日、公開買付者から本取引の検討・協議を開始したい旨の打診を受け、同日付で本意向表明書を受領したとのことです。その後、2024年12月26日、対象者より、公開買付者に対して、当該申し入れを前向きに検討する旨の連絡を行った上で、2025年１月28日、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。）を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、同日開催の対象者取締役会より、公開買付者及び対象者から独立した藤澤昌隆氏（対象者独立社外取締役）、羽田恒太氏（対象者独立社外監査役）及び小出修平氏（対象者独立社外監査役）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

　上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、対象者は、公開買付者から受領した本意向表明書に記載された本取引の実施意向、並びに、シナジー、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じて対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するというスキーム並びにスケジュールを含む本公開買付けの概要のほか、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容について慎重に検討してきたとのことです。なお、対象者は、以下の協議・検討過程において、随時、本特別委員会に報告を行い、本特別委員会から事前に確認された対応方針や交渉上の重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGS FAS及び北浜法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間で、2025年５月中旬まで複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。

　具体的には、対象者は、2024年12月16日に本意向表明書を受領し、また、2025年１月10日に、公開買付者から、本公開買付けの開始時期について、本公開買付けの準備期間を十分に確保するため、本意向表明書記載の2025年２月中旬から同年３月14日に変更したい旨の連絡を受けたとのことです。その後、2025年１月28日に本取引に係る提案を検討するための体制を構築した上で、2025年１月30日開催の本特別委員会において、本公開買付けの開始時期について検討を行ったところ、本特別委員会は、公開買付者及び対象者から本取引の是非を判断するための情報を収集し、AGS FAS及び北浜法律事務所から意見を取得した上で、本取引が対象者の企業価値向上及び対象者の少数株主の利益確保に資するものであるかという観点から十分な検討を行う必要があると認識している一方で、同年３月14日に公表するスケジュールでは本特別委員会における本取引に係る検討期間を十分に確保することができないと判断したため、同日、公開買付者に対して、本公開買付けの開始予定時期を2025年５月中旬まで延期することを要請したとのことです。その後、引き続き本取引の是非を検討するため、2025年２月18日に、本特別委員会を通じて本意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を公開買付者に送付し、2025年２月25日に、公開買付者より当該要請を応諾し、本公開買付けの想定開始時期を2025年５月中旬とする旨の連絡を受け、2025年３月３日に、公開買付者より当該質問事項に対する書面回答を受領し、2025年３月４日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に検討を進めることとしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2025年４月16日に開始したとのことです。本公開買付価格については、対象者は、公開買付者より、2025年１月下旬から同年４月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果や対象者株式の過去の株価推移及び東海東京証券による対象者株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、2025年４月15日に、本公開買付価格を１株当たり382円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値278円に対して37.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値283円に対して34.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値290円に対して31.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値286円に対して33.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、2025年４月16日、対象者は、対象者株式の市場株価の推移、対象者の１株当たり純資産額及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年４月22日、対象者に対して、過去10年間における対象者株式の終値の最高値と同額となることから、本公開買付価格を１株当たり397円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月21日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して39.30％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して40.78％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して37.37％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して38.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、同日、対象者は、対象者の１株当たり純資産額及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み引き続き受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年４月24日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり402円（当該提案がなされた日の前営業日である同年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値285円に対して41.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値282円に対して42.55％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値289円に対して39.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値287円に対して40.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、2025年４月30日、対象者は、過去に公表された類似事例のプレミアム水準（対象者は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに実施され、かつ、公開買付者による対象者の議決権所有割合が実質的に３分の２超である事例のうち、案件公表日の直近四半期末時点において対象者のＰＢＲが１倍未満の類似事例９件におけるプレミアム割合を参照しているとのことであり、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に44.51％、43.92％、42.20％、39.41％とのことです。）を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び少数株主の利益保護に鑑み不十分であることから、本公開買付価格を１株当たり415円とする対案を要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年５月２日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり404円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値295円に対して36.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値281円に対して43.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して40.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受けたものの、2025年５月８日、対象者は、対象者の少数株主の利益を最大限に確保する可能性を考慮し、本公開買付価格を１株当たり415円とする対案を再度要請したとのことです。その後、公開買付者より、2025年５月９日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり410円（当該提案がなされた日の前営業日である同年５月８日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値294円に対して39.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値285円に対して43.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値288円に対して42.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受け、2025年５月13日、対象者は、本公開買付価格を１株当たり410円とすることで応諾する旨の回答をしたとのことです。

（ⅲ）判断の内容

　以上の経緯の下、対象者は、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年５月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるAGS FASから2025年５月13日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（AGS FAS）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり少数株主の利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　その結果、対象者は2025年５月14日開催の対象者取締役会において、以下の点を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

　対象者グループは、長期化する地政学的リスクやそれらに起因した物価上昇及び為替の乱高下等により先行き不透明な世界経済において、輸送コストの高騰、競合他社との競争の激化及びメーカーの新車生産体制の変更による商材の減少等、厳しい経営環境に置かれているとのことです。また、国内の中古車市場においては、消費者の意識変化、半導体不足による部品供給の停滞や自動車メーカーの検査不正に伴う新車の出荷停止等により新車の供給、販売が停滞した経緯から、国内における中古車の流通台数が減少傾向にあるものの、依然として日本の中古車に対する需要は高い水準を維持し、中古車の流通価格も上昇傾向にあり、安定して中古車を確保することが容易ではない状況にあるとのことです。このような不安定な経営環境において、対象者は、本取引を通じて、支配株主である公開買付者と対象者の少数株主との構造的な利益相反を解消し、対象者グループを含む公開買付者グループの経営資源の有効活用を可能とすることが、中長期的な対象者グループの企業価値向上に資すると判断するに至ったとのことです。

　対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー及びメリットは、以下のとおりとのことです。

(a）新規出店及びECサイトのアップデートによる事業拡大

　対象者が非公開化し公開買付者の完全子会社となることにより、レンタカー事業における積極的な店舗展開など、短期的な利益の減少に囚われることなく中長期的な収益力の向上を目指した積極的な投資施策が可能となり、また、公開買付者の人的リソースや資金力の活用も期待できるため、インバウンド需要を含む個人顧客の獲得という対象者グループの課題解決にも資すると考えているとのことです。さらに、公開買付者グループの新車ディーラーと連携を強化することで新車ディーラーからの代車需要の拡充も期待でき、さらに安定した収益基盤を確保することにも繋がると考えているとのことです。

　また、中古車輸出事業においても、公開買付者の人的リソースや資金力を活用することで、対象者の中古車輸出事業における主要な販売経路であるＥＣサイトの大幅なアップデートや販売管理システムの刷新などＩＴ投資を加速させることが可能となり、当該ＥＣサイトのアップデート等により訪れた顧客のユーザーエクスペリエンス（注１）を向上させることで、ロイヤルカスタマーの獲得にも繋がり、また、適切な販売管理システムの構築により経営効率の向上にも資すると考えているとのことです。加えて、レンタカー事業の拡大に伴い、レンタル車輌の増加も見込めることから、レンタアップした車輌の安定的な仕入れが実現できると考えられ、レンタカー事業と中古車輸出事業の相乗効果も期待できると考えているとのことです。

（注１）　「ユーザーエクスペリエンス」とは、サービスを通して利用者が獲得する体験や満足度のことをいい、Webサイトでは、操作性や視認性、提供する情報の有用性等の向上が重要となるとのことです。

(b）仕入在庫の連携強化及び市場動向等の情報の共有化による事業拡大の推進

　従来は構造的な利益相反関係を理由に対象者グループと公開買付者グループとの間で中古車の在庫を融通することは行っていなかったとのことですが、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者グループと公開買付者グループとの間で中古車の在庫を融通することが期待でき、対象者グループの在庫管理の効率化を図ることが可能となり、かつ、充実した販売車輌のラインアップを安定的に揃えることも可能となることで、更なる事業拡大が期待できると考えているとのことです。また、公開買付者グループ全体で有する市場動向等の情報を柔軟に共有でき、公開買付者グループの海外自動車販売ディーラー等が保有する世界各地の新車及び中古車の需給状況や、ＥＶ車の急速なシェア拡大等の市場トレンドをより正確に把握することが可能になると考えているとのことです。公開買付者グループはイギリス、スペイン及びオーストラリアにおいて自動車販売ディーラー事業を行う子会社を展開しており、海外の市場動向等の情報を豊富に保有しているところ、かかる情報は特に対象者グループの中古車輸出事業において、需要を正確に把握した事業戦略の立案に資すると考えているとのことです。具体的には各地域において新車供給が追い付いていない人気車種の中古車を積極的にラインナップし、また、ＥＶ車のシェアが拡大する地域においてはＥＶ車のラインナップを充実させる等の施策を講じる際の有力な情報となることにより、最適な販売戦略や在庫管理を実現することが可能になると考えているとのことです。

(c）ＩＴ投資の実行による業務効率化及び財務モニタリング体制の整備

　対象者グループでは、ＩＴ投資を継続的に検討し、適宜実行しているものの、多額のＩＴ投資が必要となる抜本的なシステム開発等を実行するまでには至っていないとのことです。また、公開買付者と対象者との構造的な利益相反関係により、公開買付者グループの経営資源やＩＴノウハウの活用にも制約があったことから、公開買付者の資金力やＩＴの知見を活用したＩＴ投資も実行できていない状況にあるとのことです。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となり、構造的な利益相反を解消することで、対象者グループの更なるＩＴ投資の実行が可能になり、中長期的に対象者グループの企業価値向上に資すると考えているとのことです。

　具体的には、対象者グループのビジネスモデルにより適した販売管理システムに刷新し、在庫管理から販売に係る業務を一元管理することで、業務効率化が実現できると考えているとのことです。また、現在、対象者グループにおいては、事業毎に異なる会計システムを活用しているところ、公開買付者グループの会計システムに統一することで、財務状況を適宜モニタリングできる環境を整え、迅速な投資判断を行うことが可能になると考えているとのことです。

(d）人的リソースの共有による対象者グループを含む公開買付者グループの人材配置の最適化

　上場企業である対象者の独立性を確保する観点から、これまでは対象者グループと公開買付者グループとの間で人的リソースの共有及びグループ全体における適材適所の人員配置が実現できなかったものの、対象者が公開買付者の完全子会社となり、独立性確保の観点から生じる制約を解消することで、対象者グループと公開買付者グループとの間で人的リソースの共有が可能となると考えているとのことです。具体的には、公開買付者グループが本業とする自動車ディーラー事業に精通した人材やノウハウを活用することで、対象者の海外ディーラー事業におけるサービス拡充やディーラー運営の効率化を図ることができ、当該事業の拡大が期待できると考えているとのことです。また、バックオフィス部門においては、公開買付者グループに在籍する管理系人材により対象者グループのガバナンスを含む管理業務を兼務することで、対象者グループにおける管理業務の強化と人材の育成が期待でき、対象者グループを含む公開買付者グループ全体でより最適な人材配置が可能になると考えているとのことです。

(e）公開買付者の豊富な経験及び知見を活用したＭ＆Ａの実行による事業拡大の実現

　対象者は、上場企業である対象者の独立性を確保する観点から、これまで公開買付者グループのＭ＆Ａに関する経験や知見の積極的な活用はできなかったとのことですが、公開買付者では、Ｍ＆Ａ戦略の立案からＭ＆Ａの検討・実行、シナジーの実現を含むＰＭＩまでの豊富な経験と知見を有していると認識しており、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者グループのＭ＆Ａに関する知見やノウハウ、Ｍ＆Ａに精通した人材を活用することができ、対象者グループにおいても、積極的なＭ＆Ａの実施によって企業価値の向上を図ることが期待できると考えているとのことです。特に対象者グループの中古車輸出事業においては、国内の競合他社を買収・統合することにより買収先が有する海外顧客や販売ルートを獲得することが期待でき、また、レンタカー事業においても、未出店地域等において既存の競合他社を買収・統合することにより店舗網の拡大を加速することが可能になり、対象者グループの事業規模の拡大及び競争力の向上が期待できると考えているとのことです。

(f）上場維持コストの負担軽減

　対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。また、対象者が公開買付者グループの上場子会社として上場を維持するための体制や業務負担は、新市場区分における上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等に対応するために、年々増大しているとのことですが、対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。

　さらに、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者株式が上場する東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0％以上とする基準が設けられているとのことですが、対象者の親会社である公開買付者が対象者株式の72.20％を所有していることにより、当該株式が流通株式に該当せず、東京証券取引所の市場区分見直しに係る移行基準日（2021年６月30日）以降、本計画書を公表し、業績向上及び株主還元の強化、並びに公開買付者が所有する対象者株式の一部の売却等の各種取り組みを進めた結果、2022年11月15日時点において、上記基準を上回ったことにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の全ての項目に適合することとなったとのことです。しかし、対象者が公表した2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2024年３月末日時点での流通株式比率は24.4％となり、再度上記基準を充たさないこととなった現状を踏まえると、将来的に、上場維持基準への抵触により対象者株式は上場廃止となる可能性があると考えているとのことです。また、同市場における上場維持基準に係る経過措置として、流通株式比率５％以上という基準が設けられていたとのことですが、2025年３月１日以後に到来する基準日（2025年３月31日）から本来の上場維持基準が適用され、原則として１年間の改善期間内に基準に適合しない場合は上場廃止となり、また、2023年３月31日時点において、2026年３月１日以後最初に到来する基準日を超える期限の上場維持基準の適合に向けた計画を開示していた会社は当該計画期間期限まで上場廃止は保留されるものの、対象者は、上場維持基準の適合に向けた計画の期限を2025年３月末日としているため、2026年３月末日までに本来の上場維持基準を上回っていない場合は上場廃止となることから、対象者における流通株式比率の状況を踏まえると、引き続き上場維持基準に抵触してしまう可能性も否定できないと考えているとのことです。このような中、本取引を行うことによって、対象者の少数株主の皆様に対象者株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の少数株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えているとのことです。

　なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や社会的信用の低下に伴う取引先その他ステークホルダーへの影響、従業員のモチベーション低下の可能性及び今後の人材採用に影響することが挙げられるとのことですが、上記のとおり本取引の実施後においては公開買付者からの支援の積極化が期待でき、また、対象者としては、2004年に東京証券取引所マザーズ市場に上場して以来、上場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しているとのことであり、上場廃止後も現状と同じく公開買付者グループの一員であり続けること等に照らせば、上場廃止後も対象者における知名度や社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、対象者株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えているとのことです。また、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2003年以降、対象者は公開買付者の子会社であり、本書提出日現在においても公開買付者は対象者株式の72.20％を所有しているところ、上場廃止後も対象者は引き続き公開買付者グループに含まれ、かつ、本取引の実施に伴い、上記の(a)乃至(f)に記載されたシナジー及びメリットが見込まれることから、公開買付者の完全子会社となることによるデメリットはないものと認識しているとのことです。

　また、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（410円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a）本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGS FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の範囲内であり、レンジの中央値を大きく上回る価格であること。

(b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値295円に対して38.98％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％、直近３ヶ月間の終値単純平均値287円に対して42.86％、直近６ヶ月間の終値単純平均値289円に対して41.87％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、過去に公表された類似事例のプレミアムの平均値（注２）と比較して、合理的な水準であること。

（注２）　対象者は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに実施され、かつ、公開買付者による対象者の議決権所有割合が実質的に３分の２超である事例のうち、案件公表日の直近四半期末時点において対象者のＰＢＲが１倍未満の類似事例９件におけるプレミアム割合を参照したとのことであり、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に44.51％、43.92％、42.20％、39.41％とのことです。

(c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られていること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(d）本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

(e）公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会が、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。

　以上より、対象者は、2025年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

　本公開買付け後の経営方針について、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、公開買付者と対象者の間で協議の上決定する予定です。

　本書提出日現在、公開買付者の専務取締役である伊藤誠英氏及び公開買付者の取締役である伊藤和繁氏が対象者の取締役を兼務、公開買付者より対象者に出向している野木森直樹氏が対象者の取締役を務めておりますが、本公開買付け成立後の対象者の経営体制について決定している事項はなく、本公開買付けの決済の完了後に対象者と誠実に協議の上決定する予定です。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本取引の公正性を担保するため、それぞれ以下の措置を実施いたしました。

　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を18,684,400株（所有割合：72.20％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において、以下の①乃至⑧の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した法律事務所からの助言

③　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

⑧　取引保護条項の不存在

　上記の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し対象者に対し株式売渡請求を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承諾をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数が１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当然売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように再度算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式数の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2025年９月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の２及び第182条の５その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

　なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

　上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合並びに公開買付者以外の対象者株式を所有する対象者の株主の株券等所有割合及び所有の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

Original period at filing

Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A)

　該当事項はありません。

Contact information for confirming about extension of period (N/A)

　該当事項はありません。

Price of purchase, etc.

Number of share certificates, etc. intended to purchase

Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc.

Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

How to accept

How to cancel

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

（その他東海東京証券株式会社全国各支店）

How to return share certificates, etc.

（３）【株券等の返還方法】

　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc.

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

Fund, etc. for purchase, etc.

Deposits as of one or two days before filing date

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Financial institution (N/A)

Other than financial institution (N/A)

Other ways of funding (N/A)

Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc.

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

3,100,902千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）

Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A)

　該当事項はありません。

Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc.

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

Date of commencement of settlement

（２）【決済の開始日】

2025年７月18日（金曜日）

How to settle

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

How to return share certificates, etc.

（４）【株券等の返還方法】

　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還します。

Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc.

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

Methods of disclosure if amendment report is filed

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

Methods of disclosing result of tender offer

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

Other information

（８）【その他】

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

Major shareholders (N/A)

Job history of officers and number of owned shares (N/A)

Information about tender offeror subject to ongoing disclosure

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第43期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月27日　関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

　事業年度　第43期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年11月12日　関東財務局に提出

ハ【訂正報告書】

　該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

ＶＴホールディングス株式会社

（愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

Information about organization other than corporation (N/A)

　該当事項はありません。

Information about individual (N/A)

　該当事項はありません。

Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties

Holding of share certificates, etc. by tender offeror

Total holding of share certificates, etc. by special interest parties

Special interest party

Number of share certificates, etc. owned

Information about trading during last 60 days before filing (N/A)

　該当事項はありません。

Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A)

　該当事項はありません。

Description of transactions between tender offeror and subject company, if any

Description of agreements between tender offeror and subject company, if any

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

Information about profit (loss) (N/A)

Per share information (N/A)

Information about stock prices

Information by each shareholder (N/A)

Major shareholders (N/A)

Officers (N/A)

Information about subject company subject to ongoing disclosure

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第36期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月25日東海財務局長に提出

　事業年度　第37期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月23日東海財務局長に提出

②【半期報告書】

　該当事項はありません。

③【臨時報告書】

　該当事項はありません。

④【訂正報告書】

　該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社トラスト

（愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号　栄ＶＴビル３Ｆ）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A)

　該当事項はありません。

Other information

６【その他】

(1）「貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費及び特別損失）の計上に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2025年５月14日付で「貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費及び特別損失）の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。

(2）「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

　対象者は、2025年５月14日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。

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