Tender Offer By Those Other Than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification
| Concept |
As at 2025-07-07 |
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| Tender Offer by Those Other than Issuer Form No. 2 Tender Offer Notification | |
| Particulars of tender offer | |
| Name of subject company | |
| Name of subject company |
株式会社サーキュレーション
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| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. | |
| Classes of share certificates, etc. to acquire by purchase, etc. |
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2018年７月23日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年８月１日から2028年７月22日まで) ② 2019年７月４日付の対象者取締役会決議及び同年７月12日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年８月１日から2029年７月３日まで) ③ 2020年７月17日付の対象者取締役会決議及び同年７月27日付の対象者株主総会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年７月29日から2030年７月16日まで) ④ 2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年２月５日から2035年２月５日まで) ⑤ 2024年12月18日付の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第５回新株予約権を併せて「本新株予約権」と総称します。)(行使期間は2027年11月１日から2035年２月５日まで)
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| Purposes of purchase, etc. | |
| Purposes of purchase, etc. | |
| Period and price of purchase, etc. and number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Period of purchase, etc. | |
| Original period at filing | |
| Original period at filing | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company | |
| Whether or not period may be extended upon request of subject company (N/A) |
該当事項はありません。
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| Contact information for confirming about extension of period | |
| Contact information for confirming about extension of period (N/A) |
該当事項はありません。
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| Price of purchase, etc. | |
| Price of purchase, etc. | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Number of share certificates, etc. intended to purchase | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Holding ratio of share certificates, etc. after purchase, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. | |
| Permit, etc. regarding acquisition of share certificates, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| How to accept and how to cancel | |
| How to accept | |
| How to accept | |
| How to cancel | |
| How to cancel |
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。 契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(ただし、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(ただし、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。 なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
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| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. | |
| Name and location of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle custody and return of share certificates, etc. |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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| Fund for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Fund, etc. for purchase, etc. | |
| Deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Deposits as of one or two days before filing date | |
| Deposits as of one or two days before filing date (N/A) | |
| Borrowings before filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution (N/A) | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Funding by borrowings after filing date | |
| Financial institution | |
| Financial institution | |
| Other than financial institution | |
| Other than financial institution (N/A) | |
| Other ways of funding | |
| Other ways of funding (N/A) | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. | |
| Total amount of deposits or borrowings, etc. which can be utilized as fund for purchase, etc. |
7,000,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
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| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror | |
| Relationship, etc. between issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. and tender offeror (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. | |
| Information about issuer of security to be delivered as consideration of purchase, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| How to settle | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. | |
| Name and address of registered headquarter of financial instruments business operator, bank, etc. to handle settlement of purchase, etc. |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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| Date of commencement of settlement | |
| Date of commencement of settlement |
2025年８月26日(火曜日)
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| How to settle | |
| How to settle |
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。 買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
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| How to return share certificates, etc. | |
| How to return share certificates, etc. |
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である本新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
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| Other terms and methods of purchase, etc. | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any | |
| Descriptions of terms specified in items of article 27-13(4), if any |
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,824,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
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| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of withdrawal, etc. of tender offer and methods of disclosure, if any such terms |
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
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| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms | |
| Description of terms of price reduction of purchase, etc., and methods of disclosure, if any such terms |
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. | |
| Information about cancellation rights of accepting shareholders, etc. |
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。 なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed | |
| Methods of disclosure if terms of purchase, etc. is changed |
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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| Methods of disclosure if amendment report is filed | |
| Methods of disclosure if amendment report is filed |
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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| Methods of disclosing result of tender offer | |
| Methods of disclosing result of tender offer |
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
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| Other information | |
| Other information |
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。 本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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| Information about tender offeror | |
| Information about corporation | |
| Overview of company | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Job history of officers and number of owned shares | |
| Job history of officers and number of owned shares (N/A) | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure | |
| Information about tender offeror subject to ongoing disclosure |
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) 2024年12月23日関東財務局長に提出 ロ 【半期報告書】 事業年度 第13期中(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) 2025年５月14日関東財務局長に提出 ハ 【訂正報告書】 該当事項はありません。 ② 【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ (東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル４F) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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| Information about organization other than corporation | |
| Information about organization other than corporation (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about individual | |
| Information about individual (N/A) |
該当事項はありません。
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| Information about holding and trading of share certificates, etc. by tender offeror or its special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. | |
| Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties | |
| Total holding of share certificates, etc. by tender offeror and special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. by tender offeror | |
| Holding of share certificates, etc. by tender offeror | |
| Total holding of share certificates, etc. by special interest parties | |
| Total holding of share certificates, etc. by special interest parties | |
| Holding of share certificates, etc. by each special interest party | |
| Holding of share certificates, etc. by each special interest party (N/A) |
現時点での調査において、該当事項はありません。
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| Information about trading of share certificates, etc. | |
| Information about trading during last 60 days before filing | |
| Information about trading during last 60 days before filing (N/A) |
該当事項はありません。
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| Significant contracts made about said share certificates, etc. | |
| Significant contracts made about said share certificates, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date | |
| Agreement whereby purchase, etc. of share certificates, etc. is to be made after filing date (N/A) |
該当事項はありません。
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| Transactions, etc. between tender offeror and subject company | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of transactions between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any | |
| Description of agreements between tender offeror and subject company, if any |
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年７月４日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。 詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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| Information about subject company | |
| Profit (loss), etc. during last 3 years | |
| Information about profit (loss) | |
| Information about profit (loss) (N/A) | |
| Per share information | |
| Per share information (N/A) | |
| Information about stock prices | |
| Information about stock prices | |
| Information about shareholders | |
| Information by each shareholder | |
| Information by each shareholder (N/A) | |
| Number of stocks owned by major shareholders and officers | |
| Major shareholders | |
| Major shareholders (N/A) | |
| Officers | |
| Officers (N/A) | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure | |
| Information about subject company subject to ongoing disclosure |
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) 2023年10月27日 関東財務局長に提出 事業年度 第11期(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) 2024年10月29日 関東財務局長に提出 ② 【半期報告書】 事業年度 第12期中(自 2024年８月１日 至 2025年１月31日) 2025年３月14日 関東財務局長に提出 ③ 【臨時報告書】 該当事項はありません。 ④ 【訂正報告書】 該当事項はありません。 (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】 株式会社サーキュレーション (東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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| Information received on fact about launch of tender offer, etc. | |
| Information received on fact about launch of tender offer, etc. (N/A) |
該当事項はありません。
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| Other information | |
| Other information |