Zyxel Group — Capital/Financing Update 2020

Aug 10, 2020

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本資料由　 (上市公司) 3704 合勤控　公司提供

序號	2	發言日期	109/08/10	發言時間	17:03:48
發言人	羅偉	發言人職稱	財務管理總處資深副總	發言人電話	03-5788838#81818
主旨	公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款	第	11	款	事實發生日	109/08/10
說明	1.董事會決議日期:109/08/10 2.發行期間: 　於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求為一次或分次發行，實際 　發行日期授權由董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 　(一)以本公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限(控制及從屬公司定義 　 依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函辦理)。認股資格基準日 　 由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年 　 資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素，由 　 執行長擬訂後提報董事會決議，惟若為經理人或具員工身分之董事，應先經薪 　 酬委員會同意。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本 　 公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 　(二)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認 　 股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公 　 司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一 　 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股 　 份總數百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員 　 工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:15,000,000單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數: 　因認股權行使而需發行之普通股新股總數為15,000,000股。 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 8.認股權利期間: 　(一)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認 　 股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈 　 與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。 　(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及 　 比例行使認股權： 　　　　　　　認股權憑證授予期間　　　累計最高可行使認股權比例 　　　　　　　　　　屆滿二年 50% 　　　　　　　　　　屆滿三年 100% 　(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 　 過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 　(四)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: 　 (一)離職： 已具行使權之認股權憑證，應在離職日前行使認股權利。未於離職前行使認 股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即 視為放棄認股權利。 　 (二)資遣： 1.員工有下列情形且經本公司解雇者：(1)有重大違反勞動契約、工作規則或 公司規定之情事，(2)或有勞基法第十二條事由，其已具行使權之認股權憑 證，逕行失效，不得行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於解雇當 日即喪失一切權利義務。前揭違約情事之判斷，依本公司之勞雇契約、工 作規則等人事作業規章之相關規定辦理。 2.若有其他勞基法第十一條第一款、第二款、第三款、第四款之事由經資遣 之員工，已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 　 (三)退休： 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股 權利，應自退休日起半年內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日 即視為放棄認股權利。 　(四)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復 。前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期 間為限。 　(五)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內行使認股權。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行　 使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定 必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 　(六)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，除仍 應受自被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項 有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年(以日期較晚者為準)之日起半年內 行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被 授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之，不 受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使 本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定 必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 　(七)調職： 調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比 照自願離職。因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或其他公司 之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 　(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不 得於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自 得行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑 證之有效存續期間。 　 (九)其它終止僱傭關係，除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係 調整，由執行長核定其認股權利及行使時限。 　 (十)員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司 規定之情事，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前得行使但未行使認股 權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑 證。前揭違約情事之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則等人事作業規章 之相關規定辦理。 11.其他認股條件: 　 (一)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股 權利。 　 (二)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司 　 將予以註銷，且其額度不再發行。 12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。 13.認股價格之調整: 　 一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股 份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公 司合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託 憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入)。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數) 　　　 (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證 　　　 書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或 　　　 轉讓之庫藏股股數。 　　　 (二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為 　　　 零。如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為 　　　 合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡 　　　 單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓 　　　 股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價 　　　 之簡單算術平均數。 　　　 (三)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 　　　 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 　 二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調 整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基 準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數 /減資後已發行股數) 　 三、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應於除息 基準日按下列公式調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比 率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 14.行使認股權之程序: 　 一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日 止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停 止認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股 請求書，向本公司之股務代理機構提出認股申請。 　 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行　 繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求 但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 　 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 　 四、新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(櫃)買賣。 　 五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主 管機關申請資本額變更登記。 15.認股後之權利義務: 　 本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。 18.其他重要約定事項: 一、簽約及保密： (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認 股權憑證合約」，經認股權人完成簽署後即視為取得受領權利；未依規 定完成簽署者即視為放棄受領權利。 (二)簽署完成後，均應遵守保密規定，不得探詢或告知他人被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反，本公司有權就其尚未具行使權之認股 權憑證予以收回並註銷。 二、實施細則： 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發 股票等事宜及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 19.其他應敘明事項: 一、本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效，經主管機關核准後若於發 行前有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 同意修訂之。 二、於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依 要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

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