Zyxel Group — AGM Information 2017

Jun 22, 2017

合勤投資控股股份有限公司 民國一○六年股東常會 議事錄

• 時 間：民國一○六年六月十五日（星期四）上午九時正。

• 地 點：新竹科學工業園區創新二路六號 B1 演講廳。

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表股份總數計 266,130,390 股，佔本公司已發行股 份總數 431,786,093 股（己扣除符合公司法第 179 條規定無表決權之股數）之 61.63% ，已達法定出席股數。

• 主 席：朱順一 紀錄：羅 偉

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• 列 席：本公司獨立董事 錢鋒先生

• 安侯建業聯合會計師事務所 魏興海會計師 呈御國際法律事務所 黃呈熹律師

• 一、 宣布開會

• 出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定股數，主席依法宣佈會議開始。

• 二、 主席致詞

• 略。

• 三、報告事項

• （一）作業概況報告（從略篇幅關係，詳見議事手冊）。

• （二）民國一○五年度員工及董監事酬勞分派情形報告（從略篇幅關係，詳見議事 手冊）。

• （三）民國一○五年度營業及決算報告（請參閱附件一）。

• （四）監察人審查民國一○五年度決算表冊報告（請參閱附件二）。

• （五）民國一○五年度實施庫藏股買回及辦理註銷執行之情形報告（從略篇幅關 係，詳見議事手冊）。

• 四、承認事項

• 第一案：董事會提

• 案 由：民國一○五年度營業報告書、財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• （一）本公司民國一○五年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所魏興海 及黃海寧會計師查核完竣。

• （二）民國一○五年度營業報告書，請參閱第 5~6 頁附件一。

• （三）民國一 ○ 五年度會計師查核報告及財務決算表冊，請參閱第 7~24 頁附件二。

• 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

決結果如下：
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：260,279,016權 (含電子投票39,232,040權)	97.87%
反對權數：54,746權 (含電子投票54,746權)	0.02%
無效權數：0權	0.00%

1

表決結果	占出席股東表決權數%
棄權/未投票權數：5,619,045權 (含電子投票5,619,045權)	2.11%

第二案：董事會提

• 案 由：民國一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

• （一）依公司法第二三二條及公司章程規定，民國一○五年度盈餘分配表，請參閱 第 26 頁附件三。

• （二）如因本公司員工執行員工認股權及庫藏股買回、轉讓，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因此發生變動者，擬請本次股東常會授權董事會全權處理。

• （三）本次盈餘分派之除息基準日及其他相關事項，俟本次提股東常會承認後，授 權董事會另訂之。

• 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

決結果如下：
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：260,931,889權 (含電子投票39,884,913權)	98.11%
反對權數：78,873權 (含電子投票78,873權)	0.03%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：4,942,045權 (含電子投票4,942,045權)	1.86%

五、討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

說明：

• （一）配合主管機關並依據「上市上櫃公司治理實務守則」辦理，修訂本公司章程。 （二）茲擬具條文修訂對照表，請參閱第 27~30 頁附件四。

• 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：260,929,839權 (含電子投票39,882,863權)	98.11%
反對權數：69,923權 (含電子投票69,923權)	0.03%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：4,953,045權 (含電子投票4,953,045權)	1.86%

2

第二案：董事會提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：

• （一）配合主管機關並依據「上市上櫃公司治理實務守則」辦理，修訂本公司股東 會議事規則。

• （二）茲擬具條文修訂對照表，請參閱第 31~32 頁附件五。

• 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

決結果如下：
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：260,929,771權 (含電子投票39,882,795權)	98.11%
反對權數：76,991權 (含電子投票76,991權)	0.03%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：4,946,045權 (含電子投票4,946,045權)	1.86%

第三案：董事會提

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：

• （一）配合主管機關並依據「上市上櫃公司治理實務守則」辦理，修訂本公司董事 及監察人選舉辦法。

• （二）茲擬具條文修訂對照表，請參閱第 33~34 頁附件六。

• 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

決結果如下：
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：260,909,706權 (含電子投票39,862,730權)	98.10%
反對權數：68,889權 (含電子投票68,889權)	0.03%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：4,974,212權 (含電子投票4,974,212權)	1.87%

第四案：董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• （一）依據金融監督管理委員會民國 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060001296 號函辦理，修訂本公司取得或處分資產處理程序。

• （二）茲擬具條文修訂對照表，請參閱第 35~41 頁附件七。 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

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表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：260,909,700權 (含電子投票39,862,724權)	98.10%
反對權數：75,895權 (含電子投票75,895權)	0.03%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：4,967,212權 (含電子投票4,967,212權)	1.87%

第五案：董事會提

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案。

說明：

• （一）依公司法第二○九條第一項規定辦理。

• （二）鑒於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似之職務，在 無損及公司利益前提下，擬提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制。董 事新增擔任他公司職務之情形如下：（資料截至於民國 106 年 02 月 10 日） 姓名 目前兼任其他公司職務 備註

朱順一 鴻璟科技股份有限公司董事

• 決 議：本案照原案表決通過，表決時出席股東表決權數 265,952,807 權，投票表 決結果如下：

決結果如下：
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：256,763,165權 (含電子投票35,716,189權,)	96.54%
反對權數：421,449權 (含電子投票421,449權)	0.16%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：8,768,193權 (含電子投票8,768,193權)	3.30%

六、臨時動議

無。

• 七、散會

• 中華民國一○六年六月十五日上午九時二十五分。

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附件一民國一○五年度營業報告書

合勤投資控股股份有限公司 民國一○五年度營業報告書

合勤投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國 99 年 08 月 16 日由合勤科技股 份有限公司 ( 以下簡稱合勤科技 ) 股份轉換成立，成立後為提昇績效表現與產業競爭力， 依集團下各公司之產業特性進行調整集團組織，以提高產業專注與競爭獲利能力。

（一）民國一○五年度營業成果：

本公司民國 105 年度合併綜合損益表之營業收入計新台幣 224.46 億元， 營業毛利計新台幣 55.05 億元，毛利率為 24.53% ，營業費用計新台幣 48.49 億 元，稅後淨利計新台幣 2.86 億元，每股盈餘為 0.65 元。

1 、 營業實施成果：

營業實施成果：
		單位：新台幣千元
項目	105年度	104年度
營業收入淨額	22,446,091	21,390,243
營業毛利	5,505,230	4,671,230
營業淨利(損)	656,715	-231,153
稅前淨利(損)	460,896	-492,327
合併總淨利(損)	286,483	-646,005

2 、獲利能力分析：

獲利能力分析：	獲利能力分析：
項目		105年度	104年度
資產報酬率%		1.99	-3.67
股東權益報酬率%		3.30	-6.89
佔實收資 本比率%	營業利益(損)	14.89	-5.01
	稅前純益(損)	10.45	-10.68
純(損)益率%		1.28	-3.02
稅後每股盈餘(虧損)/元		0.65	-1.35

（二）未來展望

本公司致力於網通產業，以合勤科技與盟創科技為轄下子公司，合勤科技
專注於以自有品牌經營全球通訊市場，盟創科技專注於通訊產品的研發與製造
代工，自事業轉型後，以穩健的腳步持續在網通領域紮根。

本公司具有引以為傲的高品質、全方位網通產品與堅強的技術能力，持續
透過完整的研發佈局，累積相關的技術能量，以優異的研發能力、精準的掌握
市場需求，成為市場與技術的領先者，提供消費者更貼近需求的網通產品與服
務。

合勤科技以 Zyxel 品牌，持續深耕品牌通路，除了已相對成熟的歐洲市場

5

外，合勤科技將會持續佈局新興市場，包括土耳其與泰國市場。此外，合勤科
技也提供完整的通路商訓練、激勵計畫、廣告、參展等各類行銷活動，藉由線
上及線下行銷等方式持續經營品牌業務。

在產品技術上，合勤科技以整合固接與行動通訊局端、用戶端設備、網管
系統、網路安全、多媒體應用為主，提供新一代寬頻接取網路完整的解決方案。
除了持續聚焦於電信設備，更橫向積極佈局網通安全、智能生活領域；縱向深
耕中小企業、教育、飯店等專門行業之網路解決方案，以發展網通國際品牌、
創新網通技術與產品為願景，統整品牌之經營策略及營運目標，持續精進市場
競爭力。

盟創科技以客製化製研服務 -DMS （ Design, Manufacturing and Service ）為主 要商業模式，與全球品牌客戶合作對市場趨勢掌握度高，對新的通訊技術持續 投入研發，並提升量產製造的效能，以領先的產品和服務，持續在網通領域紮 根，以「穩健成長、確保獲利」為盟創的策略。在產品上積極佈局高頻寬固網、 行動通訊及智慧家庭聯網產品，擁有全面性的寬頻聯網整體解決方案，建立長 期而穩定的客戶合作關係。在客戶開發上積極佈局新客戶開發，提供客戶創新 與專業的產品設計與製造服務，創造雙贏以獲取成長與利潤。

本集團承諾以誠信經營為公司治理原則，持續提高公司營運透明度，確保
公司體質健康發展，並以發展網通世界級品牌與最創新的網通產品為職志，努
力提升企業價值，發揮集團綜效，使合勤投資控股公司整體的競爭力及股東權
益提升，達到永續經營的最高目標。

最後，謹祝各位身體健康，萬事如意！

董事長暨執行長

會計主管

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6

附件二財務報表、合併財務報表及監察人查核報告書

• 一、民國一○五年度財務報表

• （一）會計師查核報告書

（二）資產負債表

• （三）綜合損益表

• （四）權益變動表

• （五）現金流量表

7

會計師查核報告

合勤投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

合勤投資控股股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達合勤投資控股股份有限公司民國一○五年及一○四年十二
月三十一日之財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務
績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合勤投資
控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合勤投資控股股份有限公司民國一○
五年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷
應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資之評估

有關採用權益法之投資評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 投資關聯企業 及四 ( 八 ) 投資子公司；採用權益法之投資之評估說明，請詳個體財務報告附註六 ( 三 ) 採用 權益法之投資。

關鍵查核事項之說明：

合勤投資控股股份有限公司持有採用權益法之投資－子公司 ( 合勤科技股份有限公 司及盟創科技股份有限公司 )100% 股權，因投資子公司金額占合勤投資控股股份有限公 司資產總額 97% 且金額係屬重大。因此，採用權益法之投資評估列為本會計師查核重點 項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核算該公司依持股比例認列對
被投資公司之投資損益；實地盤點長期股權投資之證券及有關憑證；與管理階層討論並
瞭解其對子公司相關重要事項之評估，以瞭解該等子公司之應收款項減損、存貨評價及

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備抵銷貨折讓及產品保固準備 ( 售後服務 ) 之相關估列合理性；評估管理階層對財務報告 附註相關揭露資訊是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估合勤投資控股股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 合勤投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 合勤投資控股股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對合勤投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合勤 投資控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合勤投資控股股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成個體財務報告之查核意見。

9

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 。 師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合勤投資控股股份有限公司民國一○
五年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通
特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯 合 會計師事務所

會 計 師

：

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證券主管機關 ： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號 金管證審字第 1000011652 號 民 國 一○ 六 年 三 月 十 六 日

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合勤投資控股股份有限公司
資產負債表
民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1170 應收勞務收入(附註七) 1180 其他應收款－關係人(附註七) 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1550 採用權益法之投資(附註六(三)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(五)) 1920 存出保證金 資產總計	105.12.31 金 額 ％ $ 51,702 1 40,812 - 100,000 1 1 - 1,700 - 194,215 2 8,421,176 98 700 - 10 - 8,421,886 98 $ 8,616,101 100	105.12.31 金 額 ％ $ 51,702 1 40,812 - 100,000 1 1 - 1,700 - 194,215 2 8,421,176 98 700 - 10 - 8,421,886 98 $ 8,616,101 100	104.12.31 金 額 ％ 52,740 1 - - 300,000 3 2 - 1,671 - 354,413 4 8,411,523 96 2,020 - 10 - 8,413,553 96 8,767,966 100 負債及權益 流動負債： 2207 應付員工及董監事酬勞(附註六(十)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2313 預收勞務收入(附註七) 2300 應付費用及其他流動負債 非流動負債： 2640 淨確定福利負債(附註六(四)) 負債總計 權益(附註六(六))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 ％ $ 4,207 - 10,390 - - - 17,919 - 32,516 - 2,512 - 35,028 - 4,411,773 51 3,718,694 43 771,814 9 (200,347) (2) (120,861) (1) 8,581,073 100 $ 8,616,101 100	105.12.31 金 額 ％ $ 4,207 - 10,390 - - - 17,919 - 32,516 - 2,512 - 35,028 - 4,411,773 51 3,718,694 43 771,814 9 (200,347) (2) (120,861) (1) 8,581,073 100 $ 8,616,101 100	104.12.31 金 額 ％ - - 1,508 - 24,386 - 21,985 - 47,879 - 1,410 - 49,289 - 4,611,773 53 3,805,480 44 511,076 6 10,381 - (220,033) (3) 8,718,677 100 8,767,966 100	104.12.31 金 額 ％ - - 1,508 - 24,386 - 21,985 - 47,879 - 1,410 - 49,289 - 4,611,773 53 3,805,480 44 511,076 6 10,381 - (220,033) (3) 8,718,677 100 8,767,966 100
	金 額 $ 51,702 40,812 100,000 1 1,700		金 額 52,740 - 300,000 2 1,671	金 額 $ 4,207 10,390 - 17,919		金 額 - 1,508 24,386 21,985
				32,516	-	47,879	-
	194,215	2	354,413	2,512	-	1,410	-
	8,421,176 700 10	98 - -	8,411,523 2,020 10
				35,028	-	49,289	-
				4,411,773 3,718,694 771,814 (200,347) (120,861)	51 43 9 (2) (1)	4,611,773 3,805,480 511,076 10,381 (220,033)	53 44 6 - (3)
	8,421,886	98	8,413,553
	$ 8,616,101	100	8,767,966
				8,581,073	100	8,718,677	100
				$ 8,616,101	100	8,767,966	100

董事長：朱順一

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經理人：朱順一

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會計主管：羅偉
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11

合勤投資控股股份有限公司 綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

                                                        單位:新台幣千元

收入： 4222 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額(附註六(三)) 4600 勞務收入(附註六(九)及七) 4240 利息收入(附註七) 7010 其他收入 費用： 5222 採用權益法之子公司及關聯企業損失之份額(附註六(三)) 6200 管理費用(附註七) 7230 外幣兌換損益淨額 7590 什項支出 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(附註六(五)) 本期淨利(損) 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(四)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8370 採用權益法認列子公司之其他綜合損益之份額 (附註六(十一)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(五)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(八)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	105年度	105年度				104年度	％ - 96 4 - 100 681 154 - - 835 (735) 2 (737) - (138) 22 (116) (116) (853) (1.35)
	金額 $ 234,002 166,619 1,502 67	％				金額 - 81,060 3,641 91 84,792 577,349 130,479 2 32 707,862 (623,070) 1,974 (625,044) (177) (116,650) 18,352 (98,298) (98,475) (723,519)
		58 42 - -
	402,190	100
	- 108,050 1 -	- 27 - -
	108,051	27
	294,139 11,336	73 3
	282,803	70
	(944)	-
	(275,010) 43,161	(68) 11
	(231,849)	(57)
	(232,793)	(57)
	$ 50,010	13
	$	0.65
	$	0.65

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董事長：朱順一

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經理人：朱順一會計主管：羅偉

12

合勤投資控股股份有限公司 權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

							單位	:新台幣千元
民國一○四年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 庫藏股註銷 子公司獲配母公司現金股利 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股本 $ 4,887,613	資本公積 3,894,726	法定盈 餘公積 234,115	保留盈餘	合計 1,217,993	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 99,982	庫藏股票 (155,680)	權益總額 9,944,634
				未分配 盈餘 983,878
	- -	- -	- -	(625,044) (8,874)	(625,044) (8,874)	- (89,601)	- -	(625,044) (98,475)
	-	-	-	(633,918)	(633,918)	(89,601)	-	(723,519)
	- - - (275,840) -	- - - (90,701) 1,455	17,438 - - - -	(17,438) (72,999) - - -	- (72,999) - - -	- - - - -	- - (430,894) 366,541 -	- (72,999) (430,894) - 1,455
	4,611,773 - -	3,805,480 - -	251,553 - -	259,523 282,803 (22,065)	511,076 282,803 (22,065)	10,381 - (210,728)	(220,033) - -	8,718,677 282,803 (232,793)
	-	-	-	260,738	260,738	(210,728)	-	50,010
	- (200,000)	- (86,786)	- -	- -	- -	- -	(187,614) 286,786	(187,614) -
	$ 4,411,773	3,718,694	251,553	520,261	771,814	(200,347)	(120,861)	8,581,073

• 註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 4,177 千元及 0 千元、員工酬勞分別為 30 千元及 0 千元，已分別於各該期間之綜合損益表 中扣除。

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董事長：朱順一

經理人：朱順一

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會計主管：羅偉

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13

合勤投資控股股份有限公司
現金流量表
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 利息收入 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收勞務收入 其他金融資產－流動 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 其他應付款－關係人 應付費用及其他流動負債 預收勞務收入 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得採權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 其他應收款－關係人減少 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 發放現金股利 庫藏股買回成本 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 294,139 (1,502) (234,002)	104年度 (623,070) (3,641) 577,349
	(235,504)	573,708
	(40,812) 2 (29)	- - 194
	(40,839)	194
	(1,134) 141 (24,386) 158	(10,988) 2,462 24,386 131
	(25,221)	15,991
	(66,060)	16,185
	(301,564)	589,893
	(7,425) 1,501 -	(33,177) 3,654 (13,056)
	(5,924)	(42,579)
	(7,500) - 200,000	(29,850) 554,483 -
	192,500	524,633
	- (187,614)	(72,999) (430,894)
	(187,614)	(503,893)
	(1,038) 52,740	(21,839) 74,579
	$ 51,702	52,740

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董事長：朱順一

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經理人：朱順一

會計主管：羅偉

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14

二、民國一○五年度合併財務報表

（一）會計師查核報告書

（二）合併資產負債表

（三）合併綜合損益表

（四）合併權益變動表

（五）合併現金流量表

15

會計師查核報告

合勤投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

合勤投資控股股份有限公司及其子公司 ( 合併公司 ) 民國一○五年及一○四年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包 括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計
準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二
月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合
併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○五年度合併財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查
核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收款項評價

有關應收款項之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) 金融工具；應收款項 一 評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( ) ；應收款項之評 估說明，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 應收票據、應收帳款淨額及其他應收款。 關鍵查核事項之說明：

合併公司之客戶遍佈全球且涉及與市場、經濟或法律環境等對銷售客戶掌
握度較為複雜之情況下，評估應收款項收回可能性時需考量應收款項自原始授
信日至報導日間信用品質之任何改變。對於逾期未收回之應收款項，其備抵呆
帳係參考銷售客戶過往還款記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金
額。由於涉及不確定性，且可能發生重大變動，因此將其列為本會計師查核重
點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核對帳齡分析表之完整
性及正確性並測試管理階層對於信用額度流程之控管，以評估逾越信用額度而
出貨放行之適當性；針對應收款項帳齡逾期超過一定期間者，取得管理階層之

16

說明及依據過往還款經驗，針對其內容說明予以評估，並同時核對期後收款情
形，了解其餘款項未來收回可能性。

另，評估應收款項備抵呆帳之提列政策之合理性並核算其正確性；同時評
估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評估之會計估 計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨之評估說明，請詳合併 財務報告附註六 ( 五 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由於合併公司致力於通訊網路產
品之設計、研發與製造，但在科技創新週期日益縮短，通訊網路產品汰換速度
持續加快及產業競爭激烈，市場新產品之推出可能原有之產品過時或不再符合
市場需求，造成呆滯或銷售價格之大幅度下跌。存貨評價主要係依產品在未來
特定期間之產品預計銷售價格為估計基礎，由於涉及不確定性，且可能發生重
大變動，因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核對存貨庫齡分析表之
完整性並測試存貨之最後有效異動單據，確認庫齡分析表區間劃分之正確性；
評估所採用之淨變現價值基礎及抽核相關單據，以驗證管理當局估計存貨備抵
評價之正確性；並針對庫齡較久之存貨，與管理階層討論並評估其呆滯損失提
列之合理性。

另，評估存貨跌價或呆滯提列會計政策之合理性包括並核算其正確性；同
時評估管理階層針對有關存貨備抵評價之揭露是否允當。

三、備抵銷貨折讓及產品保固準備之估列

有關備抵銷貨折讓及產品保固準備之估列之會計政策請詳合併財務報告附 註四 ( 十四 ) 負債準備及四 ( 十六 ) 收入認列；備抵銷貨折讓及產品保固準備評估之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 三 ) ；備抵銷貨折讓及產品 保固準備之評估說明，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 應收票據、應收帳款淨額及 其他應收款與附註六 ( 十二 ) 負債準備－流動。 關鍵查核事項之說明：

合併公司銷售產品後提供產品售後服務保固，部分客戶係採提列固定比率 之折讓方式；部分客戶則估列產品保固準備以因應可能發生之售後服務費用， 產品保固負債準備係管理階層每季依照最近兩年合併營收 ( 屬銷售客戶附有產品 保固者 ) 及業務部門及品管部門評估預期在保固期間可能發生之維修費用占銷貨 額之比率為基礎予以估計，管理階層持續檢視該估計基礎並於適當時予以修 正。由於涉及估計且金額重大，因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核對產品保固準備及備
抵銷貨折讓之完整性及正確性，瞭解管理階層估列上述產品保固準備之方式，
包括產品保固發生之可能性及實際維修之金額或核算備抵銷貨折讓金額，以評
估管理階層所採用各項假設之合理性。

17

另，檢視本期實際發生之維修費用，抽核相關憑證，確認該保固發生已於
適當期間認列為負債；評估產品保固準備或提列備抵銷貨折讓會計政策之合理
性並核算其正確性；同時評估管理階層對產品保固準備及備抵銷貨折讓揭露之
適當性。

其他事項

合勤投資控股股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報
告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達
之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務
報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不
實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見 之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合 併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能 力。

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

18

• 六、對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成合併財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 。 會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○五年度合併財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會 計 師：

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證券主管機關 ： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號 金管證審字第 1000011652 號 民 國 一 ○六 年 三 月 十 六 日

19

合勤投資控股股份有限公司 合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註七) 1210 其他應收款－關係人(附註七) 130X 存貨(附註六(五)) 1476 其他金融資產－流動(附註六(四)及八) 1479 其他流動資產(附註七) 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) 1780 無形資產(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產(附註六(十四)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1985 長期預付租金(附註六(十三)) 1990 其他非流動資產 資產總計	105.12.31 金 額 ％ $ 2,888,244 19 5,092 - 5,156,793 35 260,098 2 301 - 3,516,460 24 60,167 - 302,459 2	105.12.31 金 額 ％ $ 2,888,244 19 5,092 - 5,156,793 35 260,098 2 301 - 3,516,460 24 60,167 - 302,459 2	負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)) 2110 應付短期票券(附註六(十一)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 (附註六(二)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2201 應付薪資及獎金 2219 應付權利金 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十二)) 2310 預收款項 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2640 淨確定福利負債(附註六(十四)) 2645 存入保證金 負債總計 權益(附註六(十六))： 歸屬於母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3500 庫藏股票 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 104.12.31 金 額 ％ 3,185,776 19 5,260 - 5,135,130 31 479,070 3 - - 4,461,102 27 42,934 - 417,438 3 13,726,710 83 30,373 - 114,775 1 2,184,696 13 83,229 - 300,584 2 32,390 - 66,740 - 57,189 - 9,419 - 84,338 1 2,963,733 17 16,690,443 100	105.12.31 金 額 ％ $ 554,007 4 150,000 1 - - 3,490,172 23 52,213 - 568,623 4 232,732 2 12,504 - 76,449 1 174,294 1 60,934 - 659,818 4	105.12.31 金 額 ％ $ 554,007 4 150,000 1 - - 3,490,172 23 52,213 - 568,623 4 232,732 2 12,504 - 76,449 1 174,294 1 60,934 - 659,818 4	104.12.31 金 額 ％ 1,987,216 12 50,000 - 2,101 - 3,697,297 22 - - 503,609 3 348,999 2 7,772 - 119,633 1 156,060 1 105,914 1 773,710 4	104.12.31 金 額 ％ 1,987,216 12 50,000 - 2,101 - 3,697,297 22 - - 503,609 3 348,999 2 7,772 - 119,633 1 156,060 1 105,914 1 773,710 4
	金 額 $ 2,888,244 5,092 5,156,793 260,098 301 3,516,460 60,167 302,459		金 額 3,185,776 5,260 5,135,130 479,070 - 4,461,102 42,934 417,438	金 額 $ 554,007 150,000 - 3,490,172 52,213 568,623 232,732 12,504 76,449 174,294 60,934 659,818		金 額 1,987,216 50,000 2,101 3,697,297 - 503,609 348,999 7,772 119,633 156,060 105,914 773,710
	12,189,614	82	13,726,710
	30,373 78,898 1,995,416 55,896 318,154 27,745 47,650 64,531 8,472 70,396	- 1 14 - 2 - - - - 1	30,373 114,775 2,184,696 83,229 300,584 32,390 66,740 57,189 9,419 84,338
				6,031,746	40	7,752,311	46
				223,961 2,512 2,037	2 - -	175,990 3,824 2,863	1 - -
				228,510	2	182,677	1
				6,260,256	42	7,934,988	47
				4,411,773 3,718,694 771,814 (200,347) (120,861)	30 25 5 (1) (1)	4,611,773 3,805,480 511,076 10,381 (220,033)	28 23 3 - (1)
	2,697,531	18	2,963,733
	$ 14,887,145	100	16,690,443
				8,581,073	58	8,718,677	53
				45,816	-	36,778	-
				8,626,889	58	8,755,455	53
				$ 14,887,145	100	16,690,443	100

董事長：朱順一

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經理人：朱順一

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會計主管：羅偉

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20

合勤投資控股股份有限公司 合併綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4100 營業收入淨額(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(五)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7100 其他收入(附註六(二十)) 7225 處分投資損益淨額(附註六(三)) 7230 外幣兌換損益 7510 利息費用 7060 採用權益法認列關聯企業損益之份額(附註六(六)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十)) 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長：朱順一 經理人：朱順一	105年度 金額 ％ $ 22,446,091 100 16,940,861 75	105年度 金額 ％ $ 22,446,091 100 16,940,861 75	104年度 金額 ％ 21,390,243 100 16,719,013 78	104年度 金額 ％ 21,390,243 100 16,719,013 78
	金額 $ 22,446,091 16,940,861		金額 21,390,243 16,719,013
	5,505,230	25	4,671,230	22
	2,025,352 934,291 1,888,872	9 4 9	1,848,839 1,072,931 1,980,613	9 5 9
	4,848,515	22	4,902,383	23
	656,715	3	(231,153)	(1)
	33,124 - (170,821) (32,937) (42,247) 17,062	- - (1) - - -	67,570 15,309 (319,450) (30,205) 8,330 (2,728)	- - (1) - - -
	(195,819)	(1)	(261,174)	(1)
	460,896 174,413	2 1	(492,327) 153,678	(2) 1
	286,483	1	(646,005)	(3)
	(22,065)	-	(8,874)	-
	(248,531) 43,161	(1) -	(110,750) 18,352	- -
	(205,370)	(1)	(92,398)	-
	(227,435)	(1)	(101,272)	-
	$ 59,048	-	(747,277)	(3)
	$ 282,803 3,680	1 -	(625,044) (20,961)	(3) -
	$ 286,483	1	(646,005)	(3)
	$ 50,010 9,038	- -	(723,519) (23,758)	(3) -
	$ 59,048	-	(747,277)	(3)
	$	0.65		(1.35)
	$	0.65

21

合勤投資控股股份有限公司

合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 庫藏股註銷 子公司獲配母公司現金股利 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 民國一○五年十二月三十一日餘額 董事長：朱順一	普通股 股本 $ 4,887,613	資本公積 3,894,726		保留盈餘	合計 1,217,993	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 99,982	庫藏股票 (155,680)	歸屬於母 公司業主 權益總計 9,944,634	非控制 權 益 60,536	權益總額 10,005,170
			法定盈 餘公積 234,115	未分配 盈餘 983,878
	- -	- -	- -	(625,044) (8,874)	(625,044) (8,874)	- (89,601)	- -	(625,044) (98,475)	(20,961) (2,797)	(646,005) (101,272)
	-	-	-	(633,918)	(633,918)	(89,601)	-	(723,519)	(23,758)	(747,277)
	- - - (275,840) -	- - - (90,701) 1,455	17,438 - - - -	(17,438) (72,999) - - -	- (72,999) - - -	- - - - -	- - (430,894) 366,541 -	- (72,999) (430,894) - 1,455	- - - - -	- (72,999) (430,894) - 1,455
	4,611,773 - -	3,805,480 - -	251,553 - -	259,523 282,803 (22,065)	511,076 282,803 (22,065)	10,381 - (210,728)	(220,033) - -	8,718,677 282,803 (232,793)	36,778 3,680 5,358	8,755,455 286,483 (227,435)
	-	-	-	260,738	260,738	(210,728)	-	50,010	9,038	59,048
	- (200,000)	- (86,786)	- -	- -	- -	- -	(187,614) 286,786	(187,614) -	- -	(187,614) -
	$ 4,411,773	3,718,694	251,553	520,261	771,814	(200,347)	(120,861)	8,581,073	45,816	8,626,889

22

合勤投資控股股份有限公司 合併現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列關聯企業損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失 處分以成本衡量之金融資產淨利益 金融資產減損損失 提列存貨跌價及呆滯損失 捐贈子公司之資產及負債帳面值 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款－關係人 存貨 其他金融資產及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款項－關係人 預收款項及其他流動負債 淨確定福利資產及負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣千元 105年度 104年度 $ 460,896 (492,327) 281,434 255,740 73,122 56,492 14,217 9,299 (7,377) (4,425) 32,937 30,205 (17,012) (17,448) 42,247 (8,330) 306 1,562 - (15,309) - 31,604 136,236 324,601 - 94,839 556,110 758,830 5,444 25,431 180,255 144,460 (301) - 833,562 53,349 100,236 (56,828) 1,119,196 166,412 (154,912) (51,987) 4,732 (625) (181,948) (38,850) (4,287) (20,969) (336,415) (112,431) 782,781 53,981 1,338,891 812,811 1,799,787 320,484 14,522 13,155 (33,683) (29,696) (150,843) (113,856) 1,629,783 190,087	單位：新台幣千元 105年度 104年度 $ 460,896 (492,327) 281,434 255,740 73,122 56,492 14,217 9,299 (7,377) (4,425) 32,937 30,205 (17,012) (17,448) 42,247 (8,330) 306 1,562 - (15,309) - 31,604 136,236 324,601 - 94,839 556,110 758,830 5,444 25,431 180,255 144,460 (301) - 833,562 53,349 100,236 (56,828) 1,119,196 166,412 (154,912) (51,987) 4,732 (625) (181,948) (38,850) (4,287) (20,969) (336,415) (112,431) 782,781 53,981 1,338,891 812,811 1,799,787 320,484 14,522 13,155 (33,683) (29,696) (150,843) (113,856) 1,629,783 190,087
		758,830
		25,431 144,460 - 53,349 (56,828)
		166,412
		(51,987) (625) (38,850) (20,969)
		(112,431)
		53,981
		812,811
		320,484 13,155 (29,696) (113,856)
		190,087

董事長：朱順一

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會計主管：羅偉

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經理人：朱順一

23

合勤投資控股股份有限公司 合併現金流量表 ( 承前頁 ) 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產－非流動增加 其他非流動資產增加 喪失對子公司之控制之淨現金流出 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 存入保證金減少 發放現金股利 庫藏股買回成本 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 - - (7,500) (180,801) 3,266 4,645 - (7,342) (44,562) - (232,294) (1,433,209) 100,000 (826) - (187,614) (1,521,649) (173,372) (297,532) 3,185,776 $ 2,888,244	104年度 37,947 29,522 (43,958) (331,252) 1,947 12,394 (50,888) (17,501) (57,594) (37,705)
		(457,088)
		932,394 (100,000) (508) (71,544) (430,894)
		329,448
		(90,349)
		(27,902) 3,213,678
		3,185,776

董事長：朱順一

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經理人：朱順一會計主管：羅偉

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24

三、監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、盈餘分配議案、個體財務報告
及合併財務報告，其中個體財務報告及合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師
事務所魏興海及黃海寧二位會計師查核竣事。上述營業報告書、盈餘分配議案及財
務報告經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定
報告如上。

敬請鑒核

此致

合勤投資控股股份有限公司

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監察人：

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監察人：

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監察人：國立交通大學
代表人：

中華民國一○六年三月十六日

25

附件三 民國一○五年度盈餘分配表

合 勤 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 盈餘分配表 民國一○五年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初餘額 民國105年未分配盈餘： 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 本期稅後純益 減：提列10％法定盈餘公積 提列權益減項特別盈餘公積 民國105年可供分配盈餘 本期可供分配盈餘金額 本年度提列分配數 股東現金股利( 0.2元/股) 期末未分配盈餘餘額 期末未分配盈餘： 屬民國86年度以前 屬民國87-105年度 合 計	( 22,064,925 ) 282,803,746 ( 28,280,375 ) ( 200,346,580)	$ 259,521,645 32,111,866
		291,633,511 ( 88,235,471)
		203,398,040
		0 203,398,040
		203,398,040

董事長：朱順一經理人：朱順一會計主管：羅偉

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26

附件四 公司章程條文條訂對照表

合勤投資控股股份有限公司 公司章程

條文修訂對照表

修訂後	修訂前	修訂依據
第 二十 條： 本公司設董事七至九人，監 察人二至三人，由股東會就 有行為能力之人選任，任期 三年，連選得連任。董事或 監察人任期屆滿未及改選 時，延長其執行職務至改選 董事就任時為止。但主管機 關得依職權限期令公司改 選；屆期仍不改選者，自限 期屆滿時，當然解任。 本公司董事及監察人之選 舉採候選人提名制度，股東 應就董事及監察人候選人 名單中選任之。每一股份有 與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事或監察 人。 董事經選任後，應向主管機 關申報其選任當時所持有 之公司股份數額；董事在任 期中轉讓持股超過二分之 一時，其董事當然解任。 董事任期未屆滿提前改選 者，當選之董事，於就任前 轉讓超過選任當時所持有 之公司股份數額超過二分 之一時，或於股東會召開前 之停止股票過戶期間內，轉 讓持股超過二分之一時，其 當選失其效力。 董事缺額達三分之一或監 察人全體解任時，董事會應 於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原 任之期限為限。	第 二十 條： 本公司設董事七至九人，監 察人二至三人，由股東會就 有行為能力之人選任，任期 三年，連選得連任。董事或 監察人任期屆滿未及改選 時，延長其執行職務至改選 董事就任時為止。但主管機 關得依職權限期令公司改 選；屆期仍不改選者，自限 期屆滿時，當然解任。 本公司董事及監察人之選 舉採候選人提名制度，股東 應就董事及監察人候選人 名單中選任之。每一股份有 與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事或監察 人。 董事經選任後，應向主管機 關申報其選任當時所持有 之公司股份數額；董事在任 期中轉讓持股超過二分之 一時，其董事當然解任。 董事任期未屆滿提前改選 者，當選之董事，於就任前 轉讓超過選任當時所持有 之公司股份數額超過二分 之一時，或於股東會召開前 之停止股票過戶期間內，轉 讓持股超過二分之一時，其 當選失其效力。 董事缺額達三分之一或監 察人全體解任時，董事會應 於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原 任之期限為限。	配合「上市 上櫃公司治 理實務守 則」進行條 文修正。

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	修訂後		修訂前	修訂依據
	本公司全體董事及監察人 合計最低持股比例，依證券 管理機關之規定。 本公司得為董事及監察人 於任期內就執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。本公司購買 董事及監察人責任保險或 續保後，宜將其責任保險之		本公司全體董事及監察人 合計最低持股比例，依證券 管理機關之規定。 本公司得為董事及監察人 於任期內就執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。
	投保金額、承保範圍及保險
	費率等重要內容，提最近一
	次董事會報告。
第二十一條：	本公司董事於前條所定董 事名額中設獨立董事，獨立 董事人數不得少於二人，且 不得少於董事席次五分之 一。獨立董事採候選人提名 制度，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。獨立董 事與非獨立董事應一併辦 理選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之專業資格、 持股限制、獨立性認定、提 名及選任方式、職權行使及 其他應遵行事項，除應依證 券交易法及相關法令辦理 外，不宜同時擔任超過五家	第二十一條：	本公司董事於前條所定董 事名額中設獨立董事，獨立 董事人數不得少於二人，且 不得少於董事席次五分之 一。獨立董事採候選人提名 制度，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。獨立董 事與非獨立董事應一併辦 理選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之專業資格、 持股及兼職限制、獨立性認 定、提名及選任方式、職權 行使及其他應遵行事項，依 證券交易法及相關法令辦 理。	配合「上市 上櫃公司治 理實務守 則」進行條 文修正。
	上市上櫃公司之董事（含獨
	立董事）或監察人。
第二十九條：	本公司年度如有獲利，應先 提撥不低於萬分之一為員 工酬勞及不高於百分之二 為董事及監察人酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，又員工酬勞 以股票或現金發放時，發放 對象包含符合一定條件之 從屬公司員工。前述員工酬 勞得以現金及股票配發，依	第二十九條：	本公司年度總決算如有獲 利盈餘，應先提撥不低於萬 分之一為員工酬勞及不高 於百分之二為董事及監察 人酬勞，如有以前年度累積 虧損，於當年度有獲利須提 撥前項酬勞前，應先彌補以 往虧損，其餘額再依前項比	依公司實際 修訂之。
			例提撥，又員工酬勞以股票 或現金發放時，發放對象包 含符合一定條件之從屬公 司員工。
	市價計算不得高於本期稅 後純益之百分之五十，或可

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	修訂後		修訂前	修訂依據
	分配盈餘之百分之五十。		再依法繳納稅捐，次提百分
			之十為法定盈餘公積（但法
			定盈餘公積累積已達本公 司資本總額時，不在此 限。），提列特別盈餘公積 或迴轉特別盈餘公積後，其
			餘額併同以前保留盈餘為 可分配盈餘數應依股東會 決議部份或全數保留後由 董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股
			東股息紅利。
第 三十 條：	本公司年度總決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐、彌	第 三十 條：	本公司股利政策，係依據本 公司獲利狀況，未來營運發 展及保障股東權益等訂定 之，股利發放之方式，依本 章程規定由董事會擬定盈 餘分配，並視本公司當時之 股本、財務結構、營運狀況 及盈餘之考量，採盈餘轉增 資或現金股利等配合，經股 東會決議後辦理，以達平衡 穩定之股利政策。 本公司盈餘之分派將以現 金股利為優先，亦得以股票 股利之方式分派，惟股票股 利分派之比例以不高於股 利總額之百分之五十為 限。前述員工紅利得以現金 及股票配發，依市價計算不	依公司實際 修訂之。
	補累積虧損，次提百分之十
	為法定盈餘公積（但法定盈
	餘公積累積已達本公司資本
	總額時，不在此限。），提列
	特別盈餘公積或迴轉特別盈
	餘公積後，其餘額併同期初
	未分配盈餘，由董事會擬具
	盈餘分配議案，提請股東會
	決議分派股東紅利。 本公司股利政策，係依據本 公司獲利狀況，未來營運發 展及保障股東權益等訂定 之，股利發放之方式，依本 章程規定由董事會擬定盈餘 分配，並視本公司當時之股 本、財務結構、營運狀況及 盈餘之考量，採盈餘轉增資 或現金股利等配合，經股東 會決議後辦理，以達平衡穩 定之股利政策。 本公司盈餘之分派將以現金 股利為優先，亦得以股票股 利之方式分派，惟股票股利 分派之比例以不高於股利總 額之百分之五十為限。
			得高於本期稅後純益之百 分之五十，或可分配盈餘之
			百分之五十。
第三十三條： 本章程訂立於中華民國99 年06月17日。 略。 第三次修訂於中華民國104		第三十三條：	本章程訂立於中華民國99 年06月17日。 略。 第三次修訂於中華民國104	增列修訂日 期。

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	修訂後	修訂前	修訂依據
	年06月15日。 第四次修訂於中華民國105 年06月16日。 第五次修訂於中華民國106	年06月15日。 第四次修訂於中華民國105 年06月16日。
	年06月15日。

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附件五 股東會議事規則條文條訂對照表

合勤投資控股股份有限公司 股東會議事規則 條文修訂對照表

修訂後	修訂前	修訂依據
第七條：股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。前項主席係由 常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事(含至少一席獨立董 事)、宜至少一席監察人親自出 席，及宜各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。股東會 如由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。本公司得指派 所委任之律師、會計師或相關人 員列席股東會。	第七條：股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。前項主席係由 常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、宜至少一席監察人親 自出席，及宜各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。股 東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。本公司 得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。	配合「上市 上櫃公司 治理實務 守則」及實 務上運用 進行條文 修正。
第二十條：本規則訂立於中華民國99年 06月17日。 本規則第一次修訂於中華民 國100年06月15日。 本規則第二次修訂於中華民國 101年06月12日。 本規則第三修訂於中華民國 102年06月18日。 本規則第四修訂於中華民國 104 年06 月15日。	第二十條：本規則訂立於中華民國99年 06月17日。 本規則第一次修訂於中華民 國100年06月15日。 本規則第二次修訂於中華民 國101年06月12日。 本規則第三修訂於中華民國 102年06月18日。 本規則第四修訂於中華民國 104 年06 月15日。	增列修訂 日期。

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	修訂後	修訂前	修訂依據
	本規則第五次修訂於中華民國
	106年06月15日。

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附件六 董事及監察人選舉辦法條文條訂對照表

合勤投資控股股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 條文修訂對照表

修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂依據
第三條：本公司依公司法所定之候選人提 名制度，進行董事、獨立董事及 監察人選舉。在召開股東會進行 董事改選之前，宜就股東或董事 會推薦之董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，進 行事先審查，且不得任意增列其 他資格條件之證明文件，並將審 查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事、獨立董事及監察人。 董事會依規定提出董事、獨立董 事及監察人候選人名單前，應審 慎評估前項所列資格條件等事 項及候選人當選後擔任董事、獨 立董事及監察人之意願。 股東應就董事、獨立董事及監察 人候選人名單中選任之。本公司 獨立董事及非獨立董事，應依本 辦法相關規定，一併進行選舉， 並按獨立董事及非獨立董事分 別計算，由所得票數較多者當選 之。			第三條：本公司依公司法所定之候選人提 名制度，進行董事、獨立董事及 監察人選舉。在召開股東會進行 董事改選之前，宜就股東或董事 會推薦之董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，進 行事先審查，且不得任意增列其 他資格條件之證明文件，並將審 查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事、監察人。 股東應就董事、獨立董事及監察 人候選人名單中選任之。本公司 獨立董事及非獨立董事，應依本 辦法相關規定，一併進行選舉， 並按獨立董事及非獨立董事分 別計算，由所得票數較多者當選 之。	配合「上 市上櫃公 司治理實 務守則」 進行條文 修正。
	事及監察人候選人名單前，應審
	慎評估前項所列資格條件等事 項及候選人當選後擔任董事、獨
	立董事及監察人之意願。 股東應就董事、獨立董事及監察 人候選人名單中選任之。本公司 獨立董事及非獨立董事，應依本 辦法相關規定，一併進行選舉， 並按獨立董事及非獨立董事分 別計算，由所得票數較多者當選 之。
第四條：本公司之董事會應指導公司策 略、監督管理階層、對公司及股 東負責，有關公司治理制度之各 項作業與安排，應確保董事會依 照法令、公司章程之規定或股東 會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公司 經營發展規模及其主要股東持 股情形，衡酌實務運作需要，決 定五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元 化，除兼任公司經理人之董事不 宜逾董事席次三分之一外，並就 本身運作、營運型態及發展需求		指導公司策	第四條：本公司之董事會應向股東會負 責，有關公司治理制度之各項作 業與安排，應確保董事會依照法 令、公司章程之規定或股東會決 議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公司 經營發展規模及其主要股東持 股情形，衡酌實務運作需要，決 定五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及 發展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：	配合「上 市上櫃公 司治理實 務守則」 進行條文 修正。

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修訂後	修訂前	修訂依據
以擬訂適當之多元化方針，宜包 括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性別、年 齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景 （如法律、會計、產業、財 務、行銷或科技）、專業技 能及產業經歷等。 董事會成員應注重性別平等，並 普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養。為達到公司治 理之理想目標，董事會整體應具 備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。	一、基本條件與價值：性別、年 齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景 （如法律、會計、產業、財 務、行銷或科技）、專業技 能及產業經歷等。 董事會成員應注重性別平等，並 普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養。為達到公司治 理之理想目標，董事會整體應具 備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。
第十三條：本辦法由股東會通過施行，修 訂時亦同。 本辦法訂立於中華民國99年 06月17日。 第一次修訂於中華民國104年 06月15日。 第二次修訂於中華民國106年 06月15日。	第十三條：本辦法由股東會通過施行，修 訂時亦同。 本辦法訂立於中華民國99年 06月17日。 第一次修訂於中華民國104年 06月15日。	增列修訂 日期。

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附件七 取得或處分資產處理程序條文條訂對照表

合勤投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序 條文修訂對照表

修訂後	修訂前	修訂依據
第四條、本程序用詞定義如下： 一、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六 八項規定發行新股受讓他公 司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 二、 關係人：指依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 三、 子公司：指依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 七、本公司最近期財務報表之淨 值：係指本公司於取得或處分 資產前以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報表中之淨值 金額計算。	第四條、本程序用詞定義如下： 一、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六 八項規定發行新股受讓他公 司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 二、 關係人：指依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 三、 子公司：指依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。	配合公司 內部需求 修訂之。
第七條、投資範圍及額度： 本公司及各子公司除取得供營業使 用之資產外，尚得投資購買非供營業 使用之不動產及有價證券，其額度之	第七條、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供 營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及有價證券，其	配合公司 內部需求 修訂之。

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修訂後	修訂後	修訂前	修訂依據
限制分別如下。 一、本公司取得非供營業使用之不動 產或投資個別有價證券之總額 不得超過本公司最近期財務報 表之淨值的百分之三百，取得個 別有價證券之限額不得超過本 公司最近期財務報表之淨值的 百分之一百，但經董事會專案核 准者，不在此限。 二、本公司購買非營業用不動產總金 額，以實收資本額之百分之二十 為限。 三、本公司之各子公司取得非供營業 使用之不動產或有價證券之總 額以不超過本公司最近期財務 報表之淨值的百分之一百為 準；取得個別有價證券之限額以 不超過本公司最近期財務報表 之淨值的百分之五十為準，各子 公司投資額度若有超限時，如經 該公司董事會通過並提報本公 司董事會追認者，不在此限。		額度之限制分別如下。 一、本公司取得非供營業使用之不動 產或投資個別有價證券之總額 不得超過本公司淨值百分之三 百，取得個別有價證券之限額不 得超過本公司淨值的百分之一 百，但經董事會專案核准者，不 在此限。 二、本公司購買非營業用不動產總金 額，以實收資本額之20%為限。 三、本公司之各子公司個別購買非供 營業使用之不動產或有價證券 之總額以不超過最近期財務報 表股東權益淨值之100%為準； 對單一公司之限額以不超過最 近期財務報表股東權益淨值之 50%為準。
	該公司董事會通過並提報本公
	司董事會追認者，不在此限。
第十三條、本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱		第十三條、本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱	考量原條 文意旨僅 為政府機 關，故酌 修文字。

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修訂後	修訂前	修訂依據
會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： (一) 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二) 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。	會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： (一) 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二) 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。
第十五條、本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	第十五條、本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	考量原條 文意旨僅 為政府機 關，故酌 修文字。
第十八條、本公司向關係人取得或處分資產， 或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者、，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十九條及第二十條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、	第十八條、本公司向關係人取得或處分資產， 或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者、，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十九條及第二十條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、	第一項所 稱國內貨 幣市場基 金，係指 依證券投 資信託及 顧問法規 定，經金 融監督管 理委員會 許可，以 經營證券 投資信託 為業之機 構所發行 之貨幣市 場基金， 爰予以修 正。

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修訂後	修訂後	修訂前	修訂依據
交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十 條第二項及第三項規定辦理。 若公司已設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 若公司已設置審計委員會者，依第 一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準 用第六條第四項及第五項規定。		交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十 條第二項及第三項規定辦理。 若公司已設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 若公司已設置審計委員會者，依第 一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準 用第六條第四項及第五項規定。
第二十二條、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。		第二十二條、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。	考量公司 依企業併 購法合併 其百分之 百投資之 子公司或 其分別百 分之百投 資之子公 司間合 併，其精 神係認定 類屬同一 集團間之 組織重 整，應無 涉及換股 比例約定 或配發股 東現金或 其他財產 之行為，
	間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合
	理性意見。

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修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	修訂前	修訂依據
							爰放寬該 等合併案 得免委請 專家就換 股比例之 合理性表 示意見。
第三十條、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸				第三十條、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購及 依規定認購之有價證 券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 （四） 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為			參「準則」 第 三十條修 改。
	業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸	業使用之設備，且其交易對象
		非為關係人，交易金額並達下
		列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣
		一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一	一百億元之公開發行
			公司，交易金額達新臺
			百億元以上之公開發
			行公司，交易金額達新
						類屬供營業使用之設
						備且其交易對象非為

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	修訂後		修訂前	修訂前	修訂依據
	地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有	關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （五） 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。	關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （五） 以自地委建、租地委	關係人，交易金額未達
				建、合建分屋、合建分
				成、合建分售方式取得
				不動產，公司預計投入
				之交易金額未達新臺

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修訂後	修訂前	修訂依據
規定者外，至少保存五年。
第三十五條、本作業程序訂立於民國99年06 月17日，提報董事會審議通過 後，經股東會同意後實施，修正 時亦同。 本作業程序第一次修訂於民國 101年06月12日。 本作業程序第二次修訂於民國 102年06月18日。 本作業程序第三次修訂於民國 103年06月17日。 本作業程序第四次修訂於民國 106年06月15日。	第三十五條、本作業程序訂立於民國99年06 月17日，提報董事會審議通過 後，經股東會同意後實施，修正 時亦同。 本作業程序第一次修訂於民國 101年06月12日。 本作業程序第二次修訂於民國 102年06月18日。 本作業程序第三次修訂於民國 103年06月17日。	增列修訂 日期。

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