ZYNP Corporation — Regulatory Filings 2018

Aug 14, 2018

北京谦彧律师事务所

关于中原内配集团股份有限公司

调整首次授予的限制性股票回购价格

之

法律意见书

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北京谦彧律师事务所

西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A 电话：（010）82650170 传真：（010）82656190

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北京谦彧律师事务所

关于中原内配集团股份有限公司 调整首次授予的限制性股票回购价格

之

法律意见书

致：中原内配集团股份有限公司

北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司 （以下简称“中原内配”或“公司”）委托，担任公司2017 年限制性股票激励 计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就中原内 配调整首次授予的限制性股票回购价格事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中原内配集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中 原内配集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核管理办法》”）、《中原内配集团股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划激励对象名单》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议 案》、《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、公司相关会议文件、 公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开 信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资 料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到中原内配的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

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漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法 规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、中原内配或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和中原内配的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为中原内配调整首次授予的限制性股票 回购价格所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供中原内配调整首次授予的限制性股票回购价格之目的 使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》（以下简称“《股 权激励备忘录4 号》”）等法律、法规和规范性文件和《中原内配集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

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一、本次调整首次授予的限制性股票回购价格的批准和授权

1、2017 年8 月24 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监 事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2017 年8 月25 日起至9 月4 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟 激励对象的异议，并于2017 年9 月6 日披露了《监事会关于公司2017 年限制性 股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017 年9 月12 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关 事项的议案，并于2017 年9 月12 日披露了《关于2017 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2018 年8 月14 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于 调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》。根据《管理办法》、《激励计划 （草案）》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟将首 次授予的限制性股票回购价格由5.03 元/股调整为4.93 元/股。

5、2018 年8 月14 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，同意本次调整首次授予的限制性 股票回购价格事宜。 6、2018 年8 月14 日，独立董事对本次调整首次授予的限制性股票回购价 格事项进行核查后认为：“鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，根据 《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价 格由5.03 元/股调整为4.93 元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵 犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本 次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。”

综上，本所律师认为，公司本次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整 相关事宜已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

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尚需进一步提请股东大会审议并授权董事会办理相关事宜。

二、本次调整首次授予的限制性股票回购价格的具体内容

1、回购价格调整原因

2018 年5 月16 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于2017 年度 利润分配预案的议案》，以截止2018 年7 月9 日公司总股本606,822,305 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税），共计派发现金 股利60,682,230.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该权益分派 方案已于 2018 年7 月9 日实施完毕。

根据《公司2017 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销 原则”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额 或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应 的调整。

2、回购价格的调整方法

根据《公司2017 年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予的限制性 股票回购价格进行如下调整： P＝P0-V＝5.03 元-0.10 元=4.93 元

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予的限制 性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准及授权，本次价格调整的原因、 和方法符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文 件的规定。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

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(本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司 调整首次授予的限制性股票回购价格之法律意见书》之签字盖章页)

北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师： 负责人 唐海丰 曲光杰 ________________ 2018 年8 月14 日 宋丽娟 _________________

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