ZYNP Corporation — Management Reports 2015

Apr 2, 2015

河南省中原内配股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告 （李安民）

各位董事：

作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事议事规则》以及《公司章程》等 有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委 员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2014年的工作情况 简要汇报如下：

一、出席会议及投票情况

2014 年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会。在召开董事会前， 积极了解决策所需要的情况和资料，主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 与相关人员进行沟通。会上认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提 出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2014 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

1、本年度公司共召开9次董事会，本人全部进行了表决；对出席的董事会会 议审议的所有议案，均投了赞成票。

2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

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（二）出席股东大会会议情况

2014 年度，公司召开了 2 次股东大会，本人全部亲自参加。

二、发表独立意见情况

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事议事规则》、《上市公 司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对下列事项发表 了独立意见：

（一）对公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于增加使用闲置自 有资金购买银行理财产品额度的议案》发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安 全的前提下，适当购买银行理财产品，在控制风险的前提下有利于提高公司自有 资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意将公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度增加 16,000 万元。

（二）对公司第七届董事会第十四次会议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外 担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在 以前年度发生并累计至2013年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金 情况。

（2）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

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公司于2013年2月5日召开第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0 票弃权，其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议通过了 《关于为参股公司提供担保的议案》，并于2013年2月22日以现场记名投票表决 和网络投票表决相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述 议案。具体如下：

单位：万元

								是否为
	披露日	担保额	协议签署	实际担	担保类		是否履
担保对象名称						担保期限		关联方
	期	度	日	保金额	型		行完毕
								担保
河南中原吉凯	2013年					自债务履行
			2013年02		连带责
恩气缸套有限	02月06	6,000		6,000		期届满之日	否	是
			月26日		任保证
公司	日					起三年

注：河南中原吉凯恩气缸套有限公司成立于2005年3月1日，注册资本为12,000万元人民 币，营业执照注册号为410000400014484，本公司出资4,920万元，占注册资本比例为41%， 公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董事， 公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方。

截至2014年3月6日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为6,000 万元人民币，占公司2013年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为 3.41%。

截至2014年3月6日，公司对外担保余额为6,000万元，占公司2013年度经审 计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为3.41%。

除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。

2、关于2013年度内部控制自我评价报告之独立意见

本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定，公司2013年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客 观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。

鉴于此，我们认为公司董事会在2013年度报告中作出的本年度公司内部控制

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自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公 司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义 务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营 成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构。

• 4、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见

公司结合实际情况对2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理 的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关 联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

公司2014年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的 审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联 交易时履行了回避义务。

5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的2013年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发 展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 — 上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司 未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的 合法利益。我们同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

6、关于公司2013年度募集资金存放及使用情况的独立意见

公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、 法规的规定，真实、客观反映了公司2013年度募集资金的存放与使用情况，2013 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司

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募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的 相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

7、关于聘任公司内部审计部负责人的独立意见

（1）经审阅刘向宁先生的简历等材料，认为刘向宁先生拥有较高的会计与审 计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有 《公司法》第147条、第149条规定的情况；刘向宁先生未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负 责人之情形。

（2）刘向宁先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。

（3）刘向宁先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

同意聘任刘向宁先生为公司内部审计部负责人。

（三） 对公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于对孟州市至信建 筑有限公司提供财务资助的议案》发表独立意见如下：

在不影响正常生产的前提下，公司以自有资金向至信建筑提供财务资助，有 利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方 式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规、部 门规章及规范性文件的相关规定；为至信建筑提供担保的光宇皮业资产负债率较 低，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力，我们认为本次委托贷款的安全性 较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移 或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向至信建筑提供 2,000 万元 人民币的财务资助。

（ 四）对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金 购买银行保本型理财产品的议案》的相关情况进行了认真的了解和严格的审查， 审查后发表独立意见如下：

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经审核，公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程 序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等 相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币11,000万元的 闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理 财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没 有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意 公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

（五）对公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于对孟州市雯禹鞋 业有限公司提供财务资助的议案》发表独立意见如下：

经审慎审查，公司独立董事认为：在不影响正常生产的前提下，公司以自有 资金向雯禹鞋业提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水 平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对 外提供财务资助》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为雯禹鞋业 提供担保的奥森人造板资产负债率较低，盈利能力较好，具有较强的担保履约能 力。我们认为本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系， 不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向雯禹鞋业提供 1,000 万元 人民币的财务资助。

（六）本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2014年6月 30日关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的 核查，发表如下：

1、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

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2、 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

公司于 2013 年 2 月 5 日召开第七届董事会第三次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议通过了 《关于为参股公司提供担保的议案》，并于 2013 年 2 月 22 日以现场记名投票表 决和网络投票表决相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 上述议案。具体如下：

截至 2014 年 6 月 30 日，董事会审议批准公司有效担保累计额度为 6,000 万 元，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 3.41%。截至 2014 年 6 月 30 日，公 司实际担保余额为 6,000 万元，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 3.41%。除 上述担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。 公司已建立完善的对 外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和 相关规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，不存在公司可 能被担保方债务违约而承担担保责任的情形。综上，我们认为：公司能够认真贯 彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用风险和对外担保风险。

（七）、对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于使用闲置自有资金 投资集合资金信托计划的议案》进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，发 表如下独立意见：

经审慎审查，我们认为：公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量 较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险的信托产品，有利于提高 自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司的生产经营造成不利影响。 该项信托投资方案符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利 益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内部控制措施和制 度，能够有效地控制风险，我们同意该项信托投资方案。

三、履行职责情况

本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，在2014年度工作中， 参与公司定期报告的编制，认真查看财务报表，积极参加会议，了解决策所需要

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的情况和资料，深入车间生产，主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与 相关人员进行沟通。对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行了审核，为公 司薪酬与考核体系建设提供意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作 用。

四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2014年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、内部控制建设、募集资金使用、关 联交易等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大 事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态，确保公司重大决策的正确性、前瞻 性和战略性，以充分维护公司股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）深入了解公司经营动态

报告期内，本人利用参加董事会的机会及其他时间到公司多次现场深入了解 情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人 员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，高度重视社会公众股 股东所关心的问题，特别关注网络、报刊等媒体对公司的报道。同时，利用自己 的专业优势，为公司提出合理化的意见和建议。公司重大决策前，本人均事先对 相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。同时，公 司做出决策后，及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。

（二）审慎履行决策职责

本人积极参加董事会会议，在参加董事会会议前，本人对各审议事项进行充 分的了解，详细查阅相关资料，会议期间认真听取管理层对相关审议事项的具体 介绍，结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决 权，维护社会公众股股东的利益。

（三）履行监督职责，促进公司规范运作

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2014年度，本人积极履行监督职责，对董事、高管等人员的履职、会议决议 的执行、公司与关联人之间的资金往来情况、对外担保等方面积极履行尽职调查 义务，并进行有效监督，提高公司规范运作水平；对公司信息披露的合规性进行 核查，督促公司规范地履行信息披露义务，有效保障了广大投资者的知情权。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

电子邮件：Lam@eagle-fund.com

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2014年的工作中给予的积极配 合与支持，在此表示衷心的感谢！

独立董事（签字）：李安民 ___

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2015 年 4 月 2 日

河南省中原内配股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告（廖家河）

各位董事：

本人作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2014 年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席会议情况

本人任期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人 认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事 会会议议案均以书面方式投了同意票，未提出异议。

2014年度，本人出席会议的情况如下：

姓名	本年度 应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议	出席股 东大会 次数
廖家河	9	2	7	0	0	否	2

二、发表独立意见情况

报告期内，本人详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对公司 2014 年度相关事项情况发表如下独立意见：

（一）对公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于增加使用闲置自 有资金购买银行理财产品额度的议案》发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资

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金安全的前提下，适当购买银行理财产品，在控制风险的前提下有利于提高公司 自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影 响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度增加 16,000 万元。

（二）对公司第七届董事会第十四次会议的相关事项发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见

公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外 担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在 以前年度发生并累计至2013年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金 情况。

（2）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

公司于2013年2月5日召开第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0 票弃权，其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议通过了 《关于为参股公司提供担保的议案》，并于2013年2月22日以现场记名投票表决 和网络投票表决相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述 议案。具体如下：

单位：万元

								是否为
	披露日	担保额	协议签署	实际担	担保类		是否履
担保对象名称						担保期限		关联方
	期	度	日	保金额	型		行完毕
								担保
河南中原吉凯	2013年	6,000	2013年02	6,000	连带责	自债务履行	否	是

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恩气缸套有限	02月06		月26日		任保证	期届满之日
公司	日					起三年

注：河南中原吉凯恩气缸套有限公司成立于2005年3月1日，注册资本为12,000万元人民 币，营业执照注册号为410000400014484，本公司出资4,920万元，占注册资本比例为41%， 公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董事， 公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方。

截至2014年3月6日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为6,000 万元人民币，占公司2013年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为 3.41%。

截至2014年3月6日，公司对外担保余额为6,000万元，占公司2013年度经审 计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为3.41%。

除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。

• 2、关于2013年度内部控制自我评价报告之独立意见

本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定，公司2013年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客 观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。

鉴于此，我们认为公司董事会在2013年度报告中作出的本年度公司内部控制 自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• 3、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公 司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义 务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营 成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构。

• 4、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见

公司结合实际情况对2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理

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的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关 联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

公司2014年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的 审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联 交易时履行了回避义务。

5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的2013年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发 展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 — 上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司 未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的 合法利益。我们同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

6、关于公司2013年度募集资金存放及使用情况的独立意见

公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、 法规的规定，真实、客观反映了公司2013年度募集资金的存放与使用情况，2013 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的 相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

7、关于聘任公司内部审计部负责人的独立意见

（1）经审阅刘向宁先生的简历等材料，认为刘向宁先生拥有较高的会计与 审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其 有《公司法》第147条、第149条规定的情况；刘向宁先生未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门 负责人之情形。

（2）刘向宁先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。

（3）刘向宁先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

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同意聘任刘向宁先生为公司内部审计部负责人。

（三） 对公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于对孟州市至信建 筑有限公司提供财务资助的议案》发表独立意见如下：

在不影响正常生产的前提下，公司以自有资金向至信建筑提供财务资助，有 利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方 式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规、部 门规章及规范性文件的相关规定；为至信建筑提供担保的光宇皮业资产负债率较 低，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力，我们认为本次委托贷款的安全性 较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移 或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向至信建筑提供 2,000 万元 人民币的财务资助。

（ 四）对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金 购买银行保本型理财产品的议案》的相关情况进行了认真的了解和严格的审查， 审查后发表独立意见如下：

经审核，公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程 序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等 相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币11,000万元的 闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理 财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没 有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意 公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

（五）对公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于对孟州市雯禹鞋 业有限公司提供财务资助的议案》发表独立意见如下：

经审慎审查，公司独立董事认为：在不影响正常生产的前提下，公司以自有

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资金向雯禹鞋业提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水 平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对 外提供财务资助》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为雯禹鞋业 提供担保的奥森人造板资产负债率较低，盈利能力较好，具有较强的担保履约能 力。我们认为本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系， 不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向雯禹鞋业提供 1,000 万元 人民币的财务资助。

（六）本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2014年6月 30日关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的 核查，发表如下：

1、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在 以前年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用资金情况。 2、 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

公司于 2013 年 2 月 5 日召开第七届董事会第三次会议以 6 票同意、0 票反 对、0 票弃权，其中关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避表决的表决结果审议 通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，并于 2013 年 2 月 22 日以现场记名 投票表决和网络投票表决相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议 通过了上述议案。具体如下：

截至 2014 年 6 月 30 日，董事会审议批准公司有效担保累计额度为 6,000 万 元，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 3.41%。截至 2014 年 6 月 30 日，公 司实际担保余额为 6,000 万元，占 2013 年度经审计合并报表净资产的 3.41%。除 上述担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。 公司已建立完善的对 外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和 相关规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，不存在公司可 能被担保方债务违约而承担担保责任的情形。综上，我们认为：公司能够认真贯

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彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用风险和对外担保风险。

（七）对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于使用闲置自有资金投 资集合资金信托计划的议案》进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，发表 如下独立意见：

经审慎审查，我们认为：公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量 较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险的信托产品，有利于提高 自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司的生产经营造成不利影响。 该项信托投资方案符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利 益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内部控制措施和制 度，能够有效地控制风险，我们同意该项信托投资方案。

三、专业委员会履职情况

1、作为审计委员会主任委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》的要 求，定期召集和主持会议，认真审查了公司内控制度及实施情况，与外部审计会 计师、公司财务部、内部审计部进行了充分沟通，对公司内部控制自我评价、 控 股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划 等事项进行了审议。

2、作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》的要求，积极参加会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进 行了审议，为公司薪酬与考核体系建设提供意见。

3、作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》的 要求，在 2014 年度工作中，对董事和经理人员的工作进行了认真的审核，对公 司经营状况进行了多次深入现场了解，为公司的提名委员会提供意见。

四、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网 络有关公司的相关报道，同时利用电话、到公司参加会议等机会，积极与公司董 事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，详细了解公司的经营管理和项目运营

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等情况，及时了解和掌握公司的生产经营动态。

五、保护投资者合法权益所做的工作

1、作为公司的独立董事，本人积极关注公司的信息披露情况，并对信息披 露工作进行监督，督促相关公司人员按照法律、法规的要求做好披露工作，保证 公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。

2、报告期内，本人深入了解公司的生产经营管理状况，并就公司的生产经 营管理、内部控制制度的建设、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关 联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况，详实听取了管理层的汇报，及 时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。此外，还对公司定期 报告、关联交易及其它相关事项等做出了客观、公正的判断，并就公司董事、高 级管理人员的履职情况，信息披露情况进行了监督和核查，积极有效地履行了独 立董事的职责，切实维护了公司和广大股东的利益。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会或股东大会的情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 七、联系方式

电子邮件：liaojiahe@vip.sina.com

综上，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合 和支持。同时，希望公司在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增强公 司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康发展，以优异的业绩回报广大投资者。

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河南省中原内配股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告（楚金桥）

各位董事：

本人作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2014 年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作， 充分发挥了独立董事的作用。现就本人 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会的情况

公司在2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。在公司董事会上，本人认真 审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会 议议案均以书面方式投了同意票，未提出异议。

2014年度本人出席董事会情况如下：

	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数		9
独立董事 姓名	应出席 次数	现场表决 次数	通讯表决 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
楚金桥	9	3	6	0	0	否

2014年度本人列席股东大会情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	2	2
独立董事姓名	列席次数	委托出席次	缺席次数
楚金桥	2	0	0

二、发表独立意见的情况

序号 独立意见事项 事项类型 董事会决议日期 意见类型

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序号	独立意见事项	事项类型	董事会决议日期	意见类型
1	关于增加使用闲置自有资 金购买银行理财产品额度 的议案	理财投资	2014年1月16日	同意
2	关于控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对 外担保情况的独立意见	对外担保和资金 占用	2014年3月6日	同意
3	关于2013年度内部控制 自我评价报告之独立意见	内部控制自我评 价报告		同意
4	关于续聘公司2014年度 审计机构的独立意见	续聘审计机构		同意
5	关于公司2014年度日常 关联交易预计情况的独立 意见	关联交易		同意
6	关于公司2013年度利润 分配预案的独立意见	利润分配		同意
7	关于公司2013年度募集 资金存放及使用情况的独 立意见	募集资金		同意
8	关于聘任公司内部审计部 负责人的独立意见	聘任审计部负责 人		同意
9	关于对孟州市至信建筑有 限公司提供财务资助的独 立意见	财务资助	2014年4月1日	同意
10	关于使用闲置募集资金购 买银行保本型理财产品的 独立意见	理财投资	2014年6月12日	同意
11	关于对孟州市雯禹鞋业有 限公司提供财务资助的独 立意见	财务资助	2014年7月8日	同意
12	对公司截至2014年6月 30日关于控股股东及其他 关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的独立意 见	对外担保和资金 占用	2014年8月14日	同意
13	关于使用闲置自有资金投 资集合资金信托计划的独 立意见	投资信托计划	2014年10月17日	同意

三、现场检查情况

报告期内，除了出席公司董事会会议以外、还到公司进行了多次现场考察， 共计十余天，全面了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、传真和邮

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件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。充分 行使了职权，保护了中小股东的合法权益。

四、 履行职责情况

作为审计委员会委员、战略与发展委员会委员、提名委员会主任委员，2014 年度工作中，参与公司定期报告的审阅与编制，严格按照公司工作细则的有关要 求履行职责，对公司董事以及高级管理人员履职情况都做了核查，对公司长期发 展战略规划进行研究并提出建议，讨论公司年度经营目标及对外投资计划，及时 传递行业发展动态信息，并积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出 谋划策。

五、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2014年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责： 1、2014年度，本人对公司进行了数次实地现场考察，详细了解公司生产经 营情况、财务状况等；

2、在 2014 年日常工作中，本人主动问询公司生产经营、财务管理、对外投 资进展、董事会决议执行等情况，认真履行独立董事的职责。

六、培训和学习情况

报告期内，本人继续注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认 识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；通 过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

七、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

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• 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

八、上市公司存在的问题及建议

本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部 治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保 各项制度有效实施。本人着重从比较熟悉的对外投资、资本运作等专业角度，对 公司的对外投资、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司对外投资、资本运 作工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

九、联系方式

电子邮件：cjq2013@yeah.net

2015年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董 事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规 范运作，在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展。

特此报告，谢谢！

独立董事（签字）：楚金桥 ___

2015 年 4 月 2 日

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