ZYNP Corporation — M&A Activity 2015

Jul 13, 2015

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-039

中原内配集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月13日召开第七 届第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通 — 过整体吸收合并的方式合并全资子公司 河南省中原内配铸造有限公司（以下简 称“铸造公司”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后铸造公司的独 立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合 并基准日为2015年7月31日。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并 尚须提交公司股东大会审议通过。

一、合并双方基本情况介绍

• 1、合并方：中原内配集团股份有限公司

（1）成立日期：1996年12月29日

• （2）注册资本：伍亿捌仟捌佰壹拾万贰仟叁佰零伍圆整

• （3）住所：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

• （4）法定代表人：薛德龙

• （5）营业执照注册号：410800100001228

• （6）经营范围：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经

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销，技术服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合 作生产及“三来一补”业务。

（7）近两年主要财务数据（指标）

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度
资产总额（万元）	249,235.10	233,008.73
负债总额（万元）	57,312.08	55,496.64
所有者权益（万元）	191,923.01	177,512.09
资产负债率（%）（母公司）	23.33	23.70
营业收入（万元）	108,398.49	110,955.07
归属于上市公司股东的净利润（万元）	18,119.98	16,240.46

注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、被合并方：河南省中原内配铸造有限公司

（1）成立日期：2003年7月3日

（2）注册资本：壹亿圆整

• （3）住所：常洛公路孟州市西虢段北侧 （4）法定代表人：薛德龙

（5）营业执照注册号：410883000013590

（6） 股本结构：公司持有铸造公司100%股权

• （7）经营范围：气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸件及气缸套加工销售。

（8）近两年主要财务数据（指标）

项目	2014.12.31/2014 年度	2013.12.31/2013 年度
资产总额（万元）	52,389.30	49,081.37
负债总额（万元）	8,424.02	8,442.86
所有者权益（万元）	43,962.28	40,638.51
资产负债率（%）	16.08	17.20
营业收入（万元）	81,155.07	92,990.42
净利润（万元）	3,323.77	4,604.94

注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、公司通过整体吸收合并的方式合并铸造公司全部资产、负债、业务和人

• 员，合并完成后公司存续经营，铸造公司独立法人资格注销。

  • 2、合并基准日为2015年7月31日。

3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产， 包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债 务由公司依法继承。

• 4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

• 5、本议案尚需提交公司股东大会审议，该议案经公司股东大会审议通过后，

• 申请股东大会授权董事会签署《吸收合并协议》，授权董事会全权办理公司证照 变更及公司章程修订等相关手续；同时履行法律、行政法规及其他相关规定。

三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

• 1、本次吸收合并铸造公司有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，

• 减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本；

2、铸造公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围 内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符 合公司未来发展的需要。

四、备查文件

第七届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月十三日

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