ZYNP Corporation — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-011

中原内配集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2018 年 2 月 28 日召开的 第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称 “ 安徽公司 ” ） 向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币 2,000 万元。具体情况如下：

一、担保情况概述

中原内配集团安徽有限责任公司为公司控股子公司，公司持有其 87% 的股份。 因业务发展需要，安徽公司拟 向中国银行股份有限公司安徽省分行 申请 2,000 万 元综合授信额度以补充 新增乘用车铸入式气缸套产能所需 流动资金。公司为其提 供连带责任担保，该担保额度有效期为自安徽公司 债务履行期限届满之日起两年 ， 具体内容以合同约定为准。

根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关规定，本次对外担保无需提交股东大会审批。

公司持有安徽公司 87%的股份，安徽公司其他股东未提供相应担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司

成立日期：2012 年 4 月 10 日

注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

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法定代表人：薛德龙

注册资本：人民币陆仟柒佰万元

主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械 设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口 业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

安徽公司最近两年主要财务指标如下：

项目	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度
资产总额（万元）	14,519.32	12,714.79
负债总额（万元）	5,204.99	4,713.25
其中：流动负债总额（万元）	4,629.33	4,503.68
净资产（万元）	9,314.33	8,001.54
资产负债率（%）	35.85	37.07
营业收入（万元）	7,793.18	5,303.85
利润总额（万元）	1,385.20	725.87
净利润（万元）	1,304.48	725.87

注：2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财 务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保方：中原内配集团股份有限公司

被担保方： 中原内配集团安徽有限责任公司

融资银行：中国银行股份有限公司安徽省分行

担保方式：连带责任担保

担保期限：自债务履行期限届满之日起两年

担保额度：人民币 2,000 万元

四、董事会、监事会及独立董事意见

1、董事会意见

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为满足控股子公司的业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意 公司为控股子公司提供担保，同时这也符合公司及控股子公司发展的要求。被担 保对象为公司的控股子公司，且被担保人资产优良，具有良好的偿债能力。

2、监事会意见

公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求， 支持子公司快速成长，促进子公司稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和 稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的 要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为安徽公司 提供担保。

3、独立董事意见

公司独立董事对本次对外担保发表了意见，认为：公司提供的担保及履行的 审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定， 该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 为浙安徽公司提供上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）公司累计对外担保数量

2017 年 2 月 10 日公司第八届董事会第九次会议及 2017 年 3 月 1 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司 ZYNP Group (U.S.A) Inc. 提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过 7,000 万美元（采 用 2018 年 2 月 27 日人民币兑美元汇率中间价 6.3146 计算，折合人民币 44,202.20 万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计 44,202.20 万元；本次公司新增对外担保的 2,000 万元获批准后，公司董事会累计 审议有效担保总额为 46,202.20 万元，占 2016 年度经审计合并报表净资产的 21.19%。

（二）公司累计逾期担保数量

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截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情 况。

（三）其他

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、报备文件

• 1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

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