ZYNP Corporation — Audit Report / Information 2015

Jan 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于中原内配集团股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金

等额置换的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为中原 内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）2012 年度非公开发 行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，经审慎核查，就中原内配使用银行承兑汇票支付募投项 目资金并以募集资金等额置换事项，发表如下专项核查意见：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与中原内配董事、监事、高级管理人员交谈，查阅 了公司募集资金使用的相关文件，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、 独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对中原内配使用银行承兑汇票支 付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查。

二、本次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

2012 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原内配集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986 号），公司向特定的十家 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）25,110,000.00 股，每股面值 1.00 元， 每股发行价 21.52 元，共募集资金总额人民币 540,367,200.00 元，扣除发行费用 人民币 20,597,608.00 元，实际募集资金净额为人民币 519,769,592.00 元。该项募 集资金已于 2012 年 9 月 28 日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153 号验资报告。

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2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金已使用金额、本期 使用金额及余额情况如下：

					单位：万元
以前年度已投入		本年使用金额		累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入 项目金额	直接投入募集 资金项目	暂时补充流动 资金
43,435.00		4,329.77	-	170.88	6,386.45

三、募集资金的管理情况

1、募集资金专户开立情况

根据《募集资金使用管理办法》，公司对2012年度非公开发行募集资金实行 专户存储，公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，在中国银行股份有限公司孟州支行开立257218259844账户、 中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043203账户、交通银行 股份有限公司焦作分行开立418002301018010108207账户、招商银行股份有限公 司郑州金水路支行开立371902100210909账户。

2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币15,000万元对公司 全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”，2015年公司 对铸造公司实施吸收合并，铸造公司于2015年12月30日完成注销登记）进行增资， 实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。铸造公司及时与公司、银 行和保荐机构签署募集资金四方监管协议，并在中国银行股份有限公司孟州支行 开立 248120393238 账户、在中国工商银行股份有限公司孟州支行开立 1709027829200043327账户存放上述15,000万元募集资金。

公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协 议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。

截至2016年1月29日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有 效的履行。

2、募集资金余额存放情况

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（1）募集资金专户余额情况

截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况具体如

下：

单位：万元

账户名称	专户银行 名称	银行账号	初始存放 金额	利息收入 净额	已使用金 额	存储余额
中原内配集团股份 有限公司	中国银行股 份有限公司 孟州支行	257218259844	21,901.89	429.60	19,053.43	3,278.06
中原内配集团股份 有限公司	中国工商银 行股份有限 公司孟州支 行	1709027829200 043203	12,799.29	286.62	13,085.91	0.00
中原内配集团股份 有限公司	交通银行股 份有限公司 焦作分行	4180023010180 10108207	5,500.00	706.71	3,098.32	3,108.39
中原内配集团股份 有限公司	招商银行股 份有限公司 郑州金水路 支行	3719021002109 09	863.24	193.16	1,056.40	0.00
中原内配集团股份 有限公司	中国银行股 份有限公司 孟州支行	248120393238	8,964.42	554.38	9,518.80	0.00
中原内配集团股份 有限公司	中国工商银 行股份有限 公司孟州支 行	1709027829200 043327	1,948.12	3.79	1,951.91	0.00
合 计			51,976.96	2,174.26	47,764.77	6,386.45

截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金未使用余额共计

6,386.45 万元。

四、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项
目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1 、根据相关合同，项目建设相关部门按募投项目建设进度按月编制募集资 金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划 审批程序进行审批；

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2 、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设相关部门填制付款申请单并注明 付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑 汇票支付（或背书转让支付）；

3 、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款的 3 个工作日内， 逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户，用于归还垫付的流动资 金；

4 、公司财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付 募投项目资金明细表，并于次月 5 日前报送保荐机构代表人。

• 5 、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付

• 的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关
的材料采购款等，将有利于提供募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，
不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。

六、本次事项履行的程序

本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项在公 司董事会的审批权限内。公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事和 监事会发表了明确表示同意的意见，明确同意公司使用银行承兑汇票支付募投 项目资金并以募集资金等额置换。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、中原内配部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，以真实交易

• 为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

• 2、针对使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，已经中原内配第七届

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董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必 要的决策程序。

3、中原内配制定了相应的具体操作流程，能够保证交易真实、有效，确保 银行票据用于募集资金投资项目。

综上所述，中原内配以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资 项目资金，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据 用于募集资金投资项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等 有关规定的情形。

综上所述，国信证券对中原内配使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募 集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中原内配集团股份有限公司使 用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人： __ __ 胡滨 付爱春

国信证券股份有限公司

2016 年 1 月 29 日

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