ZYNP Corporation — Annual Report 2020

Apr 28, 2021

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-014

中原内配集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于 2021年4月28日上午9：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的 通知已于2021年4月16日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事 会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合 《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1. 审议通过了《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《2020年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交2020年度股东大会审议。

1. 审议通过了《 2020 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和 证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际 情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管 理的健康发展，2020年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控 制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了 公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

• 《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 审议通过了《2020年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

报告期内，公司实现营业收入 182,027.19 万元，较 2019 年度的 149,019.40 万元同比增长 22.15%；营业成本 129,566.64 万元，较 2019 年度的 101,070.59 万元同比上升 28.19%；实现利润总额 17,355.93 万元，较 2019 年度的 9,614.21 万元同比增长 80.52%；实现归属于母公司所有者的净利润 14,960.99 万元，较 2019 年度的 8,811.84 万元同比增长 69.78%。

本报告需提交 2020 年度股东大会审议。

1. 《2021年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

依据公司 2021 年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控 制计划，公司管理层拟定 2021 年度经营目标具体如下：

• （1）产销量：气缸套产销量不低于 5,540 万只；钢制活塞产销量不低于 72

• 万只；活塞环产销量不低于 10,020 万片；轴瓦产销量不低于 1,147 万片；

  • （2）营业收入：同比增长 20%-50%；

  • （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长 40%-70%。

特别提示：本预算为公司 2021 年度经营目标的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公 司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

1. 《2020年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年度实 现净利润为 99,405,968.98 元，加年初未分配利润 1,249,646,853.90 元，提取法定

盈余公积 9,940,596.90 元，当年分配 2019 年度现金红利 47,410,851.68 元，截至 2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 1,291,701,374.30 元。

根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不 享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专 用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份 14,734,459 股。

公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购 专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金 额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的 本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司 2020 年年度利润分配预 案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保 持上述分配比例不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理 和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公 司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来 三年（2018～2020 年）股东回报规划》的规定和要求。

监事会同意将本议案提交2020年度股东大会审议。

1. 《 2020 年年度报告及摘要》

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权

经认真审核，监事会认为：公司编制 2020 年年度报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司 2020 年年度报告全文及摘要登载于 2021 年 4 月 29 日的巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）；《 2020 年年度报告摘要》同时登载于同日的《证 券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

7. 《公司2021年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2021 年第一季度报告的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司 2021 年第一季度报告全文及正文登载于 2021 年 4 月 29 日的巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）；《 2021 年第一季度报告正文》同时登载于同日 的《证券时报》、《上海证券报》。

1. 《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：2020年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

1. 《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2020 年日常关联交易情况及 2021 年预计情况：

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	交易类别细分	关联人	2020 年预计发生金额	2020 年实际发生金额	2021 年预计发生金额
采购商品	气缸套	河南中原吉凯恩气缸套有限公司	不超过3,000万元	1,698.96	不超过3,000万元
采购商品	活塞环	南京飞燕活塞环股份有限公司	不超过1,000万元	106.43	2020年已纳入合并报表范围内
销售商品	气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等	河南中原吉凯恩气缸套有限公司	不超过5,000万元	2,842.58	不超过5,000万元

销售商品	材料、服务费、加工费、设备加工等	南京飞燕活塞环股份有限公司	不超过1,000万元	52.96	2020年已纳入合并报表范围内

监事会经审核认为：公司 2021 年预计发生的关联交易决策程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

《关于 2021 年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司 2021 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的公告。

10.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021 年度财务审计 机构和内部控制审计机构 的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2020 年度，该所 在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2021 年度审计机构。

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

《 关于续聘 大华会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务审 计机构和内部控制审计机构的 公告》具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日刊登于 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 公司独立董事对该议案发表的独立意见详见 2021 年 4 月 29 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

1. 《关于为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过 103,000 万元人民币 （或等额外币）的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在

上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币 103,000 万元（或等额外币）。

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

《 关于对子公司提供担保额度的 公告》具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见 2021 年 4 月 29 日巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 《 关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案 》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过 5 亿元的闲置自有资金进行投资理财。

《关于使用闲置自有资金进行证券投资 的 公告》具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详 见 2021 年 4 月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更 的 公告》详见 公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董 事的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

《章程修订对照表(2021 年 4 月修订)》及最新《公司章程》详见指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。

1. 《关于制定未来三年（ 2021 年 —2023 年）股东回报规划的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司制定的《未来三年 (2021 年 —2023 年 ) 股东分红回报规划》建立健全了 科学的分红决策和监督机制 , 增强了公司利润分配的透明度和可操作性 , 为股东提 供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行 法律、法规、规范性文件的规定 , 不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。 公司制定《未来三年 (2021 年 —2023 年 ) 股东分红回报规划》的程序符合现行法 律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次股东分红回报规划发表同意意见。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司监事会

二〇二一年四月二十八日