ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 30, 2017

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-039

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于公司与全资子公司股权内部转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 交易概述

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年10 月30 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与全资子公司股权内部转 让的议案》，公司拟将持有的云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门 窗”）70%股权全部转让给拟设立的全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司 （暂定名，以下简称“云南建筑科技”）。

其中云南建筑科技的设立事宜已经公司第四届董事会第五次会议审议通过， 具体情况详见公司2017 年10 月31 日于巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立 两家全资子公司的公告》。

本次交易为内部股权结构调整，不构成关联交易；不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项属董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为公司拟设立的全资子公司云南建筑科技，根据公司第四届董 事会第五次会议相关决议内容，目前其拟定的基本信息如下：

1、公司名称：云南罗普斯金建筑科技有限公司

• 2、法定代表人：钱芳

• 3、注册资本：5,000 万元

• 4、注册地址：云南省安宁市中华路105 号安宁工业园区管委会603 室

• 5、拟经营范围：制造、销售、安装金属门窗、金属幕墙及配件，并提供售

• 后服务；租赁。

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证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-039

• 6、公司持有云南罗普斯金建筑科技有限公司100%股权。

上述拟设立的全资子公司的名称、注册地址、经营范围及注册资本等以工商 登记机关核准为准。

• 三、 交易标的基本情况

• 1、公司名称：云南罗普斯金门窗有限公司

• 2、注册资本：2,000 万元人民币

• 3、注册地址：云南省滇中工业园空港经济区昆明国际印刷包装城文博路 1580 号

• 4、设立时间：2015 年7 月16 日

• 5、公司性质：其他有限责任公司

• 6、经营范围：金属门窗的加工和销售、金属幕墙的加工和销售

• 7、本次交易前后云南门窗股权结构对比：

	持股比例	持股比例
东名称
股	交易前	交易后
本公司	70%	-
詹隆胜	30%	30%
云南罗普斯金建筑科 技有限公司	-	70%
合计	100%	100%

其中云南罗普斯金建筑科技有限公司为公司全资子公司。

• 8、主要财务数据

单位：元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年09 月30 日（未经审计）
资产总额	23,012,162.81	22,014,329.30
负债总额	11,602,681.71	11,382,136.05
应收款项	3,191,157.73	4,917,946.45
净资产	11,409,481.10	10,632,193.25
	2016 年度（经审计）	2017 年前三季度（未经审计）
营业收入	25,533,034.40	24,446,420.42
营业利润	-2,268,190.78	-786,221.57
净利润	-2,743,529.11	-784,030.29
经营活动产生的现金 流量净额	487,922	-2,276,997.20

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证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2017-039

9、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争 议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、 股权转让主要内容

1、 协议主要条款

原股东苏州罗普斯金铝业股份有限公司将其在云南罗普斯金门窗有限公司 认缴的70%股权（对应注册资本1,400 万元，已完成实缴900 万元）全部转让予 云南罗普斯金建筑科技有限公司，其中已完成实缴部分按900 万元价格转让，未 完成实缴部分按0 元价格转让。

云南罗普斯金建筑科技有限公司将按照云南门窗《章程》的约定履行注册资 本出资义务。

2、定价依据

公司所持云南门窗的70%股份（对应注册资本1,400 万元）完成实缴900 万 元，剩余500 万元尚未实缴，经双方协商，本次转让股权中已完成实缴部分按公 司取得成本转让，未完成实缴部分按0 元价格转让。

3、其他

本次交易完成后，公司全资子公司云南建筑科技将根据云南门窗章程和相关 法律法规的规定，使用自有资金500 万元履行所受让股权中尚未完成的实缴出资 义务。

本次交易经董事会审议通过后生效，协议生效后还需到当地工商行政管理部 门办理工商变更备案登记手续。

五、 本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司不再直接持有云南门窗股份，而将通过全资子公司云 南建筑科技持有云南门窗70%的股份。本次交易旨在实现公司内部资源整合，完 善公司治理，符合公司发展战略规划。本次股权转让对公司的财务报表不会产生 重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、 备查文件

第四届董事会第五次会议决议。

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特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2017 年10 月30 日

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