ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Nov 27, 2012

证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-039

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第一次解 锁数量为421,800股，占公司股本总额的0.167%；解锁日即上市流通日为2012年 12月3日。

一、限制性股票激励计划简述

公司于2011 年3 月28 日分别召开第二届董事会第三次临时会议和第二届 监事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》的议案、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的 议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2011 年9 月1 日，公司分别召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监 事会第六次临时会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要》的议案，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异 议。

2011 年9 月20 日，公司召开2011 年第三次临时股东大会审议并通过了关 于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

2011 年9 月22 日，公司分别召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监 事会第七次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。 公司于2011 年11 月28 日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制 性股票授予完成》的公告，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为

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2011 年9 月22 日，授予数量为148.6 万股，授予对象共39 人，授予价格为7.26 元/股。授予股份已于2011 年11 月25 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司完成股份登记，上市日期为2011 年12 月1 日。

2012 年7 月12 日，公司分别召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监 事会第九次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司限制性股票激励对 象罗淼金、庄昌东因离职不符合激励条件，将其二人已获授但尚未解锁的限制性 股票合计80,000 股全部进行回购注销。

2012 年10 月23 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第 九次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案， 同意37 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为421,800 股， 占公司股本总额的0.167%。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况的说明

1、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2011年9月22日公司 向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2012年9月22日，公司 授予的限制性股票禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

2、满足解锁条件情况说明
激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； (3) 中国证监会认定不能实行股权激励计 划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁 条件。

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2、 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的； (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的； (3) 具有《公司法》第147 条规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员情形 激励对象未发生前述情形，满足 的； 解锁条件。 (4) 激励对象在本计划实施完毕之前单方 面终止劳动合同； (5) 公司有充分证据证明该激励对象在任 职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、 泄漏经营和技术秘密等损害公司利益、声 誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职 行为，给公司造成损失的。 以2010 年度为基准年，2011 年归 属于上市公司股东的扣除非经常 3、以2010 年净利润为基数，2011 年净利 性损益的净利润增长率为 润增长率不低于20%，且2011 年加权平均 27.86%；2011 年扣除非经常性损 净资产收益率不低于6%。（净利润和加权 益后的加权平均净资产收益率为 平均净资产收益率皆以扣除非经常性损益 7.23%。因此2011 年度净利润增 后的净利润为计算标准） 长率和加权平均净资产收益率均 满足解锁条件。 4、根据公司《限制性股票激励计划实施考 2011 年度，37 名激励对象绩效考 核管理办法》，激励对象解锁的上一年度 核均合格，满足解锁条件。 绩效考核达标。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁 条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在 差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励 对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条 件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

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经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划37 名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共421,800股限制性股票的决定符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《苏 州罗普斯金铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规 定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、 有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的 核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单 进行核查后认为：公司37位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激 励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一 次解锁相关事项出具了法律意见书

北京市中伦律师事务所认为：激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》所获授的限制性股票第一次解锁的解锁条件已经成就；公司已经履行了 对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁的相关程序，本次激励计划 所涉限制性股票第一次解锁的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票 激励计划（草案修订稿）》的规定；公司董事会已取得实施本次激励计划所涉限 制性股票第一次解锁的合法决策授权，董事会确认激励对象提交的解锁申请后， 可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期可解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次可解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2012年12月3日。

2、本次可解锁的限制性股票数量为421,800股，占公司当前股本总额的

0.167%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为37名。

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4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	类别	姓名	职务	认购限制性股 票数量（股）	第一期可解 锁限制性股 票数量（股）	剩余未解锁 限制性股票 数量（股）
1	高级管理 人员	钱芳	总经理	120,000	36,000	84,000
2		施健	董事会秘书	90,000	27,000	63,000
3		俞军	财务总监	90,000	27,000	63,000
4	主要部门 核心管理 人员	王若茜	行政部总监	30,000	9,000	21,000
5		蔡强	研发部经理	40,000	12,000	28,000
6		陆静	市场部经理	20,000	6,000	14,000
7		朱海	生产部经理	40,000	12,000	28,000
8		钱俭	工程部经理	40,000	12,000	28,000
9		颜廷柱	技术部经理	40,000	12,000	28,000
10	业务部主 要管理人 员	何钢	业务处长	40,000	12,000	28,000
11		方光辉	业务副总监	60,000	18,000	42,000
12		张宗亚	业务处长	40,000	12,000	28,000
13		刘爱民	业务处长	60,000	18,000	42,000
14		王强	业务处长	40,000	12,000	28,000
15		孙文君	业务处长	40,000	12,000	28,000
16		张飞	业务处长	40,000	12,000	28,000
17		孙文红	业务处长	60,000	18,000	42,000
18		杜全友	业务处长	20,000	6,000	14,000
19		陈佑龙	业务处长	40,000	12,000	28,000
20		陈剑波	业务处长	40,000	12,000	28,000
21		高兵	业务处长	60,000	18,000	42,000
22		徐祥	业务处长	40,000	12,000	28,000
23		倪金平	业务处长	40,000	12,000	28,000
24		张天文	业务处长	40,000	12,000	28,000
25		朱美珍	业务处长	20,000	6,000	14,000
26	各部门主 要管理人 员	章维	资讯课长	10,000	3,000	7,000
27		朱洪春	仓储课课长	11,000	3,300	7,700
28		陈友仑	挤压一课课长	20,000	6,000	14,000
29		朱银昌	涂装课课长	20,000	6,000	14,000
30		曾雄艺	氧化课课长	20,000	6,000	14,000
31		杨长胜	生管课课长	20,000	6,000	14,000
32		徐洪峰	供应品保课课长	20,000	6,000	14,000
33		冯国志	产品品保课课长	20,000	6,000	14,000
34		关晓涛	模具课课长	20,000	6,000	14,000
35		程言振	生产课长	15,000	4,500	10,500
36	特定 对象	刘孙禹	资深模具设计师	20,000	6,000	14,000
37		王永红	资深研发工程师	20,000	6,000	14,000

证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-039

证券代码：002333

合计 1,406,000 421,800 984,200

注: 根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有 关规定的要求，激励对象中的公司董事、高级管理人员（钱芳、施健、俞军）所 持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2012 年11 月28 日

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