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Mar 29, 2011

北京市中伦律师事务所上海分所

关于

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

之

法 律 意 见 书

浦东新区银城中路200号 中银大厦11楼 · 中国 上海

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中国上海浦东新区银城中路 200 号中银大厦 11 层 邮编：200120 11/F Bank of China Tower, 200 Yin Cheng Road Central, Pu Dong New Area, Shanghai 200120 P. R. China

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北京市中伦律师事务所上海分所

关于 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 之

法律意见书

致：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司（“ 罗普斯金 ”或“ 公司 ”）的委托，北京市中 伦律师事务所上海分所（“ 本所 ”）就公司实行限制性股票激励计划（“ 本次股票激励 计划 ”）所涉相关事宜发表法律意见。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“ 《公司法》 ”）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“ 《管理办法》 ”）、 《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》（“ 《公司章程》 ”）及其他相关法律、法 规、规章及规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“ 本所律师 ”）依照现行有效的中 国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“ 中国证监会 ”）相关规章、规范性文 件的要求和规定，对罗普斯金提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料 进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见 书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向罗普斯 金有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到罗普斯金如下承诺及保证：其 已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有 效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件 一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖罗普斯金或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有

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关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次 股票激励计划所涉及的标的股票的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、 财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供罗普斯金为本次股票激励计划之目的使用，不得被其他任何 人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划的必备 文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所律师同意公司在其为实施本次股票激 励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容 再次审阅并确认。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律 意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要 求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出 具法律意见如下：

一、 本次股票激励计划符合《管理办法》的规定

• 1、 经核查，罗普斯金最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

• 2、 经核查，罗普斯金最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

• 3、 经核查并经公司确认，本次股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人 员以及核心技术人员共46人，不存在如下情形：

  • (1) 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • (2) 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

同时，本次股票激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事，符合《管理 办法》第八条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。

• 4、 根据公司第二届董事会第三次临时会议审议通过的《苏州罗普斯金铝业股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》，罗普斯金拟以定向发行新股的方式向 激励对象授予不超过187万股限制性股票，授予数量占公司总股本25,088万股的 0.745%，公司用于本次股票激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总 额的10%，任一单一激励对象所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

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• 5、 根据公司第二届董事会第三次临时会议审议通过的《苏州罗普斯金铝业股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》（“ 《股票激励计划（草案）》 ”），该 “ ” “ ” “

• 《股票激励计划（草案）》由 特别提示 及 释义 、 限制性股票激励计划的目 ” ” “

• 的 、 “限制性股票激励对象的确定依据和范围 、 本计划所涉及的标的股票来 ” “ ” “

• 源、种类和数量 、 激励对象获授的限制性股票分配情况 、 激励计划的有效 ” “

• 期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 、 限制性股票的授予价格和授 “ ” “

• 予价格的确定方法” 、 限制性股票的授予条件和解锁条件 、 限制性股票激励 ” “ ” “

• 计划的调整方法和程序 、 限制性股票的会计处理 、 公司授予限制性股票及 ” “ ” “

• 激励对象解锁的程序 、 公司与激励对象的权利与义务 、 公司、激励对象发 ” “ ” “ ”

• 生异动时如何实施限制性股票激励计划 、 回购注销的原则 及 附则 共十五个 章节组成，该《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定：

  • (1) 股权激励计划的目的；

  • (2) 激励对象的确定依据和范围；

  • (3) 股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量 及占上市公司股本总额的百分比；

  • (4) 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、 占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适 当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

  • (5) 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

  • (6) 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

  • (7) 激励对象获授权益、行权的条件；

  • (8) 股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格 的调整方法和程序；

  • (9) 公司授予权益及激励对象行权的程序；

  • (10) 公司与激励对象各自的权利义务；

  • (11) 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死 亡等事项时如何实施股权激励计划；及

  • (12) 股权激励计划的变更、终止。

经核查，该《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第十三条的规 定。

综上所述，本所律师认为，罗普斯金本次股票激励计划符合《管理办法》的规

• 定。

二、 本次股票激励计划已经履行了法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股票激励计划已 履行如下程序：

• 1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《苏州罗普斯金铝业股份有限公司

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限制性股票激励计划（草案）》，于2011年2月14日召开第二届薪酬与考核委员 会第一次会议审议通过并提交公司董事会审议；

• 2、 公司董事会于2011年3月28日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了上 述《苏州罗普斯金铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；在审议 该等事项时，董事钱芳作为本次股票激励计划的受益人已回避表决上述议案事 项。

• 3、 公司监事会于2011年3月28日召开第二届监事会第三次临时会议，对本次股票激 励计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象名单与《股票激励计划（草案）》 确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

• 4、 公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东利益发表独立意见。

综上所述，本所律师认为，罗普斯金为实行本次股票激励计划已履行的上述程 序符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需在中国证监会备案且中国 证监会未提出异议的前提下，经公司股东大会以特别决议审议通过后，方可生效实 施。

三、 公司已经履行了信息披露义务

经本所律师核查，公司在第二届董事会第三次临时会议审议通过本次股票激励 计划方案后的2个交易日内（即2011年3月29日），公告了董事会决议、《股票激励 计划（草案）》摘要、独立董事意见。

综上所述，本所律师认为，罗普斯金就本次股票激励计划履行了现阶段必需的 信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划 的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续 的相应信息披露义务。

• 四、 本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形

经本所律师核查，罗普斯金制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定； 就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履 行的法定程序，本次股票激励计划在中国证监会审核无异议的前提下，尚需公司股

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东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现 阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所上海分所关于苏州罗普斯金铝业股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）

本法律意见书正本一式三（3）份。

北京市中伦律师事务所上海分所 经办律师：__________________ （公章） 顾 峰 律师 负责人：__________________ __________________ 乔文骏 律师 项 瑾 律师

二O一一年 三 月 二十八 日

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