ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Dec 14, 2021

兴业证券股份有限公司

关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

与罗普斯金控股有限公司关联方

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿 丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工 作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金与罗普斯金控股有 限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计的情况进行了核查，并发表核查意见 如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司于 2021 年 12 月 10 日召开第五届董事会 第二十六次临时会议审议通过了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方 2022 年 度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司（含合并报表范围的控股子公司、 控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计 2022 年度拟与罗普斯金控股 有限公司孙公司云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”）发生日常 关联交易，预计的具体情况具体如下：

（一）本次预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易定价原则	预计金额	上年发生金额
向关联人销售商品	云南门窗	市场价	1,000	337
	合计		1,000	337

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

截止本核查意见出具日，公司 2021 年度累计发生日常关联交易 14,757.59 万元。

（三）日常关联交易审议程序

本次日常关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联 董事钱芳回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、罗普斯金控股有限公司

注册地址：Fifth Floor,Zephyr House,122 Mary Street,George Town,

P.O.Box31493,Grand Cayman KY1-1206,Cayman Island

授权董事：吴明福

注册资本：50,000 美元

主营业务：无。该公司为投资型公司，不从事具体产品的生产和经营。

2、云南罗普斯金门窗有限公司

法定代表人：李剑

注册资本：2,000 万元

经营范围：金属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 852.64 万元，净资产 475.15 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 1,365.01 万元，净利润-11.67 万元（以上数据 未经审计）。

（二）与公司的关联关系

云南门窗为持有公司 5%以上股份股东罗普斯金控股有限公司所控制的企业， 因此上述关联方与公司符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联 关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性 现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

上述关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

（一）定价原则和依据

公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允 的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场 价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调 整，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签 署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次日常关联交易预计的内容均属公司正常经营业务范围。上述关联交易预 计的交易价格为市场化评定，公平合理，对公司的经营和发展均无不利影响，不 存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、履行的决策程序

（一）董事会决策程序

公司于 2021 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十六次临时会议审议通过 了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计的议案》，

本次日常关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联董事 钱芳回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对拟与罗普斯金控股有限公司关联方发生的 2022 年度日常关联交易的预估 符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存 在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司及子公司、孙公司对与罗普斯金控股有限公司关联方之间日常关联 交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原 则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司 未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事 会审议

2、独立董事独立意见

本次对与罗普斯金控股有限公司之关联方 2022 年度日常关联交易的预计系 本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响， 公司主营业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合 理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资 者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效， 因此同意本议案。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项属于公司主 营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易系依据市场化、双方 自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二十 六次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表

了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股 东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与罗普 斯金控股有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公 司与罗普斯金控股有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之 签章页）

保荐代表人： 沈中华 刘秋芬

兴业证券股份有限公司

年 月 日