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Oct 13, 2020

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST 罗普 股票代码：002333

收购人名称：中亿丰控股集团有限公司

住所：苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号 431、432 室 通讯地址：苏州市相城区南天成路 77 号高融大厦 9 层

签署日期：二〇二〇年九月

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

声明

1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门 规章及规范性文件的有关规定编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人在苏州罗普斯金铝业股份有限公司拥有权益 的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式增加或减少其在苏州罗普斯金铝业股份有限公司中拥有权益的股 份。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人合计持有上市公司的股份 超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条， 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 ” 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 。

收购人已承诺 3 年内不转让本次收购中上市公司向其发行的新股。上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准苏 州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》，收购人可以免于发出要约。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

目录

释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ................................................................................................. 6 一、收购人基本情况........................................................................................... 6 二、收购人的股权及控制关系........................................................................... 6 三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况....................................................................................... 7 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明................................... 8 五、收购人最近五年合法合规经营情况........................................................... 9 六、收购人之董事、监事及高管的基本情况................................................... 9 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................................... 10 第二节 本次收购的目的及批准程序 ................................................................... 11 一、本次收购目的............................................................................................. 11 二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划11 三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序............................................. 11 第三节 收购方式 ................................................................................................... 13 一、本次收购具体情况..................................................................................... 13 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况................................................. 13 三、本次收购相关协议的主要内容................................................................. 13 四、本次收购股份的权利限制情况................................................................. 15 五、免于以要约方式进行收购的说明............................................................. 15 第四节 资金来源 ................................................................................................... 17 一、收购资金总额............................................................................................. 17 二、收购资金来源............................................................................................. 17 三、支付方式..................................................................................................... 17 第五节 后续计划 ................................................................................................... 18 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划..................................................................................................... 18

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 18 三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划................................. 18 四、对上市公司章程的修改计划..................................................................... 18 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况..................... 19 六、对上市公司分红政策的调整计划............................................................. 19 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 19 第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ........................................................... 20 一、对上市公司独立性的影响......................................................................... 20 二、对上市公司同业竞争的影响..................................................................... 21 三、对上市公司关联交易的影响..................................................................... 22 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 24 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况................................................. 24 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................... 24 三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..... 24 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排24 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 25 一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查............................. 25 二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公 司股票的情况的核查......................................................................................... 25 第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 26 一、收购人最近三年财务状况......................................................................... 26 二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容............................................. 28 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 29 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 34 一、备查文件..................................................................................................... 34 二、备查地点..................................................................................................... 34 收购报告书附表 ........................................................................................................ 35

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/罗普斯金	指	苏州罗普斯金铝业股份有限公司
收购人/中亿丰控股	指	中亿丰控股集团有限公司（曾用名：苏州中恒投资有限 公司）
中亿丰集团	指	中亿丰建设集团股份有限公司
中亿丰绿建	指	中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司
罗普斯金控股	指	罗普斯金控股有限公司
本报告书/收购报告书	指	苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书
本次收购	指	收购人以现金认购上市公司非公开发行的150,000,000 股股票
本次发行/本次非公开发行	指	罗普斯金本次向特定对象非公开发行150,000,000 股A 股股票
《股份认购协议》	指	2020年4月12日，中亿丰控股与罗普斯金签署的《苏 州罗普斯金铝业股份有限公司与苏州中恒投资有限公 司关于附条件生效的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五 入造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称	中亿丰控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地	苏州市相城区元和街道澄阳路88号431、432室
法定代表人	宫长义
注册资本	60,911万元
统一社会信用代码	91320505585530161D
成立日期	2011年11月02日
经营期限	长期
经营范围	创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领 域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
主要股东及持股比例	宫长义持股25.23%
通讯地址	苏州市相城区南天成路77号高融大厦9层
联系电话	0512-65790132

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

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宫长义 邹建刚 吴永辉 蒋颖 其他 28 位投资者
25.23% 12.40% 10.67% 10.28% 41.42%
中亿丰控股集团有限公司
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（二）收购人的控股股东、实际控制人介绍

宫长义持有中亿丰控股 25.23%的股权，担任中亿丰控股董事长，为收购人 的控股股东及实际控制人。

宫长义，1964 年 2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济 师、一级注册建造师。现任中亿丰控股董事长，中亿丰集团董事长，中国施工企 业管理协会副会长，中国建设教育协会副理事长，江苏省建筑业协会副会长，江

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苏省总商会副会长，苏州市政协委员，苏州市工商联副主席，苏州市建筑行业协 会会长，苏州市民族团结进步促进会会长。

三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

中亿丰控股的控股及全资子公司如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	中亿丰建设集团股 份有限公司	55,053	建筑工程施工承包，市政公用工程施 工承包	75.90%
2	苏州方正工程技术 开发检测有限公司	1,200	工程质量检测与鉴定；环境监测及相 关服务	100%
3	太仓中惠房地产开 发有限公司	5,000	房地产开发经营；自有房屋租赁、物 业管理	100%
4	中亿丰数字科技有 限公司	5,000	数字建造技术开发；智能化工程、工 业自动化工程、网络工程等	71%
5	中亿丰基础设施建 设开发有限公司	50,000	房屋建筑和市政基础设施项目工程 总承包；各类工程建设活动；建设工 程设计等	100%

中亿丰控股为中亿丰集团控股股东，中亿丰控股主要围绕中亿丰集团开展建 筑领域相关企业的投资及并购整合工作。

中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商。中亿丰集团具备建筑工程施工总 承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研 发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于 为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。中亿丰 集团连续多年跻身中国民营企业 500 强，被评为全国优秀施工企业、全国建筑业 竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业”称号，位列江 苏省建筑业综合实力前十强。

中亿丰集团控制的主要企业如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	中亿丰（苏州） 绿色建筑发展有 限公司	10,000	绿色建筑、节能技术、环保技 术领域内的技术研发、技术服 务	100%
2	中恒建设（大连） 有限公司	2,000	房屋建筑工程，市政公用工程 等	100%

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3	苏州狮山建筑安 装工程有限公司	10,500	建筑装修装饰工程专业承包， 起重设备安装工程专业承包等	100%
4	苏州市中远机电 设备安装工程有 限公司	9,600	机电安装、机电设备安装、消 防设施工程设计与施工、建筑 智能化设计与施工等	中亿丰集团持股 62.5%，苏州狮山 建筑安装工程有 限公司持股 37.5%
5	苏州二建建筑集 团有限公司	10,000	房屋建筑工程施工总承包，市 政公用工程施工总承包，钢结 构工程施工专业承包，建筑装 饰装修工程设计与专业承包施 工，机电设备安装施工，建筑 智能化工程设计与施工	中亿丰集团持股 51%；苏州中远机 电设备安装工程 有限公司持股 25%
6	苏州中翔起重设 备安装有限公司	750	建筑工程施工、起重设备安装、 建筑机械设备销售、租赁、安 装、维修、保养等	中亿丰集团持股 46.67%，苏州市中 远机电设备安装 工程有限公司持 股33.33%，苏州 狮山建筑安装工 程有限公司持股 20%
7	苏州市苏信公路 工程试验检测有 限公司	1,175	交通工程试验检测及材料试 验。	100%
8	苏州新天堂园林 景观工程有限公 司	1,000	园林景观绿化工程施工及养 护；景观绿化设计；园林古建 筑工程	100%
9	苏州中固建筑科 技股份有限公司	2,000	建筑科技研发、房屋建筑工程 改造施工、特种专业工程	95%
10	苏州新亿泰建材 有限公司	4,000	商品混凝土、商品砂浆、机制 砂、混凝土预制构件、路基材 料、建筑结构墙体材料的生产、 销售	43%

中亿丰控股的控股股东及实际控制人为宫长义，除中亿丰控股外，宫长义控

制或参股的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	中亿丰（苏州）管理 咨询有限责任公司	100	一般项目：社会经济咨询服务； 信息咨询服务	100%

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中亿丰控股主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合 工作。中亿丰控股最近三年主要财务数据如下：

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项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	68,964.50	67,509.57	66,493.98
负债总额	13,335.51	16,336.51	16,699.57
所有者权益合计	55,628.99	51,173.06	49,794.42
资产负债率	19.34%	24.20%	25.11%
项目	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	6,367.81	6,132.32	5,714.80
净资产收益率	11.45%	11.98%	11.48%

五、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。

六、收购人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书签署之日，中亿丰控股的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

						长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区居留权
序号	姓名	曾用名	职位	性别	国籍
1	宫长义	无	董事长	男	中国	苏州	无
2	邹建刚	无	董事	男	中国	苏州	无
3	吴仲强	无	董事	男	中国	苏州	无
5	张浩	无	董事	男	中国	苏州	无
4	张骁雄	无	董事	男	中国	苏州	无
6	薛锋	无	监事	男	中国	苏州	无
7	缪芸	无	监事	女	中国	苏州	无
8	李国建	无	监事	男	中国	苏州	无
9	张文昌	无	总经理	男	中国	苏州	无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

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仲裁的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人宫长义不存在在其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。

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第二节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

通过本次收购，收购人一方面可以为上市公司提供资金支持，优化上市公司 资产负债结构，提升上市公司授信水平及融资能力；另一方面，依托收购人在建 筑领域多年积累的业务资源，上市公司将充分发挥与收购人业务发展的协同效 应，提升上市公司在建筑铝型材领域的竞争优势，推动上市公司的长期健康稳定 发展。本次收购完成后，上市公司持续经营及盈利能力将得到提升，有利于保护 全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的 计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无未来 12 个月内增持或 减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相 关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2020 年 4 月 8 日，中亿丰控股召开董事会，同意中亿丰控股以现金方式 认购上市公司本次非公开发行的股票。

2、2020 年 4 月 10 日，中亿丰控股召开股东会，同意中亿丰控股以现金方 式认购上市公司本次非公开发行的股票。

3、2020 年 4 月 12 日，上市公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通 过了本次非公开发行及批准收购人免于发出要约的议案；同日，收购人与上市公 司签署了附条件生效的股份认购协议。

4、2020 年 5 月 29 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行及批准收购人免于发出要约的议案。

• 5、2020 年 9 月 14 日，中国证监会审核通过了本次非公开发行事宜。 （二）尚需履行的程序

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除上述已履行的程序外，本次收购无需履行其他审批程序。

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第三节 收购方式

一、本次收购具体情况

本次收购为中亿丰控股以现金方式认购上市公司非公开发行 150,000,000 股 股票。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，中亿丰控股持有上市公司 150,000,000 股股份，占上市公司总 股本的 29.84%，罗普斯金控股持有上市公司 35.61%的股份。

本次收购完成后，中亿丰控股持有上市公司 300,000,000 股股份，占上市公 司总股本的 45.97%，罗普斯金控股持有上市公司 27.43%的股份。

本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为中亿丰控股，实际控制人将变 更为宫长义先生。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中亿丰控股	150,000,000	29.84%	300,000,000	45.97%
罗普斯金控股	178,988,160	35.61%	178,988,160	27.43%
上市公司其他股东	173,615,440	34.54%	173,615,440	26.60%
合计	502,603,600	100.00%	652,603,600	100.00%

三、本次收购相关协议的主要内容

2020 年 4 月 12 日，收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》， 主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

乙方：苏州中恒投资有限公司

协议签订时间：2020年4月12日

（二）股票发行数量及发行价格

• 2.1 甲方本次拟向乙方非公开发行15,000万股A股股票，股票面值为1元/股。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前， 甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行 价格。

2.2 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行A股股票的定价依据。

本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事 会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.37元/股，不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（三）股票认购数量和认购方式

甲、乙双方同意，乙方以人民币50,550万元现金按照3.37元/股价格认购甲方 本次非公开发行的15,000万股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数 量。

（四）股票认购价款支付和股票发行登记

4.1 在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方 发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票 认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。

4.2 甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司 股份完成股票登记手续，将乙方认购的A股股票计入乙方名下，以实现交付。 （五）股票限售期

5.1 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，乙方承诺 自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。乙方所取得的公司本次非 公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股 票亦应遵守上述股份锁定安排。

若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修 订，届时乙方将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求对限 售期予以调整。

（六）协议的生效、变更、终止或解除

6.1 本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下述条件全部成就后生效：（1） 本协议及本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；（2）本次非公开

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发行获得中国证监会核准。

6.2 本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

6.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改 正该违约行为的通知后20日内仍未予补救或者纠正，守约方有权单方面解除本协 议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

6.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双 方可协商解除本协议。

（七）违约责任

7.1 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约， 违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

7.2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

四、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司150,000,000股股份，均不涉及 股权质押、冻结等任何权利限制事项。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，收购人承诺自 发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的新股。

收购人所取得的上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国 证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修订，届时收 购人将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求对限售期予以 调整。

五、免于以要约方式进行收购的说明

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收购报告书

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

收购人拟认购上市公司本次非公开发行的全部股票，本次发行完成后，收购 人将持有上市公司 30,000 万股股份（占公司总股本的 45.97%），导致收购人持 有上市公司股份比例超过 30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收 购义务。

收购人承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让其增持的股份（如中 国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律 法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应 调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意 投资者免于发出要约。”规定的豁免要约收购条件。

上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股 东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》，收购人本次收购可以 免于发出要约。

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收购报告书

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第四节 资金来源

一、收购资金总额

中亿丰控股以现金方式认购上市公司非公开发行的 150,000,000 股股票，每 股价格为 3.37 元，合计支付认购金额 50,550 万元。

二、收购资金来源

收购人承诺如下：

“1、本次认购苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）非 公开发行股票的资金全部来源于本公司合法自有资金、自筹资金，资金来源合法 合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直 接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司 及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规 定。

2、本公司认购苏州罗普斯金铝业股份有限公司本次非公开发行股票不存在 接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

3、本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴 款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，并按照 本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的认购 缴付至指定账户，完成本次非公开发行股票的认购。

4、本公司所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债 务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公 司本次非公开发行股票的情形。”

三、支付方式

在本次发行获得中国证监会核准后，收购人按照《股份认购协议》的约定办 理股份认购，获得上市公司新增股份。

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[17 ]

收购报告书

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

本次收购完成后 12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体 股东利益的原则，收购人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相 关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人不排除进行针对上市公司或其子公司已 有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资 产购买或置换资产的重组计划的可能。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的 角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格 按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人不排除根据上市公司实际情况对上市公 司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露 义务。

四、对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人不排除根据上市公司实际情况对《公司 章程》进行必要的修订。若上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司 实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修 改上市公司章程，并及时进行披露。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的明确计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划 进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信 息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整 的明确计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市 公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相 关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司的 业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实 际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律 法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人 及其关联方将继续保持独立，为了确保本次收购完成后上市公司在资产、人员、 财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其实际控制人做出如下承诺： “（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职 或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 的债务违规提供担保。

（三）财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

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（四）业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有 效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损 害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及其关联方经营的业务与上市公司之间不存在同业竞争 关系。

本次收购完成后，收购人及其关联方不主动寻求直接或间接经营任何与上 市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业 竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容 如下：

“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或 间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何 方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的 经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织；

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收购报告书

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公 司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有 效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本 人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及关联方与上市公司关联交易 情况如下：

中亿丰绿建（中亿丰控股所控制企业）于 2020 年 6 月与上市公司签署了《铝 型材采购合同》（2020 年度协议），向上市公司采购铝型材相关产品，协议无 具体合同金额。

中亿丰绿建于 2020 年 8 月与上市公司全资子公司苏州罗普斯金门窗有限公 司签署了《铝合金成品门窗及加工合同》（2020 年度框架协议），协议无具体 合同金额。截至 2020 年 8 月，上市公司与中亿丰绿建累计已发生的各类关联交 易总金额为 560.64 万元。

此外，截至 2020 年 8 月，上市公司向中亿丰集团销售产品合计关联交易金 额为 32.53 万元，接受苏州大成商务有限公司提供劳务等合计关联交易金额为 14.64 万元。

本次收购完成后，为减少和规范关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法 履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理 人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高 于被收购公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理 人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的其他交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和 安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经自查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人通过协议转让方式受 让罗普斯金控股持有的上市公司 150,000,000 股股份。除以上所述，收购人不存 在其他买卖罗普斯金股票的情况。

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上 市公司股票的情况的核查

经自查，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在 本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过交易系统买卖罗普斯金股票的 情况。

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第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务状况

（一）资产负债表

单位：元

（一）资产负债表			单位：元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	1,551,079.73	607,568.07	2,670,793.54
其他应收款	10,400,075.00	10,400,075.00	10,449,257.98
流动资产合计	11,951,154.73	11,007,643.07	13,120,051.52
非流动资产：
长期投资	677,074,517.44	643,345,616.35	631,050,756.55
固定资产	69,155.19	94,455.39	119,755.59
在建工程	0.00	20,006,105.73	19,915,726.83
无形资产	550,140.00	641,830.00	733,520.00
非流动资产合计	677,693,812.63	664,088,007.47	651,819,758.97
资产总计	689,644,967.36	675,095,650.54	664,939,810.49
流动负债：
其他应付款	73,359,183.78	84,369,183.78	68,999,770.84
未交税金	-4,112.48	-4,112.48	-4,112.48
流动负债合计	73,355,071.30	84,365,071.30	68,995,658.36
非流动负债：
长期借款	60,000,000.00	79,000,000.00	98,000,000.00
非流动负债合计	60,000,000.00	79,000,000.00	98,000,000.00
负债合计	133,355,071.30	163,365,071.30	166,995,658.36
所有者权益：
实收资本	556,010,000.00	511,500,000.00	497,720,000.00
未分配利润	279,896.06	230,579.24	224,152.13
所有者权益合计	556,289,896.06	511,730,579.24	497,944,152.13
负债和所有者权益总 计	689,644,967.36	675,095,650.54	664,939,810.49

（二）利润表

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单位：元

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、主营业务收入	0.00	0.00	0.00
减：主营业务成本	0.00	0.00	0.00
销售费用	0.00	0.00	0.00
管理费用	226,899.55	334,923.94	203,882.47
财务费用	3,381,910.04	4,313,928.60	5,400,471.06
二、营业利润	-3,608,809.59	-4,648,852.54	-5,604,353.53
加：投资收益	71,626,169.83	65,988,851.21	62,752,358.90
减：营业外支出	4,339,293.40	16,800.60	0.00
三、利润总额	63,678,066.84	61,323,198.07	57,148,005.37
四、净利润	63,678,066.84	61,323,198.07	57,148,005.37

（三）现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的 现金流量：
支付的各项税费	47,185.34	144,622.02	31,870.30
支付其他与经营活动 有关的现金	62,724.01	90,112.32	66,917.76
经营活动现金流出小 计	109,909.35	234,734.34	98,788.06
经营活动产生的现金 流量净额	-109,909.35	-234,734.34	-98,788.06
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资所收到的现 金	-	-	11,372.87
取得投资收益所收到 的现金	67,845,199.42	65,784,247.05	62,752,358.90
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金	15,687,000.00
投资活动现金流入小 计	83,532,199.42	65,784,247.05	62,763,731.77
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	-	-	133,160.00
投资所支付的现金	23,328,901.09	12,294,859.80	135,440,668.55
支付其他与投资活动 有关的现金	-	90,378.90	-
投资活动现金流出小 计	23,328,901.09	12,385,238.70	135,573,828.55
投资活动产生的现金	60,203,298.33	53,399,008.35	-72,810,096.78

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流量净额
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金	44,510,000.00	13,780,000.00	29,100,000.00
取得借款收到的现金	-	-	50,000,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	-	15,623,200.08	54,676,715.29
筹资活动现金流入小 计	44,510,000.00	29,403,200.08	133,776,715.29
偿还债务支付的现金	19,000,000.00	19,000,000.00	-
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	67,035,960.26	65,630,699.56	62,524,325.19
支付的其他与筹资活 动有关的现金	17,623,917.06	-	-
筹资活动现金流出小 计	103,659,877.32	84,630,699.56	62,524,325.19
筹资活动产生的现金 流量净额	-59,149,877.32	-55,227,499.48	71,252,390.10
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	943,511.66	-2,063,225.47	-1,656,494.74

二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容

苏州苏恒会计师事务所有限公司针对中亿丰控股2019年度财务报表出具了 标准无保留意见的苏恒会审字（2020）第011号审计报告，主要内容如下：

我们审计了中亿丰控股集团有限公司财务报表，包括2019年12月31日的资 产负债表、2019年度的利润表、现金流量表以及相关会计事项说明。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定 编制，公允反映了中亿丰控股集团有限公司2019年12月31日的财务状况以及 2019年度的经营成果和现金流量。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

第十节 其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管 理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信 息。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中亿丰控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

宫长义

签署日期： 年 月 日

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30

收购报告书

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

财务顾问主办人：

竟乾 王建华

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经办律师： 卜浩 何非

负责人： 唐海燕

江苏益友天元律师事务所（盖章）

年 月 日

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：中亿丰控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

宫长义

签署日期： 年 月 日

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人工商营业执照文件；

• 2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、收购人关于本次收购的内部决议；

• 4、本次收购相关的《非公开发行认购合同》；

• 5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；

• 6、收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

• 7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第 五十条规定的说明；

• 8、收购人就本次收购所做出的承诺；

• 9、收购人的财务资料；

• 10、财务顾问报告；

• 11、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

电话：0512-65768211 传真：0512-65498037

地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

附表：

收购报告书附表

收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	苏州罗普斯金铝业股份 有限公司		上市公司所 在地	苏州市相城区黄埭镇潘阳工业 园太东路2777号
股票简称	ST罗普		股票代码	002333
收购人名称	中亿丰控股集团有限公 司		收购人注册 地	苏州市相城区元和街道澄阳路 88号431、432室
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有□无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否√		收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数		收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量： 持股比例：	150,000,000股 29.84%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动方式：取得上市公司发行的新股 变动数量：150,000,000股 变动比例：16.13%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间： 本次发行经中国证监会核准后 方式： 取得上市公司发行的新股
是否免于发出要 约	是√否□ 收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让本次认购的新 股，上市公司股东大会已同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否□ 收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是□否√ 收购人暂无未来12个月内增持上市公司股票的计划。
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□ 1、收购人董事会及股东会已经批准本次收购事宜； 2、上市公司董事会及股东大会已审议通过了本次非公开发行及批准收购人 免于发出要约的议案； 3、本次发行已经中国证监会审核通过。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书（附表）》之签 字盖章页）

收购人：中亿丰控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

宫长义

签署日期： 年 月 日

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