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Aug 6, 2021

信息披露管理制度

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司 信息披露管理制度

（ 2021 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，本着公平、公正、公 开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门 要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披 露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券监管部门备案。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息 披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机 会获得信息，体现公司信息披露公开、公平、公正的原则。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报送深交所，并在中国 证监会指定的媒体发布。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露指定 报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站：巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）上披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证 监会江苏监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答 记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报 告义务。

第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、 遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

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第二章 应当披露的信息及披露标准

第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书：

• (一) 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大 影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当 在证券发行前公告招股说明书。

• (二) 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的 信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

• (三) 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监 会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

• (四) 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易 所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

• (五) 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应 当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产 生误导。

• (六) 上述1－5 款有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。

• (七) 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十二条 定期报告：

• (一) 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决 策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。

• (二) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半 年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内 编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• (三) 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按深圳证券交易所的相关规定执 行。

• (四) 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意 见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

• (五) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

• (六) 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常

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波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

• (七) 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及 事项做出专项说明。

第十三条 临时报告：

• (一) 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深 圳证券交易所的相关规定发布的除定期报告以外的公告。

• (二) 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1、 董事会和监事会决议；

• 2、 股东大会决议；

• 3、 根据《股票上市规则》和《公司章程》应当披露的交易，包括但不限于：

• （1) 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，

• 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

• （2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、证券投资等）；

• （3) 提供财务资助；

• （4) 提供担保；

• （5) 租入或租出资产；

• （6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （7) 赠与或者受赠资产；

• （8) 债权或债务重组；

• （9) 研究或者开发项目转移；

• （10) 签订许可协议；

• （11) 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易事项达到或者连续 12 个月内累计达到如下标准之一时应及时披露：

• （1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• （3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （4) 交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• （5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

• 100 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 4、 关联交易；

• 5、 重大诉讼与仲裁；

• 6、 变更募集资金投资项目；

• 7、 业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 8、 利润分配和资本公积金转增股本；

• 9、 股票异常波动和澄清；

• 10、 回购股份；

• 11、 可转换公司债券涉及的重大事项；

• 12、 收购及相关股权权益变动；

• 13、 股权激励；

• 14、 破产重组；

• 15、 其他重大风险：

• （1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债务到期未获清偿；

• （3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （4) 计提大额资产减值准备；

• （5) 公司决定解散或者被依法强制解散；

• （6) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （7) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对应债权未提取足额坏账准备；

• （8) 主要资产被查封、扣押、冻结或抵押、质押；

• （9) 主要或全部业务陷入停顿；

• （10) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （11) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履 行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

• （12) 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险。

• 16、 其他重大情形：

• （1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

• （2) 经营方针和经营范围发生重大变化；

• （3) 变更会计政策、会计估计；

• （4) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• （5) 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他 再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

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• （6) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大 变化；

• （7) 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

• （8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方 式等发生重大变化等）；

• （9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （11) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （13) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法 限制表决权；

• （14) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权 益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• （15) 深圳证券交易所和公司认定的其他情形。

第十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露 义务：

• (一) 董事会或者监事会作出决议时；

• (二) 签署意向书或协议（无论是否附件条件或者期限）时；

• (三) 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然 尚未触及前条款规定的时点，但出现下列情形之一的，应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

• (1) 该事件难以保密；

• (2) 该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

• (3) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十六条 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况

第十七条 公司控股子公司发生涉及到第十三条第二款第三目及以下事项的，公司应当履行信息 披露义务。公司参股公司发生涉及到第十三条第二款第四目及以下事项的，公司应当履行信息披 露义务。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

• (一) 公司总经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报告草案；

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• (二) 董事会秘书负责送达董事审阅；

• (三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• (四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

• (一) 董事会秘书得知重大事件发生或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织相关人员起 草披露文稿；

• (二) 提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；

• (三) 董事会秘书进行合规性审查；

• (四) 拟披露的文稿报董事长审定并签发。其中，证券交易所要求经全体董事或监事确认的临时 公告，须提交全体董事或监事审定后发布；

• (五) 董事会秘书及时报深圳证券交易所，经审核后予以公告。

第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息：

(一) 公司信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内 容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、 各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答；

• (二) 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错 误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第二十一条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

• (一) 申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易所网上业务专区 提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件；

• (二) 审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对 审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善；

(三) 发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报刊和网站上披露。 第二十二条 公司以非正式公告方式向外界传达的信息需由相关经办部门或人员提交董事会办 公室审核，以防止泄露公司未公开重大信息。

上述非正式公告方式包括但不限于：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产 品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司） 网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口 头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

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第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

• (一) 董事长为信息披露工作的第一责任人；

• (二) 董事会全体成员负有连带责任；

• (三) 董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第二十四条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

• (一) 负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

• (二) 负责完成信息披露申请及发布；

• (三) 负责或协调收集各部门及各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

• (四) 负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第二十五条 董事会秘书的职责：

• (一) 及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作

人员；

• (二) 协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况；

• (三) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

• (四) 负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳 证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构。

第五章 公司股东、实际控制人、董事会、监事会及相关人员的报告、 审议和披露义务

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保 证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司及其他信息披露义务履行信息披 露义务。

公司股东、实际控制人和其他关联人也应承担相应的信息披露义务。

第二十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履 行信息披露义务：

• (一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大 变化；

• (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (三) 拟对公司进行重大资产或业务重组；

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(四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交 易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十八条 通过委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时 将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的 审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相 关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能 发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露义务的行为进行监督，关注公司 信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。

第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条 公司财务管理部门应严格执行财务管理和会计核算内部控制制度及相关保密制度 的规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第三十五条 内部审计机构应当对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况，以及有 关财务信息的披露情况进行定期监督，并定期向公司董事会审计委员会报告监督情况。

第六章 重大信息的保密措施及责任追究

第三十六条 公司信息披露的义务人及其他知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的义 务，不得在该等信息公开披露之前擅自以任何形式对外披露或者泄露该信息。

第三十七条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。信 息披露义务人及公司董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合 他人操纵证券交易价格。

第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履 行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易 所申请豁免披露或履行相关义务。

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第三十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票及其 衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十条 公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务 人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形 式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。 第四十一条 对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披露的重大信息 等，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。 第四十二条 公司聘请的财务顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司尚未披露的重大 信息，给公司造成损失的额，公司保留追究其责任的权利。

第四十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第七章 档案管理

第四十四条 董事会办公室负责信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证 券事务代表具体负责档案管理事务。

第四十五条 董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、 协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不得少于 十年。

第四十六条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件可供社会公众查阅，查阅前须登记相应查阅 人信息。

第八章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。

第四十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2021 年 8 月 6 日

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