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Dec 2, 2020

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 累积投票制实施细则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 累积投票制实施细则

（ 2020 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益， 切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 特制定本实施细则。

第二条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。

第三条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股 份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份 与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几 位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候 选人的一种投票制度。

第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代 表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不 适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人人 选。每 3％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事 人数。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人 人选。每 1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事 人数。

上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向 股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。

第六条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东均可提出拟由股东 代表出任的监事候选人的建议名单。每 3％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人 数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。

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上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。

第七条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的 详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定， 认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事或监事候选人。董事或监事 候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：

一 ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论；

(五) 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法 院纳入失信执行人名单。

(六) 如候选人出现上述第四、五项情形，公司应当披露候选人前述情况的具体情形，拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运作。

第十条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所 备案。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将提交股东大会选举为独立董 事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易 所提出异议的情况进行说明。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送 董事会的书面意见。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十一条 选举具体步骤如下：

• 一

• ( ) 累积投票制的票数计算法：

• 1、 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东

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本次累积表决票数。

2、 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决 票数。

• 3、 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公 司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 (二) 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行， 以保证独立董事的比例。具体操作如下：

• 1、 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的 乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

• 2、 选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立 董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 (三) 投票方式：

• 1、 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股 份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

• 2、 每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候 选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

• 3、 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所 投的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

• 4、 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额 部分视为放弃表决权。

• 5、 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照 董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

第四章 董事、监事的当选

第十二条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时， 每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的 股份数为准）的二分之一。

第十三条 董事或监事的当选原则：

• 一

• ( ) 股东大会选举产生的董事及监事人数应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据 得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

(二) 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选 人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会成员人

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数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不 足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行 第二轮选举。

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事或监事进行选举。

(三) 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选 人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名 以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事或监事人数超过应选人数时，则对该等候选人 进行第二轮选举。

若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成 员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大 会对缺额董事进行选举。

第五章 附则

第十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执 行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。

第十五条 本细则由董事会负责解释。

第十六条 本细则自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2020 年 12 月 2 日

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