ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Jul 14, 2015

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股 计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员 工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》、《第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本规则。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺 诈行为。

(二)员工自愿参加原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，不得以摊派、强行分配 等方式强制员工参加公司的员工持股计划。 风险自担原则

• (三)员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序

1 、 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后 提交董事会审议。

2 、 董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

• 3 、 监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续

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发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次

员工计划情形发表意见。

• 4 、 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划

草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5 、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书（如需）。

• 6 、 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 7 、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方

式进行投票。

8 、 员工持股计划经公司股东大会审议通过方可实施。

第四条 员工持股计划的所有人

(一)持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。所有持有人 均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。

• (二)持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1 、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2 、 经董事会认定有卓越贡献的其他核心人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具

体参与名单经董事会确认、监事会确认。

• (三)持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，合计不超

过 115 人，具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。

• (四)持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次

员工持股计划出具意见（如需）。

第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源

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(一)资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。

本次员工持股计划的募集资金总额上限为 2 亿元，每份份额为 1.00 元，单个员工参与 认购的最低认购份额为 1 万元，超出最低认购份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额。 但任一持有人所持有本次员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过股本总额的 1% 。员 工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人 持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括在公司首次公开发行上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东 大会通过本次员工持股计划之日起至英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以 由其符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人 选和份额。

(二)股票来源

员工持股计划设立后委托英大证券有限责任公司管理，并全额认购英大证券设立的英大 证券罗普斯金 1 号中的次级份额。英大证券罗普斯金 1 号集合计划份额上限为 2 亿份，按照 3:1 的比例设立优先级份额和次级份额，英大证券罗普斯金 1 号主要投资范围为本公司股票， 不用于购买其他公司股票。

英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方 式取得并持有标的股票。英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10% 。英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划将在股东大会审议通过 员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

(一)存续期

本次员工持股计划的存续期预计不超过 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计划之 日起算，员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

当英大证券罗普斯金 1 号名下的资产全部变现后，员工持股计划可以提前终止。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致英大证券罗普斯金 1 号所持有的公司股 票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期

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限可以延长。

本次员工持股计划的存续上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后， 本持股计划的存续期可以延长。

• (二)锁定期

英大证券罗普斯金 1 号通过二级市场购买等法律法规规定的方式获得标的股票的锁定

期为 12 月，自公司公告最后一笔买入过户至英大证券罗普斯金 1 号名下之日起计算。

英大证券罗普斯金 1 号在下列期间不得买卖公司股票：

• 1 、 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日期 30 日起

• 至最终公告日。

• 2 、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

• 3 、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的相关机构

本次员工持股计划的内部管理权力为持有人会议。

员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理。

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的

其他相关事宜。

本次员工持股计划委托英大证券管理。

第八条 员工持股计划持有人会议

1、 公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员 工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由持有人自行承担。

2、 以下事项需要召开持有人会议进行审议；

（ 1 ） 选举、罢免管理委员会委员；

（ 2 ） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（ 3 ） 员工持股计划存续期内，公司已配股、增发等方式融资时，由资产机构和管理委 员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

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• （ 4 ） 授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

• （ 5 ） 授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

• （ 6 ） 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （ 7 ） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（ 8 ） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、 持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集， 管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职责时，由其指派一名管理委员会委员负责 主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少 包括以下内容：

（ 1 ） 会议时间和地点；

（ 2 ） 会议事由和议题；

（ 3 ） 会议所必需的会议材料；

（ 4 ） 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述 第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、 持有人会议的召开和表决程序

（ 1 ） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也 可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会议人进行表决，表决方式为书面表决。

（ 2 ） 本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（ 3 ） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（ 4 ） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持 有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（ 5 ） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定 提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ） 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

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• 5、 单独或合计持有人持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提

• 案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

• 6、 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条 员工持股计划管理委员会

• 1 、 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管

• 理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

• 2 、 管理委员会由 5 名委员会组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人

• 会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委

员的任期为员工持股计划的存续期。

• 3 、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对

• 员工持股计划负有下列忠实义务：

• （ 1 ） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （ 2 ） 不得挪用员工持股计划资金；

• （ 3 ） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

• （ 4 ） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划

• 财产为他人提供担保；

• （ 5 ） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4 、 管理委员会行使以下职责

• （ 1 ） 负责召集持有人会议；

• （ 2 ） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （ 3 ） 办理员工持股计划份额认购事宜；

• （ 4 ） 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （ 5 ） 负责与资产管理机构的对接工作；

• （ 6 ） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 7 ） 管理员工持股计划利益分配；

• （ 8 ） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （ 9 ） 办理员工持股计划份额继承登记；

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（ 10 ） 持有人会议授权的其他职责。

• 5 、 管理委员会主任行使下列职权

• （ 1 ） 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （ 2 ） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（ 3 ） 管理委员会授予的其他职权。

• 6 、 管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。

会议通知包括以下内容：

（ 1 ） 会议日期和地点；

（ 2 ） 会议事由和议题；

（ 3 ） 会议所必需的会议材料；

（ 4 ） 发出通知的日期。

• 7 、 管理委员会的召开和表决程序

（ 1 ） 管理委员会会议在应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• （ 2 ） 管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

• （ 3 ） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• （ 4 ） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方

• 式进行做出决议，并由参与管理委员会签字。

（ 5 ） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席， 可以书面委托其他管理委员会代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当授权范围内行 使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该会议上的投票权。

（ 6 ） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会应 当在会议记录上签名。

第十条 员工持股计划持有人

• 1 、 持有人的权利如下

• （ 1 ） 依照其持有的本次员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （ 2 ） 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （ 3 ） 对本次员工持股计划的管理进行监督，提成建议或质询；

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• （ 4 ） 法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

• 2 、 持有人的义务如下

• （ 1 ） 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承

• 担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

• （ 2 ） 员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划另有规定外，持有人所持本次员工

• 持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （ 3 ） 在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划另有规定外，不得要求分配员

• 工持股计划资产；

• （ 4 ） 法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

第十一条 资产管理机构

英大证券为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理 业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持 股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十二条 员工持股计划的资产构成

• 1、 公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过英大证券设立的英大证券罗普斯金 1

• 号次级份额而享有英大证券罗普斯金 1 号持有公司股票所对应的权益；

• 2、 现金存款和应计利息；

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其 固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计 划资产。

第十三条 员工持股的份额处置方法

• 1 、 在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次

• 员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2 、 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规

定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不做变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不做变更，由其合法继承人继续享有。

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3 、 在本次员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究 刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额 被强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后 单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1% 。

4 、 员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由员工持股计划的前十大份额持有人协 商确定受让的正式员工，协商不成的，由员工股持股计划的前十大份额持有人按持有份额比 例、以原始投资金额与现价孰低者受让。前十大份额持有人受让之后单独持有的份额所对应 的标的股票数量超过公司股本总额 1% 的，该份额持有人不得受让强制转让的份额，由除该 份额持有人之外的前十大份额持有人按照前述规则受让。

5 、 员工持股计划锁定期满之后，英大证券罗普斯金 1 号资产均为货币资金时，本员工 持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行 分配。

第五章 员工持股计划的变更、终止

第十四条 员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确 定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

第十五条 员工持股计划的终止

1 、 本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2 、 本员工持股计划的锁定期满后，当英大证券罗普斯金 1 号所持资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。

第六章 附则

第十六条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

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第十八条 本管理办法解释权归公司董事会。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2015 年 7 月 14 日

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