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Jul 13, 2012

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 利润分配管理制度

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 利润分配管理制度

（ 2012 年 7 月 12 日在公司 第二届董事会第九次临时会议中审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推 动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资合法权益，根据中国证监会的有关 规定、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字 [2012]276 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、 法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制度本制度。

第二章 利润分配政策

第二条 公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 现金利润分配是公司利润分配的重要方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当 公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力， 在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

第四条 现金利润分配时应满足的条件：

• (一) 公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

• (二) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• (三) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按 持股比例分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。

第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，具体的利润 分配政策为：

• (一) 公司优先采用现金分红的利润分配方式；

• (二) 公司应充分考虑对投资者的回报，每年最低按当年实现的公司合并报表可供分配利润的 10%向股东分配股利；

• (三) 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

• (四) 公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 下，进行股票股利分红；

• (五) 公司当年盈利董事会未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。

第九条 现金分红的比例和时间间隔：

• (一) 在满足本制度第四条现金利润分配条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金 分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；

• (二) 在满足本制度第四条现金利润分配条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 40%。

第十条 应当以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股 本为准。

第三章 股东回报规划

第十一条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东特别是 中小股东的意见制定股东回报规划。

第十二条 公司至少每三年重新修订一次股东未来回报规划，并由公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司的盈利规模、现金流状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东 回报规划。

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第十三条 确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为 出发点，充分听取股东尤其是中小股东、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利 润分配政策相抵触。

第十四条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。

第四章 利润分配决策机制

第十五条 公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利水平、资金供给 和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大 会审议。

第十六条 公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配预案的合理性进 行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十七条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原 则确定现金利润分配预案。

第十九条 公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。利润分配方案应由出席股东大 会的股东或股东代理所持表决权的 1/2 以上通过。

第二十条 公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层需对董事会提交详细 的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。

第五章 利润分配监督约束机制

第二十一条 独立董事应当利润分配事项发表独立意见。 第二十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

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程序进行监督。

第二十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其 是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。

第二十四条 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司 应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见、监事会发表意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。

第二十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划 的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第二十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

第二十七条 若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

第二十八条 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应 当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第三十条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修 订本规则，报股东大会批准。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释，修改时 亦同。

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