ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 13, 2012

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

章程修正案（ 2012 年 07 月）

条款	原章程	修改后
第六条	公司注册资本为人民币25,236.6 万元	公司注册资本为人民币25,228.6万元
第十九条	公司股份总数为25,236.6 万股，均为普 通股。无其他种类股。	公司股份总数为25,228.6万股，均为普通股。无 其他种类股。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 调整或变更利润分配政策； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第一百七十 五条	公司利润分配政策为： (一) 公司重视对投资者的合理投资回 报，结合公司中短期及长远发展目标， 确定合理的利润分配方案，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。 (二) 公司可以采取现金或者股票方式分 配股利，可以进行中期现金分红。 (三) 在公司盈利及现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司最近三	公司利润分配政策为： (一) 利润分配基本原则： 公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原 则： 1、 按法定顺序分配的原则； 2、 存在未弥补亏损不得分配的原则；

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	年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。具体分红比例由公司董事会根据 中国证监会的有关规定以及公司当年的 经营情况拟定，由公司股东大会审议决 定。 (四) 对于当年盈利但董事会未做出现金 利润分配预案的，在定期报告中披露未 分红的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 (五) 公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份； (六) 存在股东违规占用上市公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分派股 利。	3、 公司充分考虑对投资者的回报，每年最低按 当年实现的公司合并报表可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 4、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。 (三) 实施现金分红时应同时满足的条件： 1、 公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可 分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 (四) 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在

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满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 40% 。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配。 (五)股票股利分配的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制： 1 、 公司每年利润分配预案由公司管理层结合 《公司章程》的规定、盈利水平、资金供给和需 求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、 监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。 2 、 公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分 红事项时，应就利润分配预案的合理性进行充分 讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见并公开披露。 董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录 管理层建议、参与董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 3 、 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈 利但未提出利润分配的预案，监事会就相关政策、

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规划执行情况发表专项说明和意见。 4 、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利 润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确 定现金利润分配预案。 5 、 公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分 红事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 系的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股 东或股东代理所持表决权的 1/2 以上通过。 6 、 公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是 现金分红的，管理层需对董事会提交详细的情况 说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (七)利润分配信息披露机制： 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报 告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事 项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规 定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用， 中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中

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小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会 未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报 告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立 意见、监事会发表意见，在召开股东大会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 表决。 (八)利润分配政策的变更： 若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提 供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

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