ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 20, 2012

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 股份变动管理制度

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

（ 2012 年 4 月 19 日在公司 第二届董事会第七次会议中审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司 法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员参与融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司 股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该 买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理 人员，并提示相关风险。

第二章 股份变动的一般规定

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份在下列情形下不得转让：

• (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

• (二) 离职后半年内；

• (三) 承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• (四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其 衍生品种：

• (一) 公司定期报告公告前 30 日内；

• (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 股份变动管理制度

• (三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法 披露后 2 个交易日内；

• (四) 深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内 幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• (一) 公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

• (三) 公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董 事、监事和高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他 组织。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所 持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因在二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其 所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将 其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公 司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买 入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第三章 信息申报及信息披露

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 股份变动管理制度

号、证券账户、离任职时间等）：

• (一) 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

• (二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董 事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

• (三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• (四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

• (五) 深圳证券交易所要求的其他时间。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种，应当自该事实发生之日

起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

• (一) 上年末所持本公司股份数量；

• (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• (三) 本次变动前持股数量；

• (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

• (五) 变动后的持股数量；

• (六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十六条 公司董事会秘书具体负责管理公司董事、监事和高级管理人员身份及所持本公司股份 的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、 监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第四章 责任追究

第十七条 董事、监事和高级管理人员及其关联方若出现违反本制度的情形或因违规买卖公司股 票情况（以证券监管部门认定为准）给公司带来不利后果的，除证券监管部门对其本人及其关联 方的相关处理外，公司将采取以下责任追究措施：

• (一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会或股东大会予以撤换等 形式的处分；

• (二) 在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失 的，依法追究其相应责任；

• (三) 违反本制度第二条有关规定的，所得收益上缴公司，并向公司报告本次短线交易的具体情 况，公司可给予处分；

• (四) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任；

• (五) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 股份变动管理制度

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执 行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十九条 本制度经董事会审议通过之日起施行。

第二十条 本制度解释权属于公司董事会。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2012 年 04 月 19 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4