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Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

（修订本）

（ 2011 年 7 月 29 日 公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司 核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）。战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议。

第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》等有关规定，根据公司实际情况，特制定本规则。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。战略委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略委员会设召集人一名，由董事会选举产生。战略委员会召集人负责召集和主持战略 委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会 召集人职责。

第五条 战略委员会委员任期与同届董事会的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现 《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有 战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。

第六条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之一时，公司董 事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员 会暂停行使本议事规定的职权。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投、融资 决策进行研究并提出建议。

第八条 战略委员会的主要职责权限：

一 ( ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

• (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

• (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• (五) 对以上事项的实施进行检查；

• (六) 公司董事会授权的其它事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 会议召开与通知

第十条 战略委员会会议可采用现场或通讯方式进行。

第十一条 战略委员会议至少应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十二条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被 通知人已收到会议通知。

第五章 议事表决程序

第十三条 战略委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决 权。

第十五条 战略委员会委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委 托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席 相关会议。战略委员会连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委 员职务。

第十七条 战略委员会所作决议应该经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享 有一票表决权。

第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员 对其个人的投票表决承担责任。

第十九条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或签字方式。

第二十条 战略委员会议应进行书面记录。出席会议的委员在会议记录人应当在会议记录上签 名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。战略委员会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

第二十一条 战略委员会对于了解到的相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

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董事会战略委员会议事规则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与 国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应立即修订，并报董 事会会议审议通过。

第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。

第二十四条 本制度自公司董事会通过之日其生效实施，修改时亦同。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年7 月29 日

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