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Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

总经理工作细则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 总经理工作细则

（修订本）

（ 2011 年 7 月 29 日

公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、规范总 经理的职责、权限、行为，保证总经理充分行使职权，忠实履行职责，维护公司、股东、债权人 及全体职工的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公 司章程》的有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。

第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉 的义务。

第二章 总经理的任免与义务

第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。

第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘。总经理和副总经理可由董事兼任。

第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

• (一) 无明事行为能力或限制民事行为能力；

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。

第九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

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总经理工作细则

• (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；

• (五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

• (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务；

• (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八) 不得擅自披露公司秘密；

• (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

• (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (二) 应公平对待所有股东；

• (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

• (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

• (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

• (六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三章 总经理的职权与职责

第十一条 总经理行使下列职权：

• (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• (九) 组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

• (十) 代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；

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• (十一) 根据董事会授权签署公司各种重大合同、协议，审批合同项下开支；

• (十二) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• (十三) 批准低于公司最近一期经审计净资产绝对值的3%，且不高于人民币1,000 万元的资产处 置、购置建造、对外投资和委托理财等；

• (十四) 提议召开董事会临时会议；

• (十五) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理、财务总监等高级管理人员（不包括董 事会秘书）的职责与分工。

第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十四条 在总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理行使其职权。

第十五条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其 自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第十六条 总经理应履行下列职责：

• (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的 利益关系；

• (二) 严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决 议，不得越权行使职责；

• (三) 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之 有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

• (四) 推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，增强公司的市场 竞争能力和持续发展能力注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• (五) 接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会；提供有关公司经营 业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进 行监督；

• (六) 高度重视安全生产，认真搞好环境保护工作；

• (七) 应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的 劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心 健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第四章 总经理报告制度

第十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经 理应对报告真实性承担责任。总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临 时事项及时向董事会报告。

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第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通 知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第十九条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

(一) 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司 利益时，总经理应及时提议召开董事会临时会议，在无法召开现场会议的情况下以通讯方式进行， 及时将修改议案提交到董事会审议；

• (二) 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

• (三) 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经 营产生或可能产生较大影响时；

• (四) 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第二十条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

• (一) 涉及刑事诉讼时；

• (二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

• (三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

• (四) 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

• (五) 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第五章 总经理会议制度

第二十一条 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总 经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议研究、决定有关公司经营、管理、发展的重大事 项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

第二十二条 总经理办公会议每月至少召开一次例会；总经理有权根据工作需要，不定期召开总 经理办公会临时会议。

第二十三条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：

• (一) 贯彻落实董事会的决议；

• (二) 实施公司年度计划和投资方案；

• (三) 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

• (四) 决定公司各部门具体规章；

• (五) 决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

• (六) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

• (七) 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事

• 项；

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• (八) 决定对外签订重大经济技术合同、协议；

• (九) 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的 事项。

第二十四条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监；列席人员：董事会秘书， 以及总经理根据会议需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公 会议。

第二十五条 总经理办公会议召开的程序：

• (一) 总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

• (二) 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时 间不受此限；

• (三) 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进 行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；

• (四) 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、 出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

• (五) 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并 经总经理签署后发布；

• (六) 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；总 经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。

第六章 总经理的考核与奖惩

第二十六条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核及奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。 第二十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情况之一时，应当接受董事会、监事会对 其进行离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其它待办理事项等加以整理， 在监事会的监督下进行移交。

第二十八条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》 的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据 不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

• (一) 限制其权利；

• (二) 免除其现行职务；

• (三) 赔偿经济损失。

第七章 附则

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及

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总经理工作细则

规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本工作细则与法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按照法律、行政法、部门规章及规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。

第三十条 本工作细则由董事会负责解释。

第三十一条 本工作细则自公司董事会通过之日其生效实施，修改时亦同。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年7 月29 日

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