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Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 担保业务管理制度

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 担保业务管理制度

（修订本）

（ 2011 年 7 月 29 日 公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，进一步规范苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，加强公司对外担保行为的管理，有效控制公司对外担保风险，保证公司 资金安全、完整，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子 公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得 对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。

第五条 除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必须要的防范措施。 第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会 或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。

第二章 对外担保的对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：

• (一) 因公司业务发展需要的互保单位；

• (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第八条 虽不具备上述条款规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担 保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供 担保。

第三章 担保的审查

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第九条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，申请担保人应当至少提前 15 个工作日 向财务部门提交申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

(一) 申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围， 营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等 财务信息）；

• (二) 担保的主债务情况说明；

• (三) 申请担保人 对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

• (四) 担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

• (五) 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、 担保金额、担保范围、担保期限等）。

第十条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

• (一) 申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份等复印件；

• (二) 申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；

• (三) 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

• (四) 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

• (五) 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保 的，应提供有关财产的权属证书；

• (六) 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件的说明；

• (七) 本公司认为需要提交的其他资料。

第十一条 公司财务负责人受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务部，由财务部 会同董事会办公室对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保 的风险进行评估。

公司财务部与董事会办公室在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应 包括以下内容：

• (一) 企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

• (二) 申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

• (三) 对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能 力的情况说明及分析；

• (四) 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

• (五) 申请担保人是否有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

• (六) 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

财务部与董事会办公室经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相

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关资料送交财务负责人审核。财务负责人在审核同意后，提交董事会秘书及董事会办公室进行合 规性复核。

第十二条 公司董事会秘书及董事会办公室在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，应及 时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第十三条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能 产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为 董事会或股东大会作出决策的依据。

第十四条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

• (一) 申请担保人的主体资格不合法；

• (二) 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

• (三) 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

• (四) 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或拖欠本息等情形，给 公司造成损失的；

• (五) 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

• (六) 申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

• (七) 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情 形的；

• (八) 反担保不充分或者作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁 止流通或限制流通或不可转让的财产；

• (九) 申请担保人存在尚未了结的、可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债 务能力的；

• (十) 公司董事会认为不能提供的其他情形。

第四章 担保的审批权限和程序

第十五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、 法规和规范性文件的规定发表独立意见。

第十七条 应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第十八条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：

• (一) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (二) 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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• (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 元人民币；

• (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• (七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

对合并报表范围内的子公司的担保外，审议以上担保应当为中小投资者参加股东大会提供网络投 票平台。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条 本制度第十八条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。 第二十条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事会过半数通过，并须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。

董事会与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第二十一条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受 实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持 表决权的过半数通过。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东 大会上回避表决。

第五章 担保合同及反担保合同的订立

第二十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十三条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得 擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十四条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且

无歧义。

第二十五条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

• (一) 被担保的债权种类、金额；

• (二) 债务人履行债务的期限；

• (三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

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• (四) 各方的权利、义务和违约责任；

• (五) 适用法律和解决争议的办法；

• (六) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同董事会办公 室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的 登记手续。

第六章 担保的日常管理和风险控制

第二十七条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。 财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务 部应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及 其附件，财务部、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决 议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司 对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度 规定的程序履行审批手续。

第二十八条 财务部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财 务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、 清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿 情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十九条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张 由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况， 依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第七章 担保信息的披露

第三十条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情 况的信息披露义务。

第三十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事 项。

第三十二条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小 范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，

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否则应承担由此引致的法律责任。

第八章 法律责任

第三十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订 担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十四条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责 任的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失 的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。

第九章 附则

第三十六条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公 司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。

第三十七条 本公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。

第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规或《公司章程》规定执行。

第三十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年7 月29 日

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