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Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

（修订本）

（ 2011 年 7 月 29 日 公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为强化苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责内、外部设 计沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专 业会计人员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由 董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任 公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则上述第三条至第五条规定补足 委员人数。

第七条 委员由下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

• (一) 违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

• (二) 未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

• (三) 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

• (四) 不宜担任委员会委员的其他情形。

第八条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责审计委员会的日常联系和会议组织等工

作。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要工作职责权限：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

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• (二) 指导、监督公司内部审计制度的建立和实施；

• (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司内控制度、风险管理，对重大关联交易进行审计；

• (六) 公司董事会授予的其它事宜。

第十条 审计委员会委员应遵守下列规定：

• (一) 按时出席委员会会议，在审核工作中勤勉尽职；

• (二) 保守公司秘密；

• (三) 不得泄露委员会审核内容及其它相关信息；

• (四) 不得以委员会委员的名义对外发布未经允许的任何信息。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监 事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十二条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

• (一) 公司相关财务报告；

• (二) 内外部审计机构的工作报告；

• (三) 外部审计合同及相关工作报告；

• (四) 公司对外披露信息情况；

• (五) 公司重大关联交易审计报告；

• (六) 其它相关事宜。

第十三条 审计委员会会议，对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董 事会讨论：

• (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• (二) 公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律

法规；

• (四) 公司内财务部门、审计部门包括负责人的工作评价；

• (五) 其它相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由 审计委员会委员提议召开。定期会议召开前5 天须通知全体委员，临时会议时间的确定应保证全

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体委员有合理的准备时间。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其它一名委员（独立 董事）主持。

第十五条 审计委员会会议由三分之二或以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体参会委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。

第十七条 根据需要，内部审计负责人可列席审计委员会会议，必须时亦可邀请公司董事、监事 及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公 司章程及本工作细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公 司董事会秘书保存，保持期限为十年。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及其表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细 则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应立即修订， 并报董事会会议审议通过。

第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。

第二十五条 本工作细则自公司董事会通过之日其生效实施，修改时亦同。

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