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Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独立董事议事规则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独立董事议事规则

（修订本）

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公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进 公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）以及《公司章 程》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情形的，应及时通 知公司，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当 委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、 反对或期权的意见。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司 独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加 其组织的培训，并取得独立董事任职资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

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第六条 独立董事的任职条件：

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• (二) 具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性；

• (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，对公司的行为在 独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责；

• (五) 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第七条 公司独立董事不应由以下人员担任：

• (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十大股东中的自然人股东及其 直系亲属；

• (三) 直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五) 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

• (六) 《公司章程》规定的其他人员；

• (七) 中国证监会认定的其他人员。

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹及其配偶，配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶及其父母等。

第四章 独立董事的提名、选举与更换

第八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名， 并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。

第十条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规

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定公布上述内容。

第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关 材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董 事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所所报送董事会的书面意 见。

第十二条 深圳证券交易所在收到材料后十五个交易日内，对独立董事候选人的任职 资格和独立 性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举 为独立董事，但可以作为董事候选人。

第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交 易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过两届。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立 董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职 导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事会讨论；

• (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (四) 提议召开董事会；

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• (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• (六)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事行使上述（一）至（五）项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条 如果独立董事按照上述条款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司 应当将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的特别行为规范

第十九条 独立董事应对下述公司重大事项发表独立意见：

• (一) 提名、任免董事；

• (二) 聘任、解聘高级管理人员；

• (三) 董事、高级管理人员的薪酬；

• (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

• (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对

• 外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• (六) 重大资产重组方案、股权激励计划；

• (七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、以及深圳证券交易所业务规则及《公司章 程》规定的其他事项

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见

及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• (一) 重大事项的基本情况；

• (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• (三) 重大事项的合法合规性；

• (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

• (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董 事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时

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披露。

第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及 时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

• (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；

• (二) 未及时履行信息披露义务；

• (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十三条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运 作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所 在地证监会派出机构报告：

• (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• (三) 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相 关事项的提议未被采纳的；

• (四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

• (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内

容：

• (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• (二) 发表独立意见的情况；

• (三) 现场检查情况；

• (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情

况；

• (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其 保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。

第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作日志》对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 公司必需按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助， 如情况介绍、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时提交至深圳证券交 易所。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 公司应给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董事津贴的 标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

第八章 附则

第三十三条 本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第三十四条 本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。

第三十五条 本议事规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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独立董事议事规则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年7 月29 日

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