ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 重大信息内部报告制度

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 重大信息内部报告制度

（修订本）

（ 2011 年 7 月 29 日

公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作， 保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司 及投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会投资者投资 取向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监 事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和 高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第二章 一般规定

第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。

第五条 信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信 息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条 报告义务人(一般知情人除外)为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位 内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的 联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制 度第三章规定的情形时，应在2 个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。 第七条 公司报告义务人的职责包括：

• (一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

• (二) 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

• (三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

• (四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

• (五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

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第三章 重大信息范围

第八条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，应及时向公司董事会秘书报告，公司重大 信息包括以下发生或拟发生的事项：

• (一) 经营活动重大事项：

• 1、 经营政策或经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或

• 法律、法规、规章发生重大变化等）；

  • 2、 公司主营业务发生重大变化；

  • 3、 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

  • 4、 公司获得大额补贴或税收优惠；

  • 5、 发生重大经营性或者非经营性亏损；

  • 6、 主要或者全部业务陷入停顿；

  • 7、 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

  • 8、 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

  • 9、 利润分配和资本公积金转增股本事项；

  • 10、 公司月度财务报告以及定期报告。

• (二) 常规交易重大事项：

• 1、 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，

• 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

• 2、 对外投资（含委托理财、委托贷款和股票、债券、基金以及分红型保险投资等）及公司

• 内部重大投资行为；

  • 3、 提供财务资助；

  • 4、 债权或债务重组；

  • 5、 租入或租出资产；

  • 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  • 7、 研究或者开发项目转移；

  • 8、 签订许可协议；

  • 9、 赠与或受赠资产。

• (三) 关联交易重大事项：

  • 1、 购销商品；

  • 2、 买卖有形或无形资产；

  • 3、 赠与或受赠资产；

  • 4、 兼并或合并法人；

  • 5、 出让或受让股份；

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• 6、 代理；

• 7、 租赁；

• 8、 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营：

• (1) 提供资金或资源；

• (2) 协议或非协议许可；

• (3) 提供担保；

• (4) 合作研究与开发或技术项目的转移；

• (5) 向关联方人士支付报酬；

• (6) 合作投资企业；

• (7) 合作开发项目；

• (8) 其他对公司有重大影响的重大交易。

• 以上关联交易是指与关联法人交易金额在300 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

• 0.5%以上的事项，与关联自然人发生的以上关联交易均需及时报告。

• (四) 其他重大事项：

  • 1、 发生的诉讼和仲裁；

  • 2、 募投资金投向发生重大变化；

  • 3、 公司管理层发生重大变化；

  • 4、 发生重大债务；

  • 5、 提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

  • 6、 合并或者分立；

  • 7、 公司收购或者兼并；

  • 8、 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

  • 9、 计提大额减值准备；

  • 10、 重大或有事项：

  • (1) 资产遭受重大损失；

  • (2) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  • (3) 业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

  • (4) 对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

  • (5) 未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

  • (6) 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

  • (7) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

  • (8) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备；

  • (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

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• (10) 因涉嫌违法违规被有权机关调查、或者受到重大行政、刑事处罚；

• (11) 公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；

• (12) 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形；

第九条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市 场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项 及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第十条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、 拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。

第四章 重大信息内部报告程序与管理

第十一条 发生前章所列重要事项时，重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限 于如下内容：

• (一) 重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经 营的影响等；

• (二) 重要事项所涉及的协议书或意向书(如适用)；

• (三) 重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如适用)；

• (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书(如适用)。

第十二条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：

• (一) 书面形式；

• (二) 电话形式；

• (三) 电子邮件形式；

• (四) 口头形式；

• (五) 会议纪要或决议形式。

报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。 第十三条 重大信息内部报告的传递程序：

• (一) 报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向 董事会秘书报告并确定相关联系人；

• (二) 相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并 对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

• (三) 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进 行审核、评估；

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(四) 董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董 事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十四条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公 司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公 司公告。

第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按 照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要 澄清。

第十六条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜， 对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关 信息进行合规性审核以及对外披露。

第十七条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表 公司对外进行信息披露。

第十八条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的 责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国 家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的章程相抵触的，应立即修订，并报董事会会议审 议通过。

第二十条 本制度解释权归属公司董事会。

第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。

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