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Jul 30, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会秘书工作细则

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会秘书工作细则

（修订本） （ 2011 年 7 月 29 日 公司第二届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了促进苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董 事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》， 根据本公司实际情况，特制定本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 指定联络人；董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理 人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬；公司在履行信息披露义务时，应当 指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交 所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关 人员应当支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息；董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 交所报告；公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格：

• (一) 具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

• (二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

• (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

• (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

• (五) 取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 下列人员不得担任董事会秘书：

• (一) 《公司法》第147 条规定情形之一的；

• (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• (四) 公司现任监事；

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• (五) 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

• (一) 负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所 可以随时与其取得工作联系；

• (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时 报告的披露工作；

• (三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资 料；

• (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

• (五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知 情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

• (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深交所《上 市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

• (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深交 所《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上，并立即向深交所报告；

• (十) 《公司法》和深交所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。

第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深交所提交以下文件：

• (一) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等

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内容；

• (二) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• (三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

(四) 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料 报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下 文件：

• (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通 信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• (三) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 地址等；

• (四) 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

• (一) 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公告；

• (二) 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘 任：

• (一) 出现本工作细则第五条所规定的情形之一；

• (二) 连续三个月以上不能履行职责；

• (三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

• (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，给公 司或投资者造成重大损失。

第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任 后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止； 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选；公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责；董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董

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董事会秘书工作细则

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事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 董事会办公室

第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会公室负责人， 保管董事会印章。

第十九条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章 董事会秘书的法律责任

第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护 公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利；董事会秘书在需要把部分职责交与他人 行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘 书应承担相应的责任。

第二十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督 下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书 在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第七章 附则

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。本工作细则与法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按照法律、行政法、部门规章及规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

第二十四条 本工作细则自公司董事会通过之日其生效实施，修改亦同。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年7 月29 日

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