ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Mar 29, 2011

证券代码： 002333 证券名称：罗普斯金 股权激励

苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立董事 关于本次限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章 程》等的规定，在审阅相关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司《限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

一、 公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律 法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会 薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》 等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励 对象不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法 规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、 解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁 条件及程序）等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

五、 公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，最终提升公司业绩。

六、 公司董事会5名董事中的1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规 定回避表决，由非关联董事审议表决。

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证券名称：罗普斯金 股权激励

证券代码： 002333

经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规 定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市 规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规的规定。

该计划建立起了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与 约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续 的回报。《激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制， 增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我 们一致同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无 异议后提交股东大会审议。

独立董事签名：

潘 家 柱 黄 鹏

日期：2011年3月28日

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