ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Jan 28, 2011

证券简称：罗普斯金

公告编号：2011-005

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中 国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]28号）文《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知》及江苏证监局（苏证监公司字[2010]434号）文《关于 开展上市公司治理专项活动的通知》等文件传达的精神和要求，公司成立自查小 组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电 话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。 根据公司自查、江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了 认真的整改，现将整改情况报告如下：

一、 公司治理专项活动开展情况

1、 成立公司治理专项工作小组

2010年10月，公司组织相关部门认真学习公司治理相关文件，并成立了以董 事长为组长、董事会秘书为具体负责的公司治理专项工作小组，确保专项治理活 动的顺利开展。

2、 开展公司治理自查工作

2010年10月期间，公司首先组织董事、监事及高级管理人员以及控股子公司 相关部门人员学习公司治理方面的相关文件，之后对照《“加强上市公司治理专 项活动”自查事项》的各项内容和公司治理实际情况认真进行了公司治理情况自 查工作。

3、 制定公司治理专项活动自查报告和整改计划

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章 程》等内部规则制度，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、 “公司独立性情况”、“公司信息透明度情况”和“公司治理创新情况”等多个

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方面逐项进行自查，并针对自查过程中发现的问题进行分析，制定了《关于加强 上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。

4、 董事会审议自查报告和整改计划

2010年11月23日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于加强 上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。此外，根据自查情况和整改计划， 公司制订了《独立董事年报工作制度》，在该次会议中一并通过。相关公告及文 件在《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布，公司设 立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的评议。

5、 接受江苏证监局现场检查

2010年11月30日-12月2日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进 行了现场检查。江苏证监局根据检查情况对公司发出了《关于对苏州罗普斯金铝 业股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2010]412号， 以下简称“整改意见函”）。公司根据整改意见函并结合公司实际情况进一步规 范公司治理、完善内控制度。

二、 对公司自查发现的问题的整改情况

根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计 划完成了整改。具体如下：

1、 董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步发挥：

整改情况：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常 例会沟通程序，公司董事会办公室工作人员将对董事会各专门委员会的具体工作 计划积极跟进，如通知独立董事来参加公司重要的经营会议、定期向独立董事汇 报公司的业务开展情况等，保证各专门委员会和独立董事能及时了解和掌握公司 各项业务的进展情况，完成各专门委员会的年度工作计划。另外，公司在进行重 大决策和董事会会议召开前，根据议案的性质召开董事会专门委员会会议，积极 征求专门委员会在公司发展战略、高管人员选聘、高管绩效考核、内控及内部审 计等方面的专业意见，充分发挥独立的专业职能，提高公司科学决策能力和风险 防范能力。

2、 完善公司内部控制制度，加强内部审计工作：

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整改情况：2010年11月至2010年12月期间，公司对内部各项管理制度进行梳 理，修订和完善各项公司各部门的内部管理和控制制度，进一步健全和完善了内 部控制体系。

2010年11月22日，公司聘请德勤华永会计师事务所对公司董事、监事、高级 管理人员、审计人员及各部门主要管理人员进行了《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》等内容的培训。

公司内部审计部门严格按照公司《内部审计制度》的要求，制定了2011年度 内部审计工作计划，并于2010年12月21日召开的第二届董事会审计委员会第一次 会议中审议通过。

完善内部控制制度，加强内部审计工作是一项持续性的日常工作，公司内审 部门将在日后工作中不断加强公司内审工作的规范性和严谨性，逐步形成一套权 责明确、管理严格、控制有效的运行机制。

3、 公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加 强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：

整改情况：2010年11月18日，董事会秘书组织公司董事、监事及高管人员， 认真学习了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。2010年12 月21日，公司持续督导保荐代表人对公司的董事、监事及高管人员进行了《上市 公司信息披露》、《上市公司规范运作》、《募集资金管理》等三方面内容的培 训。

公司也积极参加监管部门和交易所组织的各项法律、法规制度的学习与培 训，并与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合，努力提高 公司董事、监事、高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识，明确各自的 权利、义务和法律责任，避免违规现象的发生，进一步完善公司治理结构，推动 公司规范运作。

4、 进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东的 利益：

整改情况：公司将继续严格按照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关 系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等 方式回答投资者咨询工作的同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专

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栏、“投资者关系互动平台”、公司邮箱，及时回复相关提问，及时回复董秘邮 箱中投资者提出的问题。

为避免信息披露违规风险，在接待证券机构投资者等调研工作时候，公司将 按照《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》的相关要求，建立完 备的调研活动档案。

5、 公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》：

整改情况：公司已于2010年11月23日召开的第二届董事会第一次临时会议中 审议通过了《独立董事年报工作制度》的议案，并按规定进行了披露，以进一步 完善公司治理机制，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报披露工作中 的作用，提高年报信息披露的质量。

三、 对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众 的评议意见或建议。

四、 对江苏证监局所提出的整改建议的整改情况

根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

• (一) 公司需要进一步规范三会运作

1、 公司股东大会会议记录存在不足，会议记录未见计票人、监票人的有关 情况，违法公司《章程》第七十二条的规定：

整改情况说明：公司将严格按照《公司章程》第七十二条关于股东大会会议 记录记载内容的若干要求，由董事会秘书负责，在今后的股东大会会议记录过程 中，按要求以保证会议记录的完整性。

整改责任人：董事会秘书

2、 股东大会监票过程存在不足，2010年第三次临时股东大会没有律师参与 监票，违反公司《章程》第八十八条和公司《股东大会议事规则》第三十七条的 有关规定：

整改情况说明：公司将严格按照《公司章程》第八十八条和公司《股东大会 议事规则》第三十条的有关规定，由董事会秘书负责，确保类似问题不再重复出 现，切实加强会议记录档案的管理工作。

整改责任人：董事会秘书

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3、 公司2010年第三次临时股东大会的通知未披露董、监事候选人的详细资 料，违法公司《股东大会议事规则》第十七条的规定：

整改情况说明：公司将严格按照公司《股东大会议事规则》第十七条和《公 司章程》第五十六的有关规定，由董事会秘书负责，在股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料或明确指 明董事、监事候选人详细资料的查询方式。

整改责任人：董事会秘书

4、 公司股东大会未设有“股东大会发言”议程，违法公司《股东大会议事 规则》第二十九的规定：

整改情况说明：公司将严格按照公司《股东大会议事规则》第二十九条的规 定，在股东大会设“股东大会发言”议程，认真做好股东的大会发言记录，切实 维护中小股东的权利。

整改责任人：董事会秘书

5、 部分董事会的召开通知的实际发出日距董事会召开日的间隔时间较短， 违法公司《董事会议事规则》第十二条的规定：

整改情况说明：公司将严格按照公司《董事会议事规则》第十二条的规定， 由董事会秘书负责，合理协调董事会会议召开时间，并按规定及时通知全体董事 和监事，确保类似问题不再重复出现。

整改责任人：董事会秘书

6、 公司董事会各专门委员会召开会议的次数有限，讨论议题范围较小，会 议纪要记录不完整，公司应当强化董事会专门委员会的职责，进一步发挥专门委 员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，同时做好董事会各专门委 员会会议纪要：

整改情况说明：公司将按照董事会各专门委员会议事规则要求，积极创造条 件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序。公司在进行重大决 策和董事会会议召开前，根据议案的性质召开董事会专门委员会会议，积极征求 专门委员会在公司发展战略、高管人员选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等 方面的专业意见，充分发挥独立的专业职能，提高公司科学决策能力和风险防范 能力。

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7、 公司在保存材料的真实、完整性方面需要改进，如公司的三会记录均采 取活页纸形式，未能集中装订或采取记录本的形式：

整改情况说明：公司于2011年1月28日起更换“三会”记录本，严格执行“三 会议事规则”的相关规定，采用手写方式记录三会召开情况，确保三会记录保存 的规范、真实和完整。

(二) 公司需要进一步建立健全相关制度

1、 公司尚未根据中国证监会[2008]48号公告的要求建立审计委员会年报 工作规程，公司应当及时建立审计委员会年报工作规程：

整改情况说明：公司已按照相关规定要求制定了《董事会审计委员会年报工 作规程》，在2011年1月28日召开的第二届董事会第二次临时会议中审议通过， 全文将刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、 公司《印章管理制度》中未规定印章使用的具体签批流程，公司应当修 订制度，明确签批权限及流程：

整改情况说明：公司已按照相关规定要求制定了《印章管理制度》，在2011 年1月28日召开的第二届董事会第二次临时会议中审议通过，全文将刊登在公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、 公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监会字[2006]92号）有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或者实际控制人 侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制。公司应当修订章程，公司董事会应当建立对大股东所持 股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上 市公司利益的切实可行的长效机制：

整改情况说明：已对照相关法律法规要求对《公司章程》进行了修订，建立 了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确了股东或实际控制人侵占上市 公司资产的具体措施及相关责任人追究制度。《公司章程》修正案已在2011年1 月28日召开的第二届董事会第二次临时会议中审议通过，并提交于2011年2月14 日召开的2011年第一次临时股东大会中审议。公司将严格遵照执行。

4、 公司待披露信息在实际的传递、审核、披露过程中未见相关签字审批程 序，不能有效落实公司《信息披露管理制度》第三章有关信息的传递、审核、披 露的相关规定，公司应当在实际操作过程中严格执行公司《信息披露管理制度》：

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公告编号：2011-005

证券代码：002333

整改情况说明：公司已按照《信息披露管理制度》中规定的信息传递、审核、 披露流程的相关规定，由董事会秘书负责待披露信息文稿的制作及合规性审查， 董事长负责待披露信息的审阅及签核，董事会秘书负责保存相关签字审批程序记 录。

(三) 其他方面

1、 公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加 强，公司董事、监事、高级管理人员应进一步提高规范意识、诚信意识和法律意 识：

整改情况说明：公司在2010 年11 月至12 月期间，已经组织了公司董事、 监事、高级管理人员进行了两次关于上市公司规范运作的学习与培训。此外，公 司还积极参加了2010 年12 月22-23 日由江苏证监局举办的关于推动上市公司规 范运作的培训。公司还将在今后持续加强公司董事、监事及高级管理人员的培训 与学习，采取内部组织学习及外出接受培训相结合的方式，增强规范运作意识。

2、 公司内部审计工作有待加强，公司应制定每年度的内部审计计划，每季 度与董事会审计委员会的沟通应形成会议纪要，对于内部审计发现的问题公司应 切实整改：

整改情况说明：公司已按照公司《内部审计制度》的要求制定了2011 年的 内部审计计划，并于2010 年12 月21 日召开的第二届董事会审计委员会第一次 会议中审议通过。公司内审部负责会议纪要及保存工作。

3、 公司应进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小 股东的利益：

整改情况说明：公司将按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 中关于投资者关系管理的要求，努力做好与投资者的沟通及交流工作。借助网络、 信息电子化等媒介，及时回复投资者的问题，增加与投资者沟通渠道，同时，公 司也将规范投资者接待工作，防范信息披露违规风险。

五、 开展治理专项活动取得的总体效果评价

公司通过本次治理专项活动的开展，加强了对公司治理、规范运作等方面的 整体认知。在经过自查和江苏证监局的检查后，公司找到了自身的不足，明确了 整改的方向，公司治理水平的规范化程度明显得到了提高。

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在今后的工作中，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交所、中国证监会 江苏监管局的相关要求，结合公司日常运作中的实际情况，继续加强相关法律法 规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经 营的意识，健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管 理和信息披露工作，更好地树立起自律、规范、诚信的上升公司形象，确保公司 持续、健康、稳定发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。

特此公告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会 2011 年1 月28 日

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