ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 4, 2022

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2022-007

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

关于吸收合并全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 交易基本情况

为进一步整合和优化现有的资源配置，简化管理环节，降低管理成本，提 高运营效率，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗 普斯金”）拟吸收合并全资孙公司苏州因诺建筑科技有限公司（以下简称“苏州 因诺”）。吸收合并完成后，苏州因诺的法人主体资格将被注销，其全部资产、 负债、权益及其他一切权利和义务均由罗普斯金依法承续。公司的注册资本在本 次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并影响。

本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

公司于2022 年3 月4 日召开了董事会第五届二十八次临时会议，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

二、 吸收合并方的基本情况

1、名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

• 2、注册地：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777 号

• 3、法定代表人：宫长义

• 4、注册资本：6.526 亿元

• 5、统一社会信用代码：913205006082844193

• 6、成立日期：1993-07-28

7、经营范围：研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的 销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许 可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁； 机械设备租赁；新材料技术推广服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务； 工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备 及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务状况

单位：万元

项目	2021年9月30 日	2020年12月31 日
资产总额	198,707.31	143,398.21
负债总额	19,181.30	11,154.42
所有者权益合计	179,526.02	132,243.80
项目	2021年1-9月	2020年度
营业收入	38,622.27	37,752.84
净利润	-2,168.61	648.60

注：上表为公司单体财务数据

三、 被吸收合并方的基本情况

• 1、名称：苏州因诺建筑科技有限公司

• 2、注册地：苏州市相城区黄埭镇住友电装路67 号

• 3、法定代表人：庄书

• 4、注册资本：2,300 万元

• 5、统一社会信用代码：91320507579522907H

• 6、成立日期：2011-08-01

7、经营范围：生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝 合金型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑 材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发； 信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

8、公司全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司持有苏州因诺100%股权。 苏州因诺不属于失信被执行人。

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9、主要财务数据

单位：万元

		单位：万
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	17,794.35	16,025.36
负债总额	15,621.51	14,797.53
所有者权益合计	2,172.85	1,227.82
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	18,357.33	13,100.22
净利润	925.02	776.27

四、 吸收合并基本方案及相关安排

1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并苏州因诺全部资产、 负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，苏州因诺 作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资 本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不 涉及股份支付事宜。

2、合并范围：本次合并范围包括苏州因诺所有资产、负债、权益。吸收合 并完成后，苏州因诺的业务将由公司承接或吸收、其债权债务由公司承继。

• 3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。

• 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 5、合并双方将积极合作，共同完成苏州因诺的资产转移等相关事宜，并办

• 理权属变更、工商变更登记等手续。

  • 6、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。

五、 吸收合并的目的及对上市公司的影响

本次吸收合并是基于公司经营效率角度考虑，有利于公司优化资源配置， 简化管理环节，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发 展需要。苏州因诺为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内， 本次吸收合并对公司整体正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响， 不会损害公司及全体股东的利益。

六、 独立董事意见

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公司本次吸收合并全资孙公司苏州因诺，有利于公司整合和优化现有的资源 配置，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。 本次吸收合并的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收 合并对公司的正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不存在损害 上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2022 年3 月4 日

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