ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 16, 2021

兴业证券股份有限公司

关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

拟购买资产暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿 丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”）持续督导工 作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金拟购买资产暨关联 交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、交易基本情况

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司于 2021 年 11 月 12 日与中亿丰控股集团 有限公司（以下简称“中亿丰控股”）签署《关于苏州方正工程技术开发检测有 限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式购买中亿丰控股所持方正检测 100% 股权。本次交易资金来源为公司自有资金。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责 任公司以 2021 年 6 月 30 日为基准，对苏州方正工程技术开发检测有限公司（以 下简称“方正检测”）进行了评估，并出具《中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司 拟收购苏州方正工程技术开发检测有限公司股权项目涉及苏州方正工程技术开 发检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【（2021）第 1867 号】（以 下简称“《评估报告》”），方正检测股东全部权益价值评估值为 8,910.07 万元， 经各方协商后本次交易标的公司 100%的股权成交总价格为 8,910.07 万元,占公 司最近一期经审计净资产的 5.45%。

本次交易前后各股东持有方正检测股权情况如下：

	股东名称	本次交易前 持股比例	交易完成后 持股比例

1

中亿丰控股集团有限公司	100.00%	0
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司	0	100.00%

二、交易的关联关系情况

本次交易对手方中亿丰控股集团有限公司持有公司 45.97%的股份，为公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

（一）中亿丰控股集团有限公司

1、关联关系

本次交易对手方中亿丰控股集团有限公司持有公司 45.97%的股份，为公司 控股股东。

2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本次公告披露日，公司与关联方中亿丰控股及其控制的企业累计 发生的各类关联交易 11,777.97 万元。

公司与中亿丰控股及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程 序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、基本情况

名称	中亿丰控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室
法定代表人	宫长义
注册资本	91,888万元
统一社会信用代码	91320505585530161D
成立日期	2011年11月02日
经营范围	创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领 域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
主要股东及持股比例	宫长义直接及间接合计持有36.99%的表决权，为其实际控制人

2

办公地址 苏州市相城区南天成路 77 号高融大厦 9 层

中亿丰控股不属于失信被执行人。

4、主要业务

中亿丰控股为投资控股型公司，主要围绕其控股子公司中亿丰建设集团股份 有限公司（以下简称“中亿丰集团”）开展建筑领域相关企业的投资及并购整合 工作。

中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商。中亿丰集团具备建筑工程施工总 承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研 发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于 为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。中亿丰 集团连续多年跻身中国民营企业 500 强，被评为全国优秀施工企业、全国建筑业 竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业”称号，位列 江苏省建筑业综合实力前十强。

中亿丰控股主要的控股及全资子公司如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
1	中亿丰建设集团股 份有限公司	56,044	建筑工程施工承包，市政公 用工程施工承包	74.56%
2	苏州方正工程技术 开发检测有限公司	1,200	工程质量检测与鉴定；环境 监测及相关服务	100%
3	太仓中惠房地产开 发有限公司	5,000	房地产开发经营；自有房屋 租赁、物业管理	100%
4	中亿丰数字科技有 限公司	5,000	数字建造技术开发；智能化 工程、工业自动化工程、网 络工程等	71%

5、财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	218,749	130,089

3

负债总额	130,705	67,539
所有者权益合计	88,044	62,550
项目	2021 年1-9 月 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
主营业务收入	0.00	0.00
净利润	1,928	8,397

四、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称	苏州方正工程技术开发检测有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地	苏州市高铁新城南天成路77号803室
法定代表人	周红燕
注册资本	1,200万元
统一社会信用代码	913205087424701246
成立日期	2002-08-29
经营范围	工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定；环境（水质、空气、 噪声、土壤）监测；雷电防护系统检测；测绘；工程勘察；工程 技术科研及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 许可项目：安全评价业务；消防技术服 务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

方正检测不属于失信被执行人。

（二）股东结构

截至 2021 年 6 月 30 日，中亿丰控股集团有限公司持有方正检测 100%的股

权。

（三）主要财务数据

方正检测 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务数据已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（[2021]42371），方正检 测最近一年及一期主要财务数据如下：

4

单位：元

		单位：
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日
应收款项	14,743,104.61	21,179,076.67
资产总额	110,014,300.44	121,871,459.10
负债总额	63,880,842.63	78,865,434.52
净资产	46,133,457.81	43,006,024.58
项目	2021 年1-6 月	2020 年度
营业收入	44,937,027.48	78,131,693.41
营业利润	3,276,743.46	10,558,969.70
净利润	3,127,433.23	9,522,073.83
经营活动产生的现金流量净额	6,026,106.87	11,683,051.17

（四）历史沿革

苏州方正工程技术开发检测有限公司成立于 2002 年 8 月，前身为苏州市方 正市政工程质量检测中心，系由苏州市政公用局发起的具有独立法人性质的全民 所有制企业，于 2002 年 8 月 29 日获得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》，注册资本人民币 74.26 万元。

2003 年 6 月经江苏省苏州工商行政管理局核准实施改制，其由全民所有制 企业变更为有限责任公司，变更后注册资本为 120.00 万元人民币，股东为吴伟 成等 17 位自然人。

后经多次增资及股权转让，中亿丰建设集团股份有限公司（原苏州二建建筑 集团有限公司）于 2011 年 7 月 18 日以 1,200 万元人民币取得方正检测 100%股 权，其公司名称正式变更为苏州方正工程技术开发检测有限公司。中亿丰建设集 团股份有限公司目前为中亿丰控股之控股子公司。

经 2019 年 3 月 13 日方正检测股东会决定，中亿丰建设集团股份有限公司将 所持方正检测 100%股权以 1,200 万元人民币转让给中亿丰控股集团有限公司。 （五）标的公司主要业务及盈利模式

方正检测为江苏省知名的独立第三方检验检测服务机构，为江苏省高新技术 企业，拥有集科研、工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定、环境（水质、

5

空气、噪声、土壤）监测、雷电防护系统检测、测绘、工程勘察、技术咨询服务 等于一体的完整产业链。

方正检测深耕检验检测行业数十年，获得 CMA 计量认证、CNAS 国家实验 值认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防 护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测资质；列 入了江苏省人民法院司法鉴定名录。方正检测通过检验检测机构资质认定的项目 有 12 个大类，1,771 个检测参数；通过国家实验室认可项目有 11 个大类，95 个 检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验 收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴 定)，拥有建设全领域的检验检测能力。针对近年来建设工程的重点领域、热点 领域，如装配式建筑、绿色节能建筑、地下管廊等已完成布局；针对国家在战略 层面提出的“碳中和，碳达峰”目标，公司结合建工领域双碳目标的工作思路， 提前取得了建筑节能、能效测评、环保等方面的检测资质。

方正检测在发展过程中荣获了中国工程质量检测行业先进单位、中国建筑业 协会企业信用等级（AAA 级）、国家高新技术企业、江苏省检测技术服务质量 奖、江苏省民营科技企业、江苏省重质量守信誉诚信检测单位、江苏省十佳优秀 检测单位、江苏省工程技术检测服务业名牌、苏州市工程质量检测机构信用等级 A 级、苏州市诚信认证企业五星级信用企业、苏州市人民政府重合同守信用企业、 江苏省工程质量技术检测标杆企业、江苏省诚信检测示范单位、中国房屋鉴定工 作先进单位、苏州市劳动关系和谐企业、苏州市质量奖等荣誉。

方正检测目前有员工 120 余人，本科及以上职称 75 人（占比 62.5%），高 级工程师及以上职称 15 人（占比 12.5%），工程师职称 27 人（占比 22.5%）； 拥有各类检测仪器设备 1500 余台（套）。

方正检测盈利模式主要为向客户提供检验检测技术服务并收取服务费。目前 客户主要集中于政府部门、 城投企业和房地产开发公司等。 （六）客户集中度

方正检测 2020 年前五大客户交易收入为 2,115.18 万元，占当年营业总收入 的 27.07%；2021 年 1-10 月前五大客户交易收入为 2,132.28 万元，占当期营业总 收入的 33.79%。

6

（七）关联交易及对外担保情况

本次交易完成后，方正检测与罗普斯金关联方之间的交易将形成关联交易， 截至本公告披露日，方正检测与罗普斯金关联方已签订且正在履行的合同情况如 下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	合同内容	合同期限	合同金额
苏州中兴物业有限公司	物业费	2021/01/01-2025/12/31	1,034,400
中亿丰建设集团股份有限公司	房租费	2021/01/01-2025/12/31	3,157,200
中亿丰建设集团股份有限公司	资金拆借利息	2021/01/01-2021/10/31	676,000

注：上表中关联方均为公司控股股东所控制的公司，其中“资金拆借利息”为标的企业 向中亿丰建设集团借款需支付的利息。

方正检测与公司关联方的上述交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商 业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。 方正检测不存在为公司关联方提供担保的情形。 （八）其他情况

本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大 争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联 方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以评估机构出具的《评估报告》（沃克森评报字（2021）第 1867 号）所载的评估值为基础，经双方协商确定，以苏州方正工程技术开发检测有限 公司股东全部权益价值为 8,910.07 万元为成交价格。 六、评估情况

公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司 （以下简称“沃克森”或“评估机构”）对方正检测进行评估。根据评估机构出 具的《评估报告》（沃克森评报字（2021）第 1867 号），截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，苏州方正工程技术开发检测有限公司纳入评估范围内的所有者权 益账面价值为 4,613.35 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在 保持现有用途持续经营前提下，苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权

7

益价值为 8,910.07 万元，增值额为 4,296.73 万元，增值率为 93.14%。评估报告 使用有效期为一年，自评估基础日 2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 6 月 29 日。具 体如下：

（一）收益模型的选取

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量 作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出苏州方正工程技术开发检测有限 公司的主营业务价值。在得出苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务价值 的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值， 得出苏州方正工程技术开发检测有限公司企业整体价值，之后减去付息债务价值 得出股东全部权益的市场价值。

（二）收益年限的确定

苏州方正工程技术开发检测有限公司属第三方检测行业，成立时间较长、未 来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明苏州 方正工程技术开发检测有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定苏州 方正工程技术开发检测有限公司收益期为无限期，预测期为 2021 年 7 月至 2026 年度。

（三）未来收益的确定

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入，被评估单位经营 业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收 益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流 量。

2、收入的预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入。苏州方正工程技 术开发检测有限公司通过了检验检测机构资质认定（CMA）、中国合格评定国 家认可委实验室认可和检验机构认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘 资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消 防设施维护保养检测、消防设施评估；列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。公 司通过检验检测机构资质认定的项目有 12 个大类，1,771 个检测参数；通过国家

8

实验室认可项目有 11 个大类，95 个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过 程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩 建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定），拥有建设全领域的检验检测能力。 针对近年来建设工程的重点领域、热点领域，如装配式建筑、绿色节能建筑、地 下管廊等已完成布局；针对国家在战略层面提出的“碳中和，碳达峰”目标，公 司结合建工领域双碳目标的工作思路，提前取得了建筑节能、能效测评、环保等 方面的检测资质。

苏州方正工程技术开发检测有限公司是中国建筑业协会、江苏省房地产协会、 苏州市工程质量检测行业协会等 10 家协会的理事单位/会员单位，2020 年苏州方 正工程技术开发检测有限公司协助相城区检验检测行业主管部门筹备并成立了 相城区检验检测行业协会，苏州方正工程技术开发检测有限公司任协会的会长单 位。

苏州市建筑行业 2020 年全年产值 2,867.2 亿元，相对于上年增长 7%，根据 企业历史年度收入情况分析预测下半年收入跟上半年保持一致，2022 年之后每 年按照 3%增长。

3、营业成本的预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司营业成本为职工薪酬、折旧和摊销、项 目费用、物料费、租赁费等。

职工薪酬包括营业人员职工薪酬，员工工资主要按照江苏省的平均工资增长 率进行预测；

折旧摊销费根据现有资产的情况、未来预计更新情况确定

项目费用和物料消耗等跟收入相关费用，按照历史年度收入的占比进行预测 租赁费为企业租赁办公楼，按照市场增长水平预测。

4、期间费用

销售费用主要由工资薪酬、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组 成。

管理费用主要由折旧摊销、工资薪酬、业务招待费、物业费等与公司经营相 关的费用组成。

9

研发费用主要由材料费、折旧摊销、工资薪酬、等与公司经营相关的费用组

成。

财务费用主要由手续费和利息支出组成。

在对苏州方正工程技术开发检测有限公司期间费用各项影响因素进行分析 和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费 用的变化等情况，进行期间费用的预测。

5、折现率确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一 致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

D E WACC  K D  (1  T )  V  K E  V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本

成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF + β （RM-RF）+ α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

— β Beta 系数；

α —企业特有风险。

A.无风险收益率（RF）的确定

10

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。 根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业 价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》， 本公司采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。 本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.56%。

B.市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间 的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估 企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成 年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数 设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.73%。 C. β 的计算

• β 反映一种股票与市场同向变动的幅度， β 指标计算模型为市场模型： Ri = α + β Rm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中 样本 β 指标的取值来源于 IFind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 IFind 资讯平台取得的考虑财务 杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下： β U = β L /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

β L：考虑财务杠杆的 Beta；

β U：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

11

证券简称	考虑beta	d	e	d/e	t	不考虑beta
华设集团	0.6976	473,022,105.70	5,315,536,568.40	0.09	15.00%	0.6485
国检集团	0.9466	325,345,914.02	10,298,780,800.00	0.03	15.00%	0.9218
建研院	1.0104	7,449,976.81	2,325,988,024.85	0.00	25.00%	1.0080
建科院	0.8321	346,327,378.00	2,531,467,242.00	0.14	15.00%	0.7454
平均值						0.8309

数据来源：IFind 资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.8309，以评 估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2021 年度至 2026 年度 β 指标值为 0.8752。

D.企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自 身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。

• E.股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE = RF + β （RM-RF）+ α ，计算被评估单位 2021 年 度至 2026 年度股权资本成本为 12.45%。

1. 付息债务资本成本

2. 根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 4.65%。 3. 加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据，计算加权平均资本成本，考虑企业高新证书的 到期后不延续税率的变化，具体结果为 2021 年度至 2026 年度加权平均资本成本 为 11.95%、11.95%、11.89%、11.89%、11.89%、11.89%。

综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，整体增值水平是具有合理性的。

七、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

乙方（转让方）：中亿丰控股集团有限公司

• 1、 股权转让

12

1.1 股权转让数量

乙方同意将其合计持有方正检测【￥1,200.00】万元的出资（占目标公司注 册资本的【100%】，以下简称“标的股权”）以及由此所衍生的所有股东权益 转让给甲方。

1.2 股权转让价款

1.2.1 甲方已聘请【天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）】对方正检测 进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2021]42371 号”的《审计报告》（以 下简称“42371 号《审计报告》”）。根据“42371 号《审计报告》”，截至 2021 年 6 月 30 日，方正检测的资产总额为【￥110,014,300.44】元，负债总额为 【￥63,880,842.63】元，净资产总额为【￥46,133,457.81】元。

1.2.2 甲方已聘请【沃克森（北京）国际资产评估有限公司】对方正检测的 资产状况进行了评估，在“42371 号《审计报告》”基础上，出具了编号为“【沃 克森评报字[2021]第 1867 号】”的《评估报告》（以下简称“1867 号《评估报 告》”）。根据 1867 号《评估报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，方正检测经评 估的股东全部权益价值为【￥8,910.07】万元。

1.2.3 结合“42371 号《审计报告》”和“1867 号《评估报告》”，经各方 协商一致，同意并确认方正检测的股东全部权益价值为【￥8,910.07】万元（大 写：【捌仟玖佰壹拾万零柒佰元整】）。

1.2.4 本次标的股权（方正检测【100%】的股权）转让总价款为：【￥8,910.07】 万元（大写：【捌仟玖佰壹拾万零柒佰元整】）。

1.3 股权转让价款支付方式

1.3.1 双方约定，以现金方式、按以下方式支付标的股权转让总价款：

（1）本协议签订生效后的【5】个工作日内，甲方支付股权转让总价款的【60%】 （即【￥5,346.04】万元）至乙方指定账户。

13

（2）工商变更登记完成后【5】个工作日内，甲方支付股权转让总价款的【40%】 （即【￥3,564.03】万元）至乙方指定账户。

1.3.2 如因甲方原因未能按时支付上述股权转让价款，则每逾期一日，乙方 有权要求甲方承担逾期款项【0.1%】的违约金。

1.3.3 乙方指定的收款账户信息如下：

户名：中亿丰控股集团有限公司；

开户行:【中国建设银行苏州分行园区营业部】；

账号:【32201988236052523239】。

1.4 股权过户

本协议签订后，乙方及目标公司应当共同配合立即向工商行政管理部门提交 本次股权转让的工商登记变更手续（包括但不限于目标公司章程的相应变更）。 工商登记变更手续完成后，受让方成为目标公司持股【100%】的股东。

1.5 过渡期安排

本协议签订生效之日至标的股权变更日为过渡期。过渡期内，转让方保证目 标公司不进行重大资产处置、不采取任何方式导致目标公司与本协议签订之前相 比出现实质性的重大不利变化。

2、业绩承诺及补偿安排

2.1 业绩承诺

乙方保证，目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的年度扣 非净利润分别不低于【￥1,050.00】万元、【￥1,105.00】万元和【￥1,160.00】 万元，累计不低于【￥3,315.00】万元。

2.2 补偿安排

2.2.1 业绩承诺补偿在业绩承诺期结束后进行确认；如目标公司 2022-2024 年度累计实现的扣非净利润大于承诺的扣非净利润总和，则乙方无需向甲方实施

14

现金补偿；如目标公司 2022-2024 年度累计实现扣非净利润未达到承诺的扣非净 利润，乙方需在方正检测 2024 年度《审计报告》出具后 60 个工作日内，向甲方 完成现金补偿义务。

• 2.2.2 现金补偿价款按以下公式计算：

现金补偿价款=

• 2022年至2024年累计实现的扣非后净利润

• （1）  标的股权转让总价款 承诺的2022年至2024扣非后净利润之和

• 2.2.3 甲方指定收款账户信息如下：

户名：中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司；

开户行:【中国工商银行苏州市相城支行】；

账号:【1102026509000070259】。

八、本次交易的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

2、本次交易完成后,方正检测与公司关联方中亿丰控股及其所控制的企业之 间将产生日常关联交易。2021 年 1-10 月方正检测与中亿丰控股及其控制的企业 之间累计发生日常经营性交易 561.42 万元，占公司最近一期经审计主营业务收 入的 0.67%。

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、 董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权力和程 序等方面做出了较为详尽的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公 司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治 理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

九、购买资产的目的和对公司的影响

检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服 务业和生产性服务业，近年检测市场规模逐年增大，“十三五”期间，全国检验

15

检测机构营业收入年均复合增长率达到 14.78%，（数据来源：国家市场监督管 理总局）。2021 年 9 月 10 日，国家市场监督管理总局印发了《关于进一步深化 改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》，提出要坚持市场主导为原则，建 立健全检验检测行业品牌培育、发展、激励、保护政策和机制，营造良好的检验 检测品牌成长环境，推动检验检测服务业做强做优做大；重点支持建设一批新一 代信息技术、高端装备制造业、新材料、智能及新能源汽车、新能源等高水平国 家质检中心。因此在政策支撑背景下、同时随着经济生活各个领域对质量、安全、 健康、环保等方面的要求逐步提升，以及在双碳政策目标下，检测行业需求将有 望保持持续增长。

公司实施本次收购，一方面可以提升公司内部检测检验技术水平，进一步提 升公司产品品质；另一方面公司借此切入检验检测行业，丰富产品品类和业务结 构，并将结合方正检测技术、设备、人才优势和公司品牌、管理优势，推动标的 企业做大做强，为上市公司全体股东创造持续的业绩回报。此外，基于公司战略 发展规划，未来公司将借助于方正检测专业的检测试验能力，加强建筑领域及其 他领域细分材料、辅助材料、及新产品的试验开发，提升公司研发实力，助推公 司产业升级，进一步推动公司高质量发展。

此外，本次交易双方已约定未来三年业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业 绩补偿条款，因此本次交易将对公司未来的经营业绩及可持续发展产生积极影响， 不会对公司财务状况产生不利影响。

十、风险提示

1、审批风险

本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得 公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、标的资产评估增值的风险

截至评估基准日，方正检测纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 4,613.35 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提 下，苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值为 8,910.07 万元，增

16

值额为 4,296.73 万元，增值率为 93.14%。虽评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基 于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实 际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

3、资产收购的整合和业务管理风险

本次收购完成后，上市公司需要在组织架构、管理制度、企业文化、业务等 方面对标的资产进行整合，上市公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥 双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性；如管理不当，有可 能导致标的公司核心人员流失，管理水平和市场竞争力下降，从而影响标的公司 的经营业绩，因此提请投资者注意本次交易的整合和管理风险。

4、业绩不达预期风险

本次收购完成且业绩补偿承诺期结束之后，可能由于外部市场环境的变化或 者公司自身原因等导致标的公司业务增长、收益水平低于预期，无法给全体股东 带来持续稳定的业绩回报，提醒广大投资者注意业绩不达预期的风险。

十一、履行的决策程序

本次交易已经公司第五届董事会第二十五次董事会审议通过，其中关联董事 宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立 意见。

本次交易已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，监事会认为：公 司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司增加与中亿丰 控股集团有限公司关联方拟发生的 2021 年度日常关联交易的预估符合公司公平、 公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的情形。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，待获得公司股东大会审议通过后方能 生效。

17

截至本核查意见出具日，公司连续 12 个月内向中亿丰控股购买的资产累计 金额为 2.83 亿元，占公司最近一期经审计总资产的 17.3%；公司最近 12 个月内 向中亿丰控股所购买的资产的相关营业收入、总资产、净资产累计金额均未达到 公司最近一期经审计的营业收入、总资产、净资产的 50%，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟购买资产 暨关联交易事项旨在提升公司检测检验水平，增强公司主业，交易价格以沃克森 （北京）国际资产评估有限公司为基础确定，本次交易已经独立董事发表了事前 认可和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，董事会和监事会通过，待股东 大会审议通过后方可实施。

本次交易对方即上市公司控股股东承诺标的 2022 年至 2024 年度标的公司扣 非净利润分别不低于【￥1,050.00】万元、【￥1,105.00】万元和【￥1,160.00】 万元，累计不低于【￥3,315.00】万元，否则由交易对方履行现金补偿义务，上 市公司已在公告文件中披露了评估增值和业绩不达预期风险。

保荐机构对公司拟购买资产暨关联交易事项无异议，同意本次交易提交股东 大会审议。

（以下无正文）

18

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公 司拟购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 沈中华 刘秋芬

兴业证券股份有限公司

年 月 日

19